ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-14315/2016

г. Вологда

21 декабря 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 декабря 2017 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зориной Ю.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседанияФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект» ФИО2 по доверенности от 31.08.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Арт-Ель» ФИО3 по доверенности от 14.12.2017, ФИО4 по доверенности от 14.12.2017, от общества с ограниченной ответственностью «Зоир» ФИО3 по доверенности от 14.12.2017, ФИО4 по доверенности от 14.12.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арт-Ель» и общества с ограниченной ответственностью «Зоир» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 октября 2017 года по делу № А05-14315/2016 (судья Булатова Т.Л.), 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ТрансДорПроект» (место нахождения: 163000, 

<

...>, пом. 39в;ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «ТрансДорПроект») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Арт-Ель» (место нахождения: 165115, Архангельская обл., Вельский р-н, д. Горка-Муравьевская,пер. Кирилловский, д. 2; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –ООО «Арт-Ель»), обществу с ограниченной ответственностью «Зоир» (место нахождения: 165115, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –ООО «Зоир») об истребовании имущества истца, в том числе:

1. У ООО «Зоир»:

- автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станокLMC-923 серийный № 094729;

- полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный№ 0231054;

- станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А;

- станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 серийный№ 8551;

- станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный № 8501;

- термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный;

- упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3.

2. У ООО «Арт-Ель»:

- водонагреватель (бойлер на древесных отходах) СТ-М3000 серийный№ 936-06;

- сушильные камеры конвективные INCOMAC. ICD 130 серийный № 05055-01, № 05055-02, № 05055-03, № 05055-04, № 05055-05.

Требования указаны с учетом уточнений,  принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее –АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Фабиан» (далее –ООО «Фабиан»), общество с ограниченной ответственностью «Налоговое агентство «Такс Фри», общество с ограниченной ответственностью «Зодчий».

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 11.10.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Арт-Ель» и ООО «Зоир» с решением не согласились, обратились с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Доводы жалобы сводятся к следующему:

- статус соответчика ООО «Зоир» в данном деле присвоен с нарушением процессуальных норм, так как истребовать имущество у данного лица истец мог только при подаче самостоятельного иска;

- истцом пропущен срок исковой давности истребования имущества из чужого незаконного владения со ссылкой на ничтожность договора купли-продажи от 15.02.2013;

- суд первой инстанции не вправе был признавать преюдициальным обстоятельства и выводы, установленные при рассмотрении дела№ А05-11917/2015, а тем более истребовать, приобщать к данному делу какие-либо документы из материалов указанного дела;

- недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущества лица помимо его воли.

Представители ООО «Арт-Ель» и ООО «Зоир» в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в жалобах.

ООО «ТрансДорПроект» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании возражали относительно ее удовлетворения.

Третьи лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей истца и ответчиков, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, 02.07.2013 у ООО «Архангельская лесная компания» (продавец) и ООО «Трансдорпроект» (покупатель) заключили договор купли- продажи № 19, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить бывшее в употреблении в том числе следующее оборудование : автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923, водонагреватель (бойлер на древесных отходах) СТ-М3000, полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L, станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А, станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312, станок для заточки модульных фрез JF-200, сушильные камеры конвективные INCOMAC. ICD 130, термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный, упаковочный обвязчик полуавтоматМ РАС 3.

Цена договора составляет с учетом всего оборудования, переданного продавцу 944 000 руб. (с НДС) (пункт 2.1. договора).

Указанный договор был предметом рассмотрения судом в рамках дела№ А05-11917/2015 по заявлению ООО «Арт-Ель» к ответчику Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 8 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу о признании недействительным решения от 30.06.2015 № 08-15/4 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения - неправомерного заявления налогового вычета по налогу на добавленную стоимость. Решением суда по делу№ А05-11917/2015 от 03.02.2017 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Решением суда по данному делу установлено, что согласно договору купли-продажи от 02.07.2013 № 19 и счетов-фактур, актов о приеме-передаче объектов основных средств, ООО «Архангельская лесная компания» продало ООО «ТрансДорПроект» следующее оборудование: сушильные камеры ICD 130 GE 6.30.150/50 (30 стеков), серийный номер 05055-01; 05055-02; 05055-03; 05055-04; 05055-05 объём загрузки 150 куб.м. (счет-фактура №123 от 02.2013); Бойлер на древесных отходах максимальной мощности 3 000 000 кКалл(3 490 кВт), серийный номер 936/06 Т-М (счет-фактура от 02.07.2013 № 118); полуавтоматический торцовочный станок GFS-18 (счет-фактура от 02.07.2013№ 119); станок для заточки модульных фрез JC-200 (счет-фактура №122 от 02.07.2015); станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312 (счет-фактура №121 от 02.07.2015); упаковочный обвязчик полуавтоматМ-РАС 3 (счет-фактура от 02.07.2015 № 128); термоусадочный аппаратМП-ЗДП/А однокареточный (счет-фактура от 02.07.2015 № 124); автоматический четырехсторонний девятишпиндельный строгально-калевалочный станок «SPEEDMAC» LMC-923 (счет-фактура от 02.07.2013№ 117).

Судом также в рамках дела № А05-11917/2015 установлено, что оплата по договору произведена на расчетный счет УФК по Архангельской области(ОСП по Исакогорскому округу города Архангельска УФССП России по Архангельской области) за ООО «Архангельская лесная компания» по ИП  от 05.11.2013 № 30400/13/24/29платежными поручениями: от 08.11.2013 № 341 в сумме 38065,33 руб., от 06.11.2013 № 336 в сумме 465206,23 руб., от 22.10.2013 № 282 в сумме 301941,71 руб., от 03.10.2013 № 273 в сумме 115000,00 руб., а так же в адрес ООО «Глобо» платежным поручением от 23.10.2013 № 314 в сумме 497 558,29 руб.

Как следует из пояснений свидетеля ФИО5 и ФИО6 в судебных заседаниях по настоящему делу 15 июня 2017 года и от 12 июля 2017 года, и не оспаривается сторонами, в августе 2013 года с согласия директора ООО «ТрансДорПроект» ФИО7 спорное имущество было вывезено из г.Архангельска представителями ответчиков на базу ООО «Зоир», расположенную по адресу: Архангельская область, Вельский район, дер. ФИО8.

ООО «ТрансДорпПроект» и ООО «Фабиан» 09.07.2014 заключили договор купли-продажи оборудования, которое включало в себя, в том числе и спорное оборудование.

Согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателю товар (далее - оборудование) в количестве, ассортименте и сроки, установленные спецификацией и пунктом 1.2 настоящего договора, а Покупатель обязуется принять и уплатить поставленное Оборудование. Продавец передает следующее Оборудование:

- автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923 серийный №094729, количество - 1, стоимостью 250 000 руб.;

- водонагреватель (бойлер на древесных отходах) СТ-М3000 серийный №936-06, количество - 1, стоимостью 300 000 руб.;

- полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L серийный №0231054, количество - 1, стоимостью 50 000 руб.

- станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А, количество -1, стоимостью 40 000 руб.;

- станок для заточки и изготовл. профил. ножей JC-312 серийный № 8551, количество - 1, стоимостью 40 000 руб.;

- станок для заточки модульных фрез JF-200 серийный №8501, количество - 1, стоимостью 40 000 руб.;

- сушильные камеры конвективные INCOMAC. ICD 130 серийный №05055-01, 05055-02, 05055-03, 05055-04, 05055-05, количество - 5, стоимостью 950 000 руб.;

- термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный, количество –1, стоимостью 80 000 руб.;

- упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3, количество - 1, стоимостью 50 000 руб.;

- аспирационная установка УВП-СЦ-14-35-24, количество - 1, стоимостью 400 000 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 договора общая стоимость Оборудования, поставляемого по договору, составляет 2 200 000 руб.

Согласно пункту 3.1 договора переход права собственности товара возникает с момента подписания настоящего договора купли-продажи. С момента передачи товар не считается находящимся в залоге у поставщика и покупатель вправе самостоятельно распоряжаться им без согласия поставщика независимо от осуществления оплат.

Покупатель осуществляет вывоз оборудования путем самовывоза из города Вельск Архангельской области. Покупателю известно местонахождение товара (пункт 4.1 договора).

При передаче оборудования Покупатель обязан осмотреть оборудование и проверить его на соответствие условиям настоящего договора о количестве, качестве, ассортименте и комплектности (пункт 4.2 договора).

Согласно письму ООО «Фабиан» от 16.02.2015 ВТ № 1 на запросИФНС по г. Архангельску, в декабре 2014 года предпринята попытка получить оборудование, но представитель ответчика отказался передать имущество, ссылаясь на наличие документов, подтверждающих приобретение спорных объектов. Оборудование не было передано покупателю ниООО «ТрансДорПроект», ни ООО «Арт-Ель», акт приема-передачи оборудования между сторонами не составлялся и не подписывался.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2016 по делу № А05-238/2016 принят отказ ООО «Фабиан» от иска к ООО «ТрансДорПроект» и ООО «Арт-Ель» о солидарном обязании передать товар, приобретенный по договору купли-продажи от 09.07.2014, в связи с заключением между ООО «Фабиан» иООО «ТрансДорПроект» соглашения от 08.02.2016 о расторжении договора купли-продажи от 09.07.2014.

Решением суда по делу № А05-4982/2016 в удовлетворении исковых требований ООО «Фабиан» к ООО «Арт-Ель» об истребовании имущества из чужого незаконного владения было отказано в связи с тем, что договор купли-продажи, заключенный и между ООО «ТрансДорПроект» и ООО «Фабиан» расторгнут, и что после расторжения договора купли-продажи истец утратил право требования (передачи ему) оборудования. Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2016 и постановлением Арбитражного суда Северо-западного округа от 04.04.2017 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В материалы дела также представлен договор от 15.02.2013 № 12 между ООО «Арт-Ель» и ООО ТД «Оборудование», в соответствии с которым последнее продало ответчику в том числе и спорное оборудование.

В 2014 году между ООО «Арт-Ель» (продавец) и ООО «Зоир» (покупатель) заключены договоры купли- продажи оборудования: от 01.02.2014 № 12, от 03.03.2014 № 23, от 31.03.2014 № 38.

По указанным договорам и актам приема-передачи продавцом было передано ООО «Зоир» следующее оборудование: автоматический четырехсторонний фрезерно-калевочный станок LMC-923; полуавтоматический торцовочный станок CFS-18L; станок деревообрабатывающий UNIMAT 17А; станок для заточки и изготовления профильных ножей JC-312; станок для заточки модульных фрез JF-200; термоусадочный аппарат МП-ЗДП/А однокареточный; упаковочный обвязчик полуавтомат М-РАС 3.

Как следует из пояснений сторон и материалов дела, часть спорного имущества находится во владении ООО «Зоир» (передано по вышеуказанным договорам купли-продажи от ООО «Арт-Ель»), часть у ООО «Арт-Ель»: водонагреватель (бойлер на древесных отходах) СТ-М3000 серийный № 936-06; сушильные камеры конвективные INCOMAC. ICD 130 серийный№ 05055-01, № 05055-02, № 05055-03, № 05055-04, № 05055-05.

Поскольку договор купли-продажи оборудования от 09.07.2014 истцом с ООО «Фабиан» расторгнут, истец, ссылаясь на обстоятельства, установленные решениями судов по делам № А05-11917/2015 и № А05-4982/2016, ввиду неудовлетворения претензии истца в добровольном порядке о передаче принадлежащего ему имущества, обратился с настоящим иском в суд. 

Суд первой инстанции признал требования законными, обоснованными и удовлетворил их в полном объеме.

Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих норм права и обстоятельств дела.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пункт 1 статьи 302 ГК РФ устанавливает, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В соответствии с пунктом 2указанной статьи, если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Согласно пунктам 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановление № 10/22), собственник/законный владелец вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен. Лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика. Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

В силу пункта 4 Постановления № 10/22 , по смыслу частей 2, 3 статьи 61 ГПК РФ или частей 2, 3 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Такие лица могут обратиться в суд с самостоятельным иском о праве на это имущество. В то же время при рассмотрении названного иска суд учитывает обстоятельства ранее рассмотренного дела о праве на спорное имущество, независимо от того, установлены ли они судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда. Если суд придет к иным выводам, нежели содержащиеся в судебном акте по ранее рассмотренному делу, он должен указать соответствующие мотивы.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2013 № 14828/12 по делу № А40-82045/11-64-444, положения пункта 4 Постановления № 10/22 касаются вывода о принадлежности имущества определенному лицу. Следовательно, установление в судебном решении по ранее рассмотренному делу факта принадлежности имущества имеет преюдициальное значение для суда, рассматривающего спор об истребовании такого имущества из чужого незаконного владения.

Довод истца в отзыве на исковое заявление, что ООО «Арт-Ель» являлся изначальным собственником оборудования со ссылкой на договор от 15.02.2013 № 12 заключенный с ООО ТД «Оборудование» и подписанный от имени последнего ФИО9, не принимается судом во внимание.

Суд в решении по делу № А05-11917/2015 в порядке статьи 71 АПК РФ исследовал представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, пришел к выводу о том, что часть оборудования указанная ООО «Арт-Ель» как приобретенная у ООО «ТД»Оборудование» фактически принадлежала ООО «Архангельская лесная компания» и реализованаООО «ТрансДорПроект».

Суд при разрешении указанного дела также пришел к выводу, что ООО «ТД» «Оборудование» не располагало возможностью реализовать ООО «Арт-Ель» спорное оборудование, поскольку не располагало данным оборудованием.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право собственности на спорное оборудование принадлежит истцу, и он вправе истребовать рассматриваемее имущество из чужого незаконного владения.

Ссылка ответчиков о добросовестности приобретения оборудования от ООО «ТД Оборудование», правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку договор с ООО «ТД Оборудование» фактически не заключался.

Кроме того, ответчиками, в том числе в отзывах на исковое заявление подтверждается тот факт, что оборудование вывезено из г. Архангельска с согласия представителя истца - директора ООО «ТрансДорПроект» -ФИО7, в результате добровольной передачи указанным, а не другим юридическим лицом.

Исходя из показаний ФИО7 (протокол № 08-15/314 допроса свидетеля от 12.01.2015, представленный из материалов дела №А05-11917/2015), летом 2013 года у него была устная договоренность с руководителем ответчика - ООО «Зоир» ФИО10 о том, что он забирает оборудование, принадлежащее ООО «ТрансДорПроект», устанавливает его где-то в Вельском районе, запускает и начинает работать. После этого должны были обсудить цену продажи данного оборудования. ФИО10 забрал оборудование, но до денежных вопросов дело не дошло. После этогоФИО7 продал оборудование ООО «Фабиан».

В письменном виде договор купли-продажи между сторонами- истцом и кем-либо из ответчиков не был заключен, денежные средства в адрес истца со стороны ответчиков перечислены не были, возмездно имущество у собственника - ООО «ТрансДорПроект» не приобреталось. Кроме того, ответчиками не доказан факт заключения сделки купли-продажи между юридическими лицами: в письменном виде сделка не заключалась, в устном виде сделка также не являлась заключенной, в материалы дела не представлены доказательства достижения между сторонами соглашения по всем существенным условиям договора купли-продажи, в соответствии с положениями статьи 432 ГК РФ. 

Довод ответчика - ООО «Зоир» о добросовестности приобретения уООО «Арт-Ель» оборудования по договорам купли -продажи также отклоняется судом, поскольку как следует из материалов дела, показаний свидетелей, ФИО10- директор ООО «Зоир», обладал всей информацией о надлежащем собственнике имущества, которым ни ООО ТД «Оборудование», ни ООО «Арт-Ель» в данном случае не были. Вышеуказанное подтверждается также позицией ООО «Зоир» в отзыве на исковое заявление (подписанном генеральным директором Общества - ФИО10), что имущество, отраженное в исковом заявлении, добровольно передано директором ООО ««ТрансДорПроект»» в августе 2013 года.

В силу пункта 8 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

Суд также принимает во внимание, что ООО «Арт-Ель» и ООО «Зоир» расположены по одному адресу. В материалах дела представлен договор аренды помещения от 01.01.2013, заключенный между ООО «Зоир» (арендодатель) и ООО «Арт-Ель» (арендатор) по адресу: 

<

...> а также договор, заключенный между указанными лицами, 01.12.2013 аренды, части земельного участка в д. ФИО8 для ведения производственной деятельности.

На основании изложенного судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что ни ООО «Зоир», ни ООО «Арт-Ель» не являются добросовестными приобретателями спорного имущества. 

Ссылка ответчиков на пропуск срока исковой давности истцом при предъявлении иска, была предметом рассмотрения судом первой инстанции и ей дана надлежащая правовая оценка как ошибочной, согласиться с которой у суда апелляционной инстанции не имеется оснований.

Учитывая изложенное, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционных жалоб не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, подлежат отклонению.

Апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 октября2017 года по делу № А05-14315/2016  оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Арт-Ель» и общества с ограниченной ответственностью «Зоир» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

А.В. Романова

 

Судьи

Ю.В. Зорина

 

Н.В. Чередина