АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем  Российской  Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-5715/2022

г. Барнаул

25 июля 2022 года.

Резолютивная часть решения суда объявлена 19 июля 2022 года.

Решение суда изготовлено в полном объеме 25 июля 2022 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Захаровой Я.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Иткульский спиртзавод», с. Соколово Зонального района Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Исток», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о взыскании 13 092 118 руб. 58 коп., из них 11 702 000 руб. задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции» и 1 390 118 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2020 года по 30.03.2022 года,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО2, паспорт, доверенность от 01.09.2021 года, диплом регистрационный номер 458, выдан ФГБОУВПО «Алтайский государственный университет» г. Барнаул 02.03.2020 года,

от ответчика и третьего лица – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Иткульский спиртзавод», с. Соколово Зонального района Алтайского края  обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Исток», г. Барнаул Алтайского края, о взыскании 13 206 253 руб. 15 коп., из них 11 702 000 руб. задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции» и 1 504 253 руб. 15 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование исковых требований истец ссылается на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по своевременной оплате задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции», что привело к образованию задолженности и начислению процентов за пользование чужими денежными средствами.  

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Добрые традиции» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656049, 

<

...> зд 69 а, помещ. Н 9, офис 41).

Ответчик и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с п. 3,5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствие ответчика и третьего лица.

Истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а также просил объявить перерыв в судебном заседании для уточнения исковых требований.

Суд удовлетворил ходатайство истца и в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявил перерыв в судебном заседании. После объявленного перерыва в судебном заседании, слушание дела продолжилось прежним составом суда. В судебное заседание явился представитель истца. Иные лица в судебное заседание не явились.

После перерыва в судебном заседании от истца поступило уточненное исковое заявление о  взыскании 13 092 118 руб. 58 коп., из них 11 702 000 руб. задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции» и 1 390 118 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2020 года по 30.03.2022 года.

Суд на основании  п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к производству уточненное исковое заявление.

Истец на удовлетворении заявленных требований настаивал в полном объеме. 

Ответчик отзыв на исковое заявление, равно как и доказательств оплаты задолженности,  не представил.

Выслушав пояснения представителя истца, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Согласно части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований,  предусмотренных законом  и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые  хотя и не предусмотрены   законом или такими актами, но  в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие причинения вреда другому лицу. 

Как следует из материалов дела, 22.01.2020 года между гражданином Российской Федерации ФИО3, действующим от имени открытого акционерного общества «Иткульский спиртзавод», по доверенности, удостоверенной 21 января 2020 года ФИО4, нотариусом города Москвы, зарегистрированной в реестре: № 77/12-н/77-2020-2-95 (далее – продавец, истец) и  обществом с ограниченной ответственностью «Исток», в лице генерального директора гражданина Российской Федерации ФИО5, действующего на основании Устава (далее – покупатель, ответчик) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции» (далее – договор, л.д. 19-22, т. д. 1), указанная сделка нотариально удостоверена нотариусом города Москвы ФИО4, зарегистрировано в реестре: № 77/12-н/77-2020-1-19, 22.01.2020 года.

Согласно пункту 1 договора, продавец продает покупателю часть доли в размере 26% из принадлежащей ему всей доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции» (далее – общество).

На основании пункта 2 договора, доля в размере 100 % в уставном капитале общества принадлежит продавцу на основании договора купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенного 30 мая 2016 года ФИО6, нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края, зарегистрированного в реестре за № 2-2107; договора купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенного 30 мая 2016 года ФИО6, нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края, зарегистрированного в реестре за № 2-2108; договора купли-продажи доли уставного капитала, удостоверенного 30 мая 2016 года ФИО6, нотариусом Барнаульского нотариального округа Алтайского края, зарегистрированного в реестре за № 3-2142, что подтверждается электронной выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-20-4757147 от 22 января 2020 года, а также Списком участников Общества, составленным по состоянию на 22 января 2020 года. Номинальная стоимость принадлежащей продавцу доли составляет 10 050 000 рублей 00 копеек.

Отчуждаемая доля в уставном капитале оценивается и продается по согласованной сторонами цене за 11 702 000 рублей 00 копеек. Данная сумма будет уплачена покупателем продавцу полностью, в срок до 30 апреля 2020 года, любым, не запрещенным действующим законодательством, способом. Стороны пришли к соглашению, что в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации у продавца не возникает право залога на отчуждаемую по настоящему договору долю в уставном капитале общества (пункт 3 договора). 

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены отчуждаемой доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 4 договора).

Согласно пункту 5 договора, продавец заверяет, что до заключения настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале никому не отчуждена, не заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, правами третьих лиц не обременена.

 Проданная доля в размере 26 % (двадцать шесть процентов) в уставном капитале указанного общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Продавцу нотариусом разъяснено, что в соответствии с пунктом 7 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, переход доли участника общества с ограниченной ответственности к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (пункт 6 договора). 

Во исполнение условий указанного договора истец исполнил свои обязательства, проданная доля в размере 26 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции» перешла к ответчику с 28 февраля 2020 года, что подтверждается соответствующей записью в Единый государственный реестр юридических лиц, запись № 2202200088275 от 28.02.2020 года (л. д. 25, т. д. 1). 

Однако, ответчик не уплатил истцу согласованную цену за отчуждаемую долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции». В связи с чем, истец направил в адрес ответчика претензию № 4207 от 05.06.2020 года (л. д. 11, т. д. 1), в которой просил общество с ограниченной ответственностью «Исток» в десятидневный срок погасить задолженность по договору в размере 11 702 000 руб., в случае полного или частичного отказа в удовлетворении претензии, истец оставляет право за собой обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением. 

 До настоящего времени оплата по указанному договору стороной ответчика не произведена, денежные средства в размере 11 702 000 рублей истец не получил.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

В силу правил статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если это не запрещено уставом общества.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Представленные истцом доказательства подтверждают заключение сторонами 22.01.2020 года договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции», передачу доли в уставном капитале покупателю, а также неисполнение обществом с ограниченной ответственностью «Исток» обязательств по оплате приобретенной доли.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик не оспорил заявленные истцом требования, несогласие ответчика с требованием о взыскании долга из материалов дела также не усматривается. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о наличии правовых и фактических оснований для удовлетворения требований о взыскании 11 702 000 руб. задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Добрые традиции».

Истцом также заявлено требование о взыскании 1 390 118 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2020 года по 30.03.2022 года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Из пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» следует, что проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

Факт неуплаты ответчиком части доли в уставном капитале, подтвержден материалами дела. Следовательно, истец правомерно начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами.

Расчет судом проверен, признан верным. Ответчик, произведенный истцом расчет процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, не оспорил и не опроверг, контррасчет процентов не представил.

Таким образом, суд удовлетворяет требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами размере 1 390 118 руб. 58 коп. за период с 01.05.2020 года по 30.03.2022 года.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет исковые требования в полном объеме.

Истцом при подаче искового заявления оплачена государственная пошлина в размере 89 031 руб. Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оплату госпошлины суд относит на ответчика в размере 88 461 руб., поскольку уточненные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Излишне оплаченную государственную пошлину в размере 570 руб., в связи с уменьшением размера заявленных требований, суд возвращает истцу из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Исток», г. Барнаул Алтайского края в пользу акционерного общества «Иткульский спиртзавод», с. Соколово Зонального района Алтайского края 13 092 118 руб. 58 коп., из них 11 702 000 руб. долга и 1 390 118 руб. 58 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 88 461 руб. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать акционерному обществу «Иткульский спиртзавод», с. Соколово Зонального района Алтайского края справку о возврате из федерального бюджета 570 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд,  г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                              Я.В. Захарова