АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-19060/2017

г. Ярославль

27 января 2018 года

Резолютивная часть решения оглашена  18 января 2018 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Гусевой Н.А. ,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  Акционерного общества Управляющая компания «Развитие бизнеса» (ИНН  

<

***>,ОГРН  

<

***>)

к  Обществу с ограниченной ответственностью «Форум», Обществу с ограниченной ответственностью «Мариан Строй»  (ИНН  

<

***>, 7604107528,  ОГРН  1067604026490,1077604016412)

о признании договора недействительным, о применении последствий недействительности сделки

при участии: 

от истца – не явился,

от ответчиков: от ООО «Форум» – ФИО2- директор по протоколу собрания №3 от 28.04.15., 

от ООО «Мариан Строй» -  не явился,

установил:

АО Управляющая компания «Развитие бизнеса» обратилось в арбитражный суд с иском к  ООО «Форум», ООО «Мариан Строй» о признании договора уступки прав требования № 02/2016Ц от 29.08.16., заключенного между ООО «Мариан Строй» и ООО «Форум» недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права (требования) ООО «Мариан Строй» к АО «Управляющая компания Развитие бизнеса» в размере 9786146,44 руб. и возвращения ООО «Форум» ООО «Мариан Строй документов, удостоверяющих указанное право (требование).

Истец  о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, о чем имеется расписка в материалах дела, документов, запрашиваемых судом,  не представил. 

ООО «Форум» просит приобщить письменный  отзыв.

Ходатайство рассмотрено, удовлетворено.

ООО «Форум» иск не признает по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Считает доводы истца о недействительности сделки необоснованными и не соответствующими материалам дела. Оспариваемый договор цессии является возмездной сделкой, поскольку п.3.1.-3.3. договора содержат условия о возмездности  договора цессии. Действующее законодательство, в том числе ст. 382 ГК РФ не содержат запрета на уступку прав требования. Наличие прав требования у ООО «Мариан Строй» к должнику АО «Управляющая  компания «Развитие бизнеса» подтверждается решением арбитражного суда, вступившего в законную силу. Полагает, что  истцом не представлено безусловных доказательств, что оспариваемый договор нарушает его законные права и интересы.

          ООО «Мариан Строй» отзыва на иск не представило. Определение суда, направленное по юридическому адресу ответчика: 

<

...> возвращено в суд без вручения с отметкой почтового отделения – «истек срок хранения». По сведениям налогового органа юридический адрес ответчика: 

<

...>. Иных сведений у суда не имеется.

          При таких обстоятельствах дело рассматривается в отсутствии  истца и ответчика в порядке ст. 123 АПК РФ.

          Заслушав  ответчика, изучив письменные материалы дела, суд установил:

          04.07.16. решением Фрунзенского районного суда г. Ярославля по делу № 2-74/2016 с ООО «Мариан Строй», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Монблан» взыскано в солидарном порядке в пользу ФИО6  задолженность по договору кредитной линии № 0-05-01-02/28.11.2014-29 от 28.11.14. основной долг в размере 29995042,42 руб., пени в размере 1000000 руб., 60000 руб. – расходов по госпошлине.

          15.06.16. между  ФИО6 (Цедент) и ЗАО «Управляющая компания «Развитие бизнеса» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 15-07-16/01. В силу договора Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования, которое Цедент имеет к ООО «Мариан Строй», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «Монблан» на основании решения Фрунзенского районного суда г. Ярославля от 04.07.16. по делу № 2-74/2016 о взыскании с Должников в пользу Цедента 31 055 042,42 руб. В силу п. 1.9. за уступку права требования Цессионарий обязуется уплатить 9000000 руб. в течение 6 месяцев.

          29.08.16. между ООО «Мариан Строй» (Цедент) и ООО «Форум» (Цессионарий) заключен  договор уступки прав требования № 02/2016-Ц. В соответствии с которым  , Цедент уступил, а Цессионарий принял право требования в размере 9786146,44 руб., которое Цедент имеет к  ЗАО «Управляющая компания «Развитие бизнеса» на основании решения арбитражного суда г. Москвы от 02.06.16. № А40-121988/16-9-1058. В силу п. 3.1-3.3 договора за уступленное  право требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 9686146 руб. в течение 20-ти рабочих дней с момента получения от Должника денежных средств в полном объеме уступаемого требования.

          06.03.17. определением арбитражного суда г. Москвы по делу № А82-121988/16-9-1058 произведена замена взыскателя с ООО «Мариан Строй» на ООО «Форум» на основании договора уступки прав требования №  02/2016-Ц от 29.08.16.

          Истец основываясь на 166,167,168, 170, 388, 575 Гражданского кодекса РФ просит признать договор уступки прав требования № 02/2016-Ц от 29.08.16. недействительным (ничтожным), поскольку договор носит безвозмездный характер,  заключен без согласия должника, , заключен со стороны ООО «Мариан Строй» не уполномоченным лицом и нарушает законные права и интересы заявителя, оспариваемая сделка лишила истца возможности удовлетворить встречное однородное требование в первому ответчику.

          Проанализировав собранные по делу доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению  в силу следующего:

          В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований и  возражений.

          В нарушение ст. 65 АПК РФ  истец не представил безусловных доказательств  недействительности договора уступки прав требования, не представил доказательств, какие законные права и интересы общества нарушает оспариваемая сделка, не представил доказательств  заключение сделки неуполномоченным лицом, не представил иных доказательств, обосновывающих иск и в силу ст. 9 ч.2 АПК РФ несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

  В силу  п.2 ст. 168 ГК РФ, в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п.2 ст. 168ГК РФ).

Статья 422 п.1 ГК РФ предусматривает , что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

           В силу ст. 432 Гражданского кодекса РФ- договор считается  заключенным, если между сторонами, в требуемой  в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной  из сторон должно быть достигнуто соглашение.

          Существенным условием договора уступки прав требования является  объем  уступаемого права, бесспорность уступаемого права, возмездность уступаемого права.

          Исходя из условий  договора уступки прав требования  № 02/2016-Ц от 29.08.16., суд считает, что договор содержит все существенные условия договора, объем уступаемого права, бесспорность уступаемого права и возмездность уступаемого права, что подтверждается представленным в суд  решением  арбитражного суда г. Москвы от 30.09.16. по делу № А40-121988/16-9-1058 и не подлежит доказыванию вновь, в силу положений ст. 69 ч.2 АПК РФ.

        Доводы истца о том, что  договор является безвозмездным признаются судом несостоятельными и противоречащими условиям оспариваемого договора цессии, поскольку пунктами 3.1.-3.3. договора предусмотрено, что  за уступленное  право требования Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 9686146 руб. в течение 20-ти рабочих дней с момента получения от Должника денежных средств в полном объеме уступаемого требования. Данные условия договора не противоречат требованиям действующего законодательства, не нарушают законных прав и интересов заявителя.

        Истец, указывая на мнимость сделки , в части  оплаты уступаемого права не представил никаких доказательств мнимости сделки, все утверждения носят  голословный характер и не подкреплены доказательствами.

        Как разъяснено Верховным Судом РФ в определении от 01.12.15. № 22-КГ15-9, в силу п.1 ст. 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В предмет доказывания по указанной категории дел входит доказывание действительных намерений сторон, порочность воли сторон.

        Истцом в нарушении ст. 65 АПК РФ таких доказательств не представлено.

        В силу  положений статей 166-167 ГК РФ,  п.74 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

        Истец не является стороной договора. Оспариваемый договор является обычной хозяйственной сделкой и публичный интерес в нем отсутствует.

       Таким образом, в нарушении ст. 65 АПК РФ истец не представил бесспорных доказательств, что оспариваемая сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

        Следовательно, у истца отсутствует право на подачу настоящего иска, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

        В силу ст. 382 ч.1, 2 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

         В пункте 1 статьи 388 Кодекса определено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

          Таким образом, по общим правилам, предусмотренным п.1 и 2 ст. 382,388 ГК РФ, право (требование) , принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано другому лицу по сделке  или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

        В нарушении ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств , что между сторонами достигнуто согласие о запрете передачи прав кредитора иному  лицу, а также доказательств нарушения действующего законодательства при  заключении оспариваемого договора уступки.

        Доводы  истца о том, что договор уступки прав требования подписан не уполномоченным лицом, признаются судом несостоятельными и не подтвержденными документально. 

       Правомерность заключения оспариваемого договора уступки прав требования, также подтверждается определением арбитражного суда г. Москвы от  06.03.17.  по делу №А40-121988/16-9-1058 о процессуальном правопреемстве. Следует также отметить, что  должник участие своего представителя в заседании по указанному делу не обеспечил, отзыва по существу заявленных требований, а также доводов о недействительности договора уступки прав требования №02/2016-Ц от 29.08.16.в рамках рассмотрения  дела о процессуальном правопреемстве, не заявлял.

         Оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что истцом не представлено достаточных доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, подтверждающих в  совокупности наличие всех необходимых в силу статьи 166-168,170 ч.1, 382,384,388 Гражданского кодекса РФ условий для признания договора уступки недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

         При таких обстоятельствах , правовых оснований для удовлетворения иска, у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с  Акционерного общества Управляющая компания "Развитие бизнеса"  (ИНН   

<

***>, ОГРН   

<

***>) в доход федерального бюджета - 6000 руб. государственной пошлины. 

Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Гусева Н.А.