ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-103813/15

20 июня 2019 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июня 2019 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Катькиной Н.Н.,

судей Гараевой Н.Я., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 14.02.17, зарегистрированной в реестре за № 1-558,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Калина Гранд" ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2019 года по делу №А41-103813/15, принятое судьей Колисниченко Е.А., по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Калина Гранд" ФИО4 о принятии к производству встречного иска,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Калина Гранд" ФИО4 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился Арбитражный суд Московской области со встречным иском к ООО "Калина" и ФИО2, в котором просил:

- признать договор поручительства № 

<

***> ДП/4 от 23.07.15, заключенный между ООО «Калина» и ПАО «Транскапиталбанк», в обеспечение обязательств ООО «Отель» по кредитному договору № 

<

***> К от 14.10.14, недействительной (ничтожной) сделкой,

- признать договор поручительства № 188-2015/ДП/4 от 30.07.15, заключенный между ООО «Калина» и ПАО «Транскапиталбанк», в обеспечение обязательств ОАО «Щелковский районный рынок» по кредитному договору № 

<

***> К от 10.04.14 недействительной (ничтожной) сделкой (л.д. 7-17).

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2019 года встречный иск был возвращен заявителю (л.д. 1).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Калина Гранд" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права при его вынесении (л.д. 60-67).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ФИО2, участвующего в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, конкурный управляющий ООО "Калина" ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Московской области с уточненным заявлением к ООО «Калина», ООО «Калина Гранд» о:

- признании недействительной сделки, оформленной решением единственного участника ООО «Калина» от 10.07.15, о внесении в качестве дополнительного клада в уставный капитал ООО «Калина Гранд» земельных участков с кадастровыми номерами 50:14:0000000:42, 50:14:0000000:103345, 50:14:0020206:119, 

- признании недействительным договора купли-продажи от 30.09.16 земельного участка с кадастровым номером 50:14:0020206:119, заключенного между ООО «Калина Гранд» и ФИО2, 

- применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на Межрайонную ИФНС № 16 по Московской области аннулировать в ЕГРЮЛ запись от 29.07.15 за № 2155050069667 об увеличении уставного капитала ООО «Калина Гранд»; обязания ООО «Калина Гранд» возвратить в конкурсную массу земельный участок с кадастровым номером 50:14:0000000:103345, обязания Управления Росреестра по Московской области зарегистрировать прекращение права собственности ООО «Калина Гранд» на указанный земельный участок и зарегистрировать право собственности на него ООО «Калина»; обязания ООО «Калина Гранд» возвратить в конкурсную массу ООО «Калина» 45 земельных участков, образовавшихся от раздела земельного участка с кадастровым номером 50:14:0000000:42, под кадастровыми номерами 50:14:0000000:147528, 50:14:0000000:147529, 50:14:0000000:147530, 50:14:0000000:147531, 50:14:0000000:147532, 50:14:0000000:147534, 50:14:0000000:147540, 50:14:0000000:147541, 50:14:0000000:147543, 50:14:0000000:147544, 50:14:0000000:147545, 50:14:0000000:147546, 50:14:0000000:147547, 50:14:0000000:147548, 50:14:0000000:147549, 50:14:0000000:147550, 50:14:0000000:147553, 50:14:0000000:147555, 50:14:0000000:147556, 50:14:0000000:147557, 50:14:0000000:147558, 50:14:0000000:147559, 50:14:0000000:147560, 50:14:0000000:147561, 50:14:0000000:147566, 50:14:0000000:147567, 50:14:0040306:606, 50:14:0040306:607, 50:14:0040306:608, 50:14:0040306:609, 50:14:0040306:610, 50:14:0040306:611, 50:14:0040306:612, 50:14:0040313:987, 50:14:0040313:988, 50:14:0040339:362, 50:14:0040339:363, 50:14:00403340:141, 50:14:0040340:142, 50:14:0040353:527, 50:14:0040361:162, 50:14:0040361:163, 50:14:0040326:319, 50:14:0040318:1096, 50:14:0040318:1097; обязания Управления Росреестра по Московской области зарегистрировать прекращение права собственности ООО «Калина Гранд» на указанные земельные участки и зарегистрировать право собственности ООО «Калина» на перечисленные земельные участки; обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ООО «Калина» земельный участок с кадастровым номером50:14:0020206:119, обязав регистрирующий орган зарегистрировать прекращение его право собственности на указанный земельный участок с регистрацией права собственности на него ООО «Калина»,

- взыскать с ООО «Калина Гранд» в пользу ФИО2 1 000 000 рублей, а в пользу конкурсной массы должника 120 319 215 рублей, из которых 92 675 215 рублей составляют общую кадастровую стоимость 17 земельных участков с кадастровыми номерами 50:14:0000000:147551, 50:14:0000000:147552, 50:14:0000000:147554, 50:14:0000000:147536, 50:14:0000000:147537, 50:14:0000000:147542, 50:14:0000000:147535 50:14:0000000:147533, 50:14:0000000:147538, 50:14:0000000:147565, 50:14:0040327:116, 50:14:0040353:528, 50:14:0040329:1006, 50:14:0000000:147562, 50:14:0000000:147563, 50:14:0000000:147564, 50:14:0000000:147539; и 27 644 000 рублей в виде убытков, а также госпошлину в пользу ООО «Калина» в размере 162 000 рублей, взыскать с ФИО2 в пользу конкурсной массы должника госпошлину в размере 9 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 января 2019 года заявление конкурсного управляющего ФИО5 в части признания недействительным договора от 30.09.16 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:0020206:119, заключенного между ООО «Калина Гранд» и ФИО2, и об истребовании в конкурсную массу ООО «Калина», обязав регистрирующий орган прекратить право собственности ФИО2 на указанный земельный участок с восстановлением права собственности на него ООО «Калина», взыскании с ООО «Калина Гранд» в пользу ФИО2 1 000 000 рублей и госпошлины в сумме 9 000 рублей в пользу ООО «Калина», было выделено в отдельное производство (л.д. 41-45).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2019 года названное заявление конкурсного управляющего ФИО5 было принято к производству (л.д. 46).

В рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительным договора от 30.09.16 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:0020206:119, заключенного между ООО «Калина Гранд» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий ООО "Калина Гранд" обратился в Арбитражный суд Московской области со встречным иском, в обоснование которого указал, что подлежащие установлению обстоятельства ничтожности договоров поручительства свидетельствуют об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО "Калина" ФИО5

Возвращая встречное заявление, суд первой инстанции указал, что отсутствуют условия, предусмотренные статей 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если:

1) встречное требование направлено к зачету первоначального требования;

2) удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска;

3) между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Следовательно, при решении вопроса о принятии к производству встречного искового заявления суд первой инстанции должен дать оценку наличию (отсутствию) общих родовых признаков заявленных требований, совпадению (несовпадению) основания исков, наличию (отсутствию) общего предмета доказывания, идентичности доказательств, процессуальной необходимости совместного рассмотрения исков с целью наиболее быстрого рассмотрения дела.

Предметом первоначального заявления по настоящему обособленному спору является признание недействительным договора от 30.09.16 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:0020206:119, заключенного между ООО «Калина Гранд» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Встречное же заявление направлено на установление признаков ничтожности договоров поручительства № 

<

***> ДП/4 от 23.07.15 и № 188-2015/ДП/4 от 30.07.15, заключенных между ООО «Калина» и ПАО «Транскапиталбанк».

Проанализировав содержание требований встречного иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что подлежащие установлению обстоятельства по встречному исковому заявлению, а именно: факт ничтожности договоров поручительства № 

<

***> ДП/4 от 23.07.15 и № 188-2015/ДП/4 от 30.07.15, заключенных между ООО «Калина» и ПАО «Транскапиталбанк», не относятся к обстоятельствам, подлежащим установлению при установлении признаков недействительности договора от 30.09.16 купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:0020206:119, заключенного между ООО «Калина Гранд» и ФИО2

Как правильно указал суд первой инстанции, встречное требование не направлено к зачету первоначального, не исключает полностью или частично удовлетворение первоначального требования, первоначальное и встречное заявления не имеют взаимной связи, их совместное рассмотрение не привело бы к более быстрому и правильному рассмотрению дела.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно возвратил встречное заявление конкурсному управляющему ООО "Калина Гранд".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм процессуального права и несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела подлежат отклонению как противоречащие материалам дела и основанные на неправильном толковании норм права.

При отсутствии общего предмета доказывания, идентичности доказательств, процессуальной необходимости совместного рассмотрения заявлений с целью наиболее быстрого рассмотрения дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, о возврате встречного искового заявления.

Кроме того, возвращение встречного заявления не нарушает право конкурсного управляющего ООО "Калина Гранд" на судебную защиту, так как не препятствует подаче возражений в рамках настоящего обособленного спора или повторному обращению с таким требованием и рассмотрению его по существу в отдельном производстве в порядке, предусмотренном статьей 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2019 года по делу № А41-103813/15 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

 

Судьи:

Н.Я. Гараева

А.В. Терешин