Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1549/2019

05 июня 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2019 года.Полный текст  постановления изготовлен 05 июня 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей  Дроздовой В.Г., Тихоненко А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии  в заседании:

от ООО «Ресурс ДВ»: ФИО2, представитель по доверенности от 28.03.2019;

от ООО «Спецтех-ДВ»: представитель не явился, уведомлен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Спецтех-ДВ»

на решение от  06.02.2019

по делу № А04-10321/2018

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Чертыковым Н.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ресурс ДВ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтех-ДВ»

о  взыскании 3 300 000 руб. 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Спецтех-ДВ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ресурс ДВ»

о расторжении договора уступки права требования от 22.03.2018,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ресурс ДВ» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: г. Благовещенск, Амурская область, далее – ООО «Ресурс ДВ») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Спецтех-ДВ» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: г. Благовещенск, Амурская область, далее –ООО «Спецтех-ДВ») о взыскании долга в размере 3 300 000 руб.

Требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств в части оплаты за уступаемое право требования по договору уступки права требования от 22.03.2018.

В свою очередь, ООО «Спецтех-ДВ» обратилось к ООО «Ресурс ДВ» со встречными требованиями о расторжении договора уступки прав требования от 22.03.2018, заключенного между ООО «Спецтех-ДВ» и ООО «Ресурс ДВ».

Встречное требование мотивировано тем, что согласно акту налоговой проверке в отношении ООО «Спецстройсервис 2» от 21.02.2017 № 4, ООО «Ресурс ДВ» обладает признаками фирмы-однодневки, не осуществляло работы спецтехники для ООО «Спецстройсервис 2», в связи с чем у ООО «Спецсторйсервис 2» отсутствует задолженность перед ООО «Ресурс ДВ», а следовательно и по договору уступки уступлены несуществующие права требования.

Решением от 06.02.2019 первоначальный иск удовлетворен, с ООО «Спецтех-ДВ» в пользу ООО «Ресурс-ДВ» взыскана задолженность по договору уступки права требования от 22.03.2018 в размере 3 300 000 руб.

Этим же решением в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с судебным актом, ООО «Спецтех-ДВ» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит принятое решение отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование доводов жалобы указано на то, что актом налоговой проверки от 21.02.2017 № 4 в отношении ООО «Спецстройсервис 2» за период с 29.07.2013 по 31.12.2015 установлено отсутствие реальных финансово-хозяйственных операций от ООО «Ресурс-ДВ» в адрес ООО «Спецстройсервис 2», установлено наличие у ООО «Ресурс-ДВ» признаков фирмы-однодневки. 

Обстоятельства, установленные указанным актом, свидетельствуют об отсутствии задолженности ООО «Спецстройсервис» 2» перед ООО Ресурс ДВ» по договорам аренды на спецтехнику № 001/2015 от 05.05.2015, № 014/2016 от 20.06.2015, № 003/2015 от 01.08.2015, что, в свою очередь, свидетельствует о том, что ООО «Ресурс-ДВ» по договору уступило фактически несуществующие права требования. В этой связи, по мнению заявителя, задолженности ООО «Спецтех-ДВ» перед ООО «Ресурс ДВ» за переданное несуществующее требование не имеется. 

Полагает, что суд необоснованно уклонился от оценки указанных фактических обстоятельств. 

Кроме того, считает неправомерным рассмотрение дела в отсутствие позиции ООО «Спецстройсервис 2», в привлечении которого в качестве третьего лица отказано.

Отзыв в материалы дела не представлен. 

В судебном заседании представитель ООО «Ресурс ДВ» с доводами апелляционной жалобы не согласился, указав на их необоснованность, просил судебный акт оставить без изменения.

ООО «Спецтех-ДВ», извещенное в соответствии с требованиями статей 121-123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 №12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 №228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», своего представителя  не направило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившегося участника процесса.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы, пояснения первоначального истца, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ресурс ДВ» и ООО «СпецСтройСервис 2» заключены договоры аренды на спецтехнику № 001/2015 от 05.05.2015, № 014/2016 от 20.06.2015, № 003/2015 от 01.08.2015, в соответствии с которыми арендодатель предоставил арендатору за оплату во временное пользование строительную технику (краны, автовышка) с экипажем (пункт 1.1 договоров).

ООО «Ресурс ДВ» свои обязательства по предоставлению техники во временное владение и пользование исполнило полностью и в срок, однако ООО «СпецСтройСервис 2» свои обязательства по внесению арендной платы в установленные сроки не исполнило, в связи с чем ООО «Ресурс ДВ» обратилось в суд с соответствующим исковым заявлением.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 23.03.2018 в рамках дела №А04-1049/2018 между ООО «Ресурс ДВ» и ООО «Спецстройсервис 2» утверждено мировое соглашение, по условиям которого стороны признали, что ООО «Спецстройсервис 2» имеет задолженность перед ООО «Ресурс ДВ» в размере 7 846 732,28 руб., в том числе 6 242 900 руб. - сумма основного долга и 1 603 832,28 руб. - неустойка. Установлен срок выплаты задолженности до 31.09.2018, а также порядок погашения задолженности.

22.03.2018 между ООО «Ресурс ДВ» (цедент) и ООО «Спецтех ДВ» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «СпецСтройСервис 2», именуемому в дальнейшем «должник», по мировому соглашению, утвержденному  определением   арбитражного   суда  Амурской области по делу № A04-1049/20I8  от  21.03.2018  на  сумму  7 846 732,28 руб., в том числе 6 242 900 руб. - сумма основного долга и 1 603 832,28 руб. – неустойка (пункт 1 договора).

Пунктом 3 договора установлено, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб. в следующем порядке:

- 200 000 рублей выплачивается до 21.04.2018 включительно;

- 200 000 рублей выплачивается до 31.05.2018 включительно;

- 200 000 рублей выплачивается до 30.06.2018 включительно;

- 300 000 рублей выплачивается до 31.07.2018 включительно;

- 300 000 рублей выплачивается до 31.08.2018 включительно;

- 300 000 рублей выплачивается до 30.09.2018 включительно;

- 500 000 рублей выплачивается до 31.10.2018 включительно;

- 500 000 рублей выплачивается до 30.11.2018 включительно;

- 500 000 рублей выплачивается до 31.12.2018 включительно;

- 500 000 рублей выплачивается до 31.01.2019 включительно;

Цессионарий вправе выплатить указанную сумму денежных средств досрочно (пункт 4 договора).

Определением Арбитражного суда Амурской области от 01.06.2018 в рамках дела № А04-1049/2018 произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Амурской области от 23.03.2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу № А04-1049/2018 открытое акционерное общество «Ресурс ДВ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) на его правопреемника – ООО «Спецтех-ДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Платежным поручением от 24.05.2018 № 686 во исполнение обязательств по договору ООО «Спецтех-ДВ» произвело  платеж в размере 200 000 руб.

Образовавшаяся задолженность в сумме 3 300 000 руб. цессионарием не оплачена, в связи с чем цедент направил претензию от 12.05.2018  с требованием погасит указанную задолженность. 

Оставление претензии без ответа и без удовлетворения, явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд. 

В свою очередь, ссылаясь на недействительность заключенного договора уступки от 22.03.2018, ООО «Спецтех-ДВ» направило в адрес ООО «Ресурс ДВ» претензию с требованием расторгнуть названный договор по соглашению сторон с возвратом от сторон друг другу всего полученного по сделке (письмо от 21.12.2018). 

Поскольку договор уступки от 22.03.2018 не расторгнут по соглашению сторон, ООО «Спецтех-ДВ» обратилось со встречным требованием в рамках настоящего дела о расторжении указанного договора уступки права требования от 22.03.2018.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 Гражданского кодекса цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ стороны сделки вправе обратиться в суд с иском о расторжении договора цессии при наличии следующих существенных нарушений договора: при невыполнении кредитором своих обязанностей и реализации первоначальным кредитором своих прав в суде, а также при установлении невозможности цедента передать цессионарию документы, подтверждающие наличие права требования к должнику (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 по делу № А73-15601/2009).

Между тем, таких обстоятельств, позволяющих цессионарию требовать расторжения договора уступки, судом не установлено. 

Из материалов дела следует, что на основании оспариваемого договора уступки от 22.03.2018 определением Арбитражного суда Амурской области от 01.06.2018 в рамках дела № А04-1049/2018 произведена замена взыскателя по определению Арбитражного суда Амурской области от 23.03.2018 об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу ОАО «Ресурс ДВ» на его правопреемника – ООО «Спецтех-ДВ».

Судебные акты, принятые в рамках дела № А04-1049/2018, не оспорены, вступили в законную силу. 

Доказательств признания договоров аренды спецтехники № 001/2015 от 05.05.2015, № 014/2016 от 20.06.2015, № 003/2015 от 01.08.2015,  по которым ООО «Спецстройсервис 2» признало наличие задолженности в размере  7 846 732,28 руб. по делу № А04-1049/2018, в материалы дела не представлены. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении цедентом обязательства по передаче прав требования к должнику цессионарию.

В обоснование встречного требования, а также в обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель сослался на акт налоговой проверки, проведенной в отношении ООО «Спецстройсервис 2» от 21.02.2017 № 4, из которого следует, что ООО «Ресурс ДВ» не осуществляло работы спецтехники для ООО «Спецстройсервис 2», в связи с чем, у ООО «Спецстройсервис 2» отсутствует задолженность перед ООО «Ресурс ДВ», а следовательно, по мнению заявителя, и по договору уступки уступлены несуществующие права требования.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если одновременно сделка посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, она ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При этом действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. 

При таких обстоятельствах, в отсутствие надлежащих доказательств того, что право требования к ООО «Спецстройсервис 2» является недействительным,  суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного требования. 

Удовлетворяя первоначальные требования о взыскании долга по договору уступки от 22.03.2018, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допустим.

Основанием для прекращения обязательства является его надлежащее исполнение (статья 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как установлено выше, договор об уступке права требования от 22.03.2018 соответствует приведенным выше нормам.

В  силу  статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Пунктом 3 договора уступки установлено, что в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 3 500 000 руб. 

Платежным поручением от 24.05.2018 № 686 ООО «Спецтех-ДВ» произвело  платеж в размере 200 000 руб.

Доказательств оплаты задолженности в сумме 3 300 000 руб. ООО «Спецтех-ДВ» в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. 

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования первоначального истца в заявленном размере. 

Довод апелляционной жалобы о ничтожности договора цессии по причине передачи несуществующего права требования, апелляционным судом отклоняется, поскольку действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. 

Указанная правовая позиция отражена в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки».

Как указал Верховный Суд Российской Федерации, по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Довод жалобы о не привлечении судом первой инстанции в качестве третьего лица ООО «Спецстройсервис 2», апелляционным судом отклоняется, поскольку обжалуемый судебный акт не содержит выводы, которые бы непосредственно затрагивали права и законные интересы указанного лица, возлагали бы на него дополнительные обязанности по отношению к одной из сторон спора.

При этом заявителем жалобы не представлено доказательств и нормативного обоснования того, что принятым по настоящему делу решением каким-либо образом нарушаются права ООО «Спецстройсервис 2».

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения  и несостоятельности доводов апелляционной жалобы. 

Нарушений,  являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно  статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от  06.02.2019 по делу №А04-10321/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова

А.А. Тихоненко