﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-879/20 

Екатеринбург

14 мая 2020 г.

 

Дело № А60-39657/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 мая 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А. А.,

судей Краснобаевой И. А., Полуяктова А. С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания «Стройбазис» (далее – общество РСК «Стройбазис») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 по делу № А60-39657/2019 Арбитражного суда Свердловской области. 

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Закрытое акционерное общество «Трест № 88» (далее – трест) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу РСК «Стройбазис» о взыскании задолженности в размере 276 594 руб. 36 коп. по договорам цессии от 26.01.2018 № 136/845к/844 и № 137/846к/844. 

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее - корпорация «Уралвагонзавод»). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2019 в удовлетворении иска отказано. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2019 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе общество РСК «Стройбазис» просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Как указал заявитель, факт реального выполнения работ субподрядчиком (ответчиком) подтверждается материалами дела и истцом не оспаривается. Результаты работ оплачены третьим лицом напрямую ответчику. При этом истец работы по договорам подряда не выполнял, работы выполнены иждивением самого субподрядчика. Таким образом, по мнению заявителя, истец выступал лишь посредником между третьим лицом и ответчиком в правоотношениях по выполнению работ. Поскольку, как полагает кассатор, истцом не предоставлено какого-либо имущественного предоставления в рамках договоров подряда, уменьшение имущественной массы банкрота не произошло, следовательно, права кредиторов треста не нарушены.    

В отзыве на кассационную жалобу трест просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 08.04.2020 судебное разбирательство по рассмотрению кассационной жалобы отложено в связи с тем, что дата судебного заседания выпала на нерабочий день в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между корпорацией «Уралвагонзавод» (заказчик) и трестом (подрядчик) заключен договор подряда от 29.09.2017 № 3516к/844, в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательство выполнить следующие работы: 

- ремонт санузлов на 2-м этаже, МАОУ Гимназия № 86 по адресу ул. Коминтерна, 47; 

- МАО ДО ДДЮТ. Ремонт туалетов на 1 этаже; 

- МБОУ СОШ № 41 по адресу ул. Калинина 2а. Замена оконных блоков;

- МБОУ СОШ № 55 по адресу ул. Парковая 13. Ремонт актового зала; 

- МБОУ СОШ № 95. Ремонт дверных блоков в столовой; 

- МБОУ Лицей № 51. Ремонт центрального фасада; 

- МБОУ СОШ № 77. Ремонт потолка холла 2-го этажа с заменой светильников; 

- МБОУ СОШ № 95. Замена ограждения периметра. 

Стоимость работ в соответствии со сметами составляет 2 614 438,72 руб. (пункт 2.1). 

В пункте 1.3 договора согласован срок выполнения работ: начало работ в течение 5 календарных дней после подписания договора и приложений к нему; окончание работ - 1,5 месяца от даты подписания договора. 

Из материалов дела видно и судами установлено, что работы сданы трестом корпорации «Уралвагонзавод» по актам формы КС-2, справкам формы КС-3 № 41 от 15.11.2017 на сумму 148 097 руб. 08 коп., № 45 от 30.11.2017 на сумму 295 315 руб. 06 коп., № 46 от 30.11.2017 на сумму 258 074 руб. 26 коп., № 60 от 21.12.2017 на сумму 24 164 руб. 04 коп., № 66 от 29.12.2017 на сумму 41 516 руб. 58 коп., № 65 от 29.12.2017 на сумму 538 руб. 08 коп., № 68 от 29.12.2017 на сумму 99 712 руб. 36 коп., № 79 от 02.02.2018 на сумму 123 381 руб. 98 коп. 

Также между корпорацией «Уралвагонзавод» (заказчик) и трестом (подрядчик) заключен договор подряда от 29.09.2017 № 3508к/844, в соответствии с которым подрядчик принял на себя обязательство выполнить следующие работы: 

- ремонт фасада. Детский садик № 144 Смородинка по ул. Коминтерна, 46; 

- ремонт входной группы МБОУ СОШ № 77; 

- Замена оконных блоков с торцов здания. НТМТ ФСПО НТИ(ф) УрФУ; 

- Замена оконных блоков на 1 и 2 этаже. НТМТ ФСПО НТИ(ф) УрФУ;

- МАОУ СОШ № 36. Электромонтажные работы. Женские туалеты и коридоры; 

- сантехнические работы по ремонту санузла на 1-м этаже, главный корпус (площадка № 1) ГАОУ СО "НТТМПС" по адресу ул. Юности, 9.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ составляет 2 039 476,84 руб.

Условие о сроке выполнения работ согласовано в пункте 1.3 договора и аналогично условию о сроке в договоре № 3516к/844. 

Работы сданы трестом корпорации «Уралвагонзавод» по актам формы КС-2, справкам формы КС-3 № 33 от 15.11.2017 на сумму 561 336 руб. 62 коп., № 52 от 13.12.2017 на сумму 55 586 руб. 26 коп., № 55 от 29.12.2017 на сумму 469 884 руб. 26 коп., № 56 от 29.12.2017 на сумму 486 767 руб. 70 коп., № 67 от 29.12.2017 на сумму 5 092 руб. 88 коп. 

Во исполнение названных договоров между трестом (генподрядчик) и обществом РСК «Стройбазис» (субподрядчик) заключен договор субподряда от 29.09.2017 № 91/2017, предметом которого являлось выполнение следующих работ: 

- ремонт потолка холла 2-го этажа с заменой светильников на объекте: МАОУ СОШ № 11, расположенном по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Коминтерна, 59 в соответствии с локальным сметным расчетом № 77-1/17с от 29.09.2017;

 - ремонт входной группы на объекте: МАОУ СОШ № 7, расположенном по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Тельмана, 19 в соответствии с локальным сметным расчетом № 77-2/17с от 29/\09.2017; 

- сантехнические работы по ремонту санузла на 1-м этаже, главного корпуса (площадка №1) на объекте: ГАОУ НТТМПС, расположенном по адресу: г. Нижний Тагил, ул. Юности, 9 в соответствии с локальным сметным расчетом № НТТМПС-5/17с от 29.09.2017. 

Как установлено судами, материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт и объем выполненных субподрядчиком работ, в частности, справки формы КС-3 от 30.11.2017 на сумму 224 607 руб. 10 коп. (ремонт потолка холла 2-го этажа с заменой светильников), от 13.12.2017 на сумму 51 987 руб. 26 коп. (ремонт входной группы). Факт выполнения работ субподрядчиком подтвержден материалами дели и лицами, участвующими в деле, не оспаривается. 

Впоследствии между трестом (цедент) обществом РСК «Стройбазис» (цессионарий), корпорацией «Уралвагонзавод» (должник) заключены договоры уступки права требования (цессии), по которым цедент уступил, а цессионарий принял право требовать долг по оплате выполненных работ с корпорации «Уралвагонзавод»: 

- от 26.01.2018 № 136/845к/844: право требовать оплату в сумме                   51 987 руб. 26 коп. по договору подряда № 3508к/844, 

- от 26.01.2018 № 137/846к/844: право требовать оплату в сумме               224 607 руб. 10 коп. по договору подряда № 3516к/844. 

В соответствии с пунктом 3.1 договоров цессии оплата за уступленные права требования производится цессионарий путем зачета встречных однородных требований. 

На основании платежных поручений № 19620 от 10.05.2018 и № 20554                  от 24.05.2018 корпорация «Уралвагонзавод» произвела оплату работ обществу РСК «Стройбазис» на сумму 51 987 руб. 26 коп. и на сумму 224 607 руб. 10 коп. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2018 по делу № А60-64389/2017 трест признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Белобородову Н.А. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2019 по делу № А60-64389/2017 признаны недействительными сделками пункты 1.2 договоров, заключенных между трестом и обществом РСК «Стройбазис», а именно: - договора цессии от 26.01.2018 № 137/846к/844 на сумму                   224 607 руб. 10 коп., а также проведенный на его основании зачет требований; - договора цессии от 26.01.2018 № 136/845к/844 на сумму 51 987 руб. 26 коп., а также проведенный на его основании зачет требований.

Судом в деле № А60-64389/2017 применены последствия недействительности сделок в виде восстановления взаимных обязательств треста и общества РСК «Стройбазис» на сумму 224 607 руб. 10 коп. и сумму 51 987 руб. 26 коп. 

Ссылаясь на то, что ответчиком как цессионарием не произведена оплата полученных по договорам цессии прав требований, истец как цедент обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что фактически подрядные отношения сложились между заказчиком и субподрядчиком, факт реального выполнения работ субподрядчиком доказан, не оспаривается, результат работ оплачен заказчиком напрямую субподрядчику, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о том, что права кредиторов подрядчика, в отношении которого введена процедура банкротства, не нарушены, поскольку при исполнении договоров в пользу  заказчика уменьшение имущественной массы подрядчика-банкрота не происходило, трест являлся исключительно посредником в правоотношениях между заказчиком и субподрядчиком. Суд первой инстанции указал, что защита прав кредиторов подрядчика-банкрота, посредника в цепочке субподрядных договоров, не должна иметь преимущественный характер перед интересами субподрядчика, который фактически выполнял спорные работы. Суд счел, что при противоположном подходе субподрядчик, фактически выполнивший работы, будет лишен оплаты за выполненные работы, а денежные средства за результат работ будут возвращены в конкурсную массу подрядчика-банкрота, который не имеет никакого отношения к результату работ и пытается извлечь преимущества, используя повышенный стандарт защиты кредиторов в деле о банкротстве. Иными словами, подрядчик претендует на взыскание с фактического исполнителя работ стоимости данных работ, полученной последним от непосредственного заказчика строительства. При этом субподрядчик не получит вознаграждения за выполненные работы, а денежные средства поступят в конкурсную массу подрядчика-банкрота который непосредственно спорные работы не выполнял, перепоручив их субподрядчику. Судом первой инстанции отклонены доводы конкурсного управляющего о признании в рамках дела о банкротстве подрядчика договоров цессии в части проведения зачетов недействительными и восстановлении обязательств подрядчика и субподрядчиком, поскольку само по себе признание сделки недействительной не лишает субподрядчика на получение оплаты за выполненные и принятые работы, принимая во внимание, то, что у него отсутствует интерес в получении указанной суммы через процедуры банкротства, в связи с тем, что стоимость работ уже выплачена заказчиком.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции исходил из  того, что, поскольку условия о зачете признаны в судебном порядке недействительными, а, следовательно, задолженность ответчика перед истцом по договорам цессии восстановлена, то в отсутствие доказательств оплаты полученных прав требований по указанным договорам цессии оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий, по общему правилу, установленному ст. 310 ГК РФ, не допускаются. 

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

По общему правилу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как установлено апелляционным судом, из договоров цессии от 26.01.2018 № 136/845к/844 и № 137/846к/844 следует, что трест (цедент) уступил обществу РСК «Стройбазис» (цессионарий) право требования с корпорации «Уралвагонзавод» (должник) оплаты за работы, выполненные на основании договоров подряда - соответственно № 3508к/844 (на сумму                    51 987 руб. 26 коп.) и № 3516к/844 (на сумму 224 607 руб. 10 коп.).

Из пункта 3.1 договора цессии № 136/845к/844 следует, что цессионарий производит оплату передаваемого права путем зачета встречных требований в размере 51 987 руб. 26 коп. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессионарий производит зачет встречных требований на 51 987 руб. 26 коп. перед цедентом, согласно договору субподряда № 91/2017 от 29.09.2017 по счету-фактуре № 37 от 13.12.2017 на сумму 51 987 руб. 26 коп., заключенном между цедентом и цессионарием. 

Из пункта 3.1 договора цессии № 137/846к/844 следует, что цессионарий производит оплату передаваемого права путем зачета встречных требований в размере 224 607 руб. 10 коп. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора цессионарий производит зачет встречных требований на 224 607 руб. 10 коп. перед цедентом, согласно договору субподряда № 91/2017 от 29.09.2017 по счету-фактуре № 33 от 30.11.2017 на сумму 224 607 руб. 10 коп., заключенном между цедентом и цессионарием. 

Как указано выше, во исполнение договоров цессии на основании платежных поручений № 19620 от 10.05.2018 и № 20554 от 24.05.2018 корпорация «Уралвагонзавод» произвела оплату работ напрямую обществу РСК «Стройбазис» на сумму 51 987 руб. 26 коп. и на сумму 224 607 руб. 10 коп. 

Таким образом, вывод судов о том, что оплата работ, фактически выполненных субподрядчиком, произведена ему напрямую заказчиком, является верным. 

Между тем судом апелляционной инстанции обоснованно приняты во внимание доводы конкурсного управляющего подрядчика-банкрота о том, что договоры цессии в части пунктов 1.2 о проведении зачета встречных требований признаны недействительными, взаимные обязательства подрядчика и субподрядчика восстановлены на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в соответствии с которой оспариваются сделки должника, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторам. 

Так, в определении от 15.05.2019 по делу о банкротстве треста, вынесенного в рамках дела № А60- 64389/2017,  арбитражный суд указал, что в результате совершения данных сделок отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве. 

Учитывая, что условия о зачете признаны недействительными, задолженность ответчика перед истцом по договорам цессии восстановлена, в отсутствие доказательств оплаты полученных прав требований по указанным договорам цессии апелляционный суд пришел к правильному  выводу об отсутствии у суда первой и инстанции оснований для отказа в удовлетворении исковых требований. 

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что выводы суда первой инстанции о том, что фактически выполненные субподрядчиком работы подлежат оплате, а также о том, что защита прав кредиторов подрядчика-банкрота, посредника в цепочке субподрядных договоров, не должна иметь преимущественный характер перед интересами субподрядчика, который фактически выполнял спорные работы, направлены на переоценку обстоятельств, являвшихся предметом рассмотрения заявления в рамках дела о банкротстве о признании сделок по проведению зачетов недействительными, что является недопустимым. 

Как указано выше, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2019 по делу № А60-64389/17 пункты 1.2 спорных договоров цессии, содержащих условия о зачете признаны недействительными сделками именно по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве в связи с совершением сделки, которая повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторам. В результате признании сделок недействительными судом применены последствия в виде восстановления взаимных обязательств треста и общества РСК «Стройбазис» на сумму 224 607 руб. 10 коп. и сумму 51 987 руб. 26 коп. 

При этом, как  отмечено судом апелляционной инстанции, к моменту рассмотрения заявления о признании сделок недействительными корпорация «Уралвагонзавод» уже произвела оплату обществу РСК «Стройбазис», что следует из платежных поручений об оплате, в связи с чем при разрешении вопроса о восстановлении взаимных обязательств треста и общества РСК «Стройбазис» суду данные обстоятельства были известны, следовательно, учтены при вынесении определения. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что договором субподряда не предусмотрена возможность оплаты работ субподрядчику напрямую заказчиком, минуя подрядчика, соответствующая возможность возникла именно в результате заключения договоров цессии, впоследствии признанных судом недействительными в части условий о зачете в рамках дела о банкротстве треста, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что задолженность ответчика перед истцом по договорам цессии восстановлена.

Учитывая отсутствие доказательств оплаты полученных прав требований по указанным договорам цессии, исковые требования правомерно удовлетворены судом апелляционной инстанции.

При этом, как отмечено апелляционным судом, в данном случае исполнение корпорацией «Уралвагонзавод» обязанности по оплате работ субподрядчика не связано с задолженностью цессионария перед цедентом, вопрос об оплате работ заказчиком не имеет правового значения для взыскания задолженности, предъявленной в рамках настоящего иска. 

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве) применительно к обстоятельствам настоящего спора. Кроме того, указанные доводы были исследованы судом апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                                 от 25.12.2019 по делу № А60-39657/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ремонтно-строительная компания «Стройбазис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.А. Столяров 

 

Судьи                                                                          И.А. Краснобаева 

 

                                                                                      А.С. Полуяктов