АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ

               634050, пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Томск                                                                                                    Дело №А67- 4011/2017

27.11.2017 объявлена резолютивная часть решения

04.12.2017 изготовлен полный текст решения

 

Арбитражный суд Томской области в составе судьи Ворониной С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью "Амузет плюс" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, обществу с ограниченной ответственностью "АКЛ" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

без участия представителей сторон, 

 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амузет плюс", обществу с ограниченной ответственностью "АКЛ о признании договора уступки прав  от 01.08.2016 № 1 недействительным.

В обоснование исковых требований истец сослался на положения статьей 166, ст. 168, п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав, что договора уступки прав  от 01.08.2016 № 1 заключен между аффилированными лицами.

Определением Арбитражного суда Томской области от 06.06.2017 возбуждено производство по настоящему делу.

Ответчики отзыв на исковое заявление не представили.

Определением 19.07.2017 от Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (Росреестр) были истребованы договор (копию надлежащим образом заверенную) аренды лесного участка №1/04/08 от 07.02.2008г. заключенный между Департаментом развития предпринимательства и реального сектора экономики Томской области с ООО «Амузет плюс» со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, копию договора уступки прав от 01.08.2016 №1 заключенный между ООО «Амузет плюс» и ООО «АКЛ» со всеми приложениями и дополнительными соглашениями номер регистрации 70-70/001-70/001/076/2016-3030/3. От Департамента лесного хозяйства Томской области  был истребован договор (копию надлежащим образом заверенную) аренды лесного участка №1/04/08 от 07.02.2008г. заключенный между Департаментом развития предпринимательства и реального сектора экономики Томской области с ООО «Амузет плюс» со всеми приложениями и дополнительными соглашениями, копию договора уступки прав от 01.08.2016 №1 заключенный между ООО «Амузет плюс» и ООО «АКЛ» со всеми приложениями и дополнительными соглашениями номер регистрации 70-70/001-70/001/076/2016-3030/3.

Истец, ответчики о времени месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон согласно ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные  в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Томской области от 04.07.2016 по делу № А67-4367/2016 с ООО "Амузет плюс" в пользу ООО «Лесэкспорт» взыскано неосновательное обогащение в размере 600 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 55 621,93 руб., а также 16 112,44 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Лесэкспорт» являлся кредитором ООО "Амузет плюс" по исполнительному  производству, находящемуся в производстве отдела судебных приставов по Верхнекетскому району.

Материалами дела подтверждено, что исполнительное производство 6974/16/70010-ИП в отношении должника ООО "Амузет плюс" окончено и исполнительный документ возвращен взыскателю по причине невозможности установления местонахождения должника, его имущества, сведений о наличии принадлежащим ему денежных средств.

ООО «Лесэкспорт», полагая, что договор уступки прав от 01.08.2016 № 1 заключен аффилированными лицами и нарушает права и законные интересы его как кредитора ООО "Амузет плюс" ввиду того, что ст. 75 ФЗ «Об исполнительном производстве» предусмотрена возможность обращения взыскания на право аренды недвижимого имущества, принадлежащего должнику, обратилось в суд с иском о признании его недействительным.

Как установлено материалами дела, между Департаментом лесного хозяйства Томской области и ООО "Амузет плюс" заключен договор аренды части лесного участка от 07.02.2008 № 4/04/08 по условиям которого арендодатель, действующий в соответствии со ст. 72-74 Лесного кодекса Российской Федерации и Постановлением Правительства Российской Федерации № 324 от 28.05.2007 на основании протокола аукциона по продаже права на заключение договор аренды лесного участка находящегося в государственной собственности № 4 от 29.01.2008 обязуется предоставить, а арендатор принять во временное пользование за плату лесной участок в пределах земель лесного фонда, находящийся в федеральной собственности, определенный в пункте 2 договора.

Лесной участок площадью 50181 га предоставляемый в аренду по настоящему договору имеет местоположение: Томская область, Верхнекетский район, Верхнекетское лесничество (Катайгинский лесхоз) Катайгинское участковое лесничество, (Обь-Енисейское урочище): кварталы 91,92,108-118, 123-131, 134-144, 147-157,163-168, 176-178, 183-185, 188-191, номер учетной записи в государственном лесном реестре 071. Лесной участок предоставляется для заготовки древесины, с ведением лесного хозяйства. Среднегодовой объем использования лесов: 70 тысяч кбм. (пункт 2).

Пунктом 24 договора предусмотрено, что настоящий договор вступает в силу с момента государственной регистрации в Управлении Федеральной регистрационной службы по Томской области и действует 49 лет.

Договор прошел государственную регистрацию 28.03.2008.

Также в материалы дела представлен договор об уступке прав № 1 от 01.08.2016 который заключен между ООО "Амузет плюс" (цедент) и ООО «АКЛ» и согласно которому цедент безвозмездно передает, а цессионарий принимает свои права и обязанности по договору аренды части лесного участка от 07.02.2008 № 4/04/08 номер государственной регистрации 70-70-05/007/2008-271, заключенному с Департаментом лесного хозяйства Томской области. Часть лесного участка относится к землям лесного фонда, площадь которого составляет 50181 га расположена в Томской области, Верхнекетском районе, Верхнекетскошл лесничества (Катайгинский лесхоз) Катайгинском участковом лесничестве, (Обь-Енисейское урочище): кварталы 91,92,108-118, 123-131, 134-144, 147-157,163-168, 176-178, 183-185, 188-191, номер учетной записи в государственном лесном реестре 071. Объем передаваемых цессионарию прав и обязанностей соответствует объему права цедента по договору аренды части лесного участка от 07.02.2008 № 4/04/08.

В силу п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положениям п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ независимо от признания их судом.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ и ЕГРН 100% уставного капитала ООО «АКЛ» принадлежит ФИО2, он же является директором, 10% уставного капитала ООО «Амузет плюс» принадлежит ФИО2, он также является директором  ООО «Амузет плюс».

Спорный договор уступки прав от 01.08.2016 подписан ФИО2 со стороны ООО «Амузет плюс» (цедента) и ФИО2 со стороны ООО «АКЛ» (цессионария). Более того, общества зарегистрированы по одному юридическому адресу: Томская область, Верхнекетский район, ул. Свердлова 14-21. Данный адрес также указан в качестве реквизитов юридических лиц в заключенном между ними договоре цессии.

Таким образом, право аренды, поименованное в договоре уступки прав от 01.08.2016, продолжает оставаться под контролем должника – ООО «Амузет плюс».

Оценивая правомерность  действий, суд отмечает также безвозмездный характер передачи уступаемого права.

Указанные выводы согласуются с позицией Верховного Суда РФ, изложенной в п. 86 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой осуществление для вида формального исполнения сделки, к примеру, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника, как то заключение договора купли-продажи, при сохранении контроля продавца за ним, не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.

В связи с тем, что ООО «Лесэкспорт» является кредитором ООО «Амузет плюс» и у последнего не установлено иное имущество, достаточное для исполнения его требований; у истца возникло право требования к ООО «Амузет плюс» в том числе путем обращения взыскания на право аренды недвижимого имущества, принадлежащего должнику.

Исходя из совокупности названных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что договор уступки права (требования) от 01.08.2016 № 1  был заключен ООО «Амузет плюс» и ООО «АКЛ» в целях противоправного сокрытия возможности обращения взыскания на право аренды недвижимого имущества.

В силу положений п. 1 ст. 170 ГК РФ такие сделки ничтожны.

Доводов опровергающих вышеуказанные выводы в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать договор уступки прав от 01.08.2016 №1 заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Амузет плюс" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> и обществом с ограниченной ответственностью "АКЛ" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> и применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды по договору аренды земельного участка №4/04/08 от 07.02.2008 за обществом с ограниченной ответственностью "Амузет плюс" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Амузет плюс" ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> государственную пошлину в сумме 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АКЛ" ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***> в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лесэкспорт" ИНН 

<

***> ОГРН 1117017016050государственную пошлину в сумме 3000 руб.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

 

           Судья                                                                           Воронина С. В.