Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, 7, г. Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А36-833/2021

г.  Липецк

17 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 10 июня 2021 г. 

Полный текст решения изготовлен 17 июня 2021 г.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Щедухиной Т.М., при ведении протокола помощником судьи Белоусовой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Чаплыгинский крахмальный завод» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Финансагро» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 222 566 руб. 09 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился,

от ответчика: представитель не явился,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Чаплыгинский крахмальный завод»  (далее – АО «Чаплыгинский крахмальный завод», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Финансагро» (далее – ООО «Финансагро», ответчик) о взыскании пени за нарушение сроков поставки товара в сумме 222 566 руб. 09 коп.

Определением суда от 12.02.2021 г. исковое заявление принято для рассмотрения в порядке упрощенного производства. Определением от 05.04.2021 г. суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В настоящее судебное заседание истец и ответчик не явились. Факт надлежащего извещения истца и ответчика подтверждается имеющимися в деле документами и уведомлениями. 

Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области. При таких обстоятельствах суд на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проводит судебное заседание в отсутствие сторон.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

28.03.2019 г. между ООО «Финансагро» (продавец) и АО «Чаплыгинский крахмальный завод» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 022/19 (далее – договор), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает зерно кукурузы, страна происхождения - Россия, соответствующее ГОСТ 13634-90 для крахмалопаточной промышленности, именуемое в дальнейшем «товар» (л.д. 7-8).

В силу пункта 2.1 договора объемы, цена, год урожая и сроки поставки согласовываются сторонами дополнительно для каждой отдельной партии товара, что отражается в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью данного договора.

В дополнительном соглашении № 1 от 28.03.2019 г. к договору стороны согласовали количество товара: 850 тонн ± 10% в опционе покупателя зерно кукурузы урожая 2018 г., цену товара: 13 500 руб. 00 коп. за одну тонну с НДС, включая доставку до АО «Чаплыгинский крахмальный завод» (

<

...>), срок поставки: март-апрель 2019 г. и порядок приемки товара: по зачетному весу грузополучателя (л.д. 49).

Согласно представленному в материалы дела дополнительному соглашению № 2 от 10.04.2019 г. к договору сторонами согласовано количество товара, подлежащего поставке: 1000 тонн ± 10% в опционе покупателя зерно кукурузы урожая 2018 г., цена товара: 13 700 руб. 00 коп. за одну тонну с НДС, включая доставку до АО «Чаплыгинский крахмальный завод» (

<

...>), срок поставки: апрель 2019 г. и порядок приемки товара: по зачетному весу грузополучателя.

Пунктом 7.4 названного договора определена подсудность споров из него вытекающих – по месту нахождения истца. В связи с этим на основании статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд Липецкой области рассматривает данный спор по существу. 

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2020 г. по делу № А14-6464/2020, ответчик поставил истцу товар по товарным накладным за период с 03.04.2019 г. по 30.04.2019 г. на общую сумму 23 139 149 руб. 10 коп. (л.д. 41-46).

Из материалов дела следует, что ООО «Финансагро» поставило в адрес АО «Чаплыгинский крахмальный завод» товар по дополнительному соглашению № 1 от 28.03.2019 г. по универсальным передаточным документам № 50/1 от 03.04.2019 г. в количестве 151,510 тонн на сумму 2 045 385 руб. 00 коп., № 55 от 05.04.2019 г. в количестве 185,100 тонн на сумму 2 498 850 руб. 00 коп., № 55/1 от 06.04.2019 г. в количестве 187,060 тонн на сумму 2 525 310 руб. 00 коп., № 55/2 от 07.04.2019 г. в количестве 223,330 тонн на сумму 3 014 955 руб. 00 коп., № 56/2 от 09.04.2019 г. в количестве 117,060 тонн на сумму 1 580 310 руб. 00 коп., всего в количестве 864,06 тонн на сумму 11 664 810 руб. 00 коп. (л.д. 30-34).

Также ООО «Финансагро» поставило в адрес АО «Чаплыгинский крахмальный завод» товар по дополнительному соглашению № 2 от 10.04.2019 г. по универсальным передаточным документам № 66/1 от 21.04.2019 г. в количестве 241,937 тонн на сумму 3 314 536 руб. 90 коп., № 68 от 22.04.2019 г. в количестве 156,089 тонн на сумму 2 138 419 руб. 30 коп., № 69 от 23.04.2019 г. в количестве 392,517 тонн на сумму 5 377 482 руб. 90 коп., № 77/1 от 30.04.2019 г. в количестве 47,000 тонн на сумму 643 900 руб. 00 коп., всего в количестве 837,543 тонн на сумму 11 474 339 руб. 10 коп. (л.д. 10-13). 

Истец направил в адрес ответчика претензию № 846 от 09.07.2020 г. с требованием о поставке объема товара, согласованного в дополнительном соглашении № 2 к договору № 022/19 от 28.03.2019 г., а также об уплате пени за нарушение сроков поставки товара. Претензия получена ответчиком 15.07.2020 г. (л.д. 14-15).

В ответе на претензию № 208 от 13.07.2020 г. ООО «Финансагро» сослалось на надлежащее исполнение обязательств по договору в связи с поставкой товара в общем количестве 1 701,603 тонн (л.д. 16).

Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В пункте 7.3 договора стороны установили, что за нарушение сроков поставки продавец уплачивает покупателю пени в размере 0,1% от стоимости партии товара за каждый день просрочки, но не более 10% от ее стоимости.  

Как усматривается из материалов дела, дополнительным соглашением №1 от 28.03.2019 г. к договору № 022/19 от 28.03.2019 г. стороны согласовали количество товара (зерно кукурузы урожая 2018 года) в опционе покупателя - 850 тонн ± 10%, дополнительным соглашением № 2 от 10.04.2019 г. к договору № 022/19 от 28.03.2019 г. – количество товара в опционе покупателя - 1000 тонн ± 10 %.

Ответчиком поставлен товар по дополнительному соглашению № 1 от 28.03.2019 г. в количестве 864,06 тонн, по дополнительному соглашению № 2 от 10.04.2019 г. – в количестве 837,543 тонн.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на поставку товара в общем объеме 1 701,603 тонны с учетом допустимого количества поставки не менее 1 665 тонн.

Данный довод отклоняется судом в силу следующего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Гражданским законодательством термин «опцион» предусмотрен в двух случаях: опцион на заключение договора (статья 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) и опционный договор (статья 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из текста договора от 28.03.2019 г. и дополнительных соглашений к нему, суд приходит к выводу о том, что договор на поставку товара между сторонами заключен, и термин «Опцион» в дополнительном соглашении к договору не может рассматриваться как опцион на заключение договора.

Согласно части 1 статьи 429.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по опционному договору одна сторона на условиях, предусмотренных этим договором, вправе потребовать в установленный договором срок от другой стороны совершения предусмотренных опционным договором действий (в том числе уплатить денежные средства, передать или принять имущество), и при этом, если управомоченная сторона не заявит требование в указанный срок, опционный договор прекращается. 

С учетом содержания указанной нормы Кодекса, условий договора и дополнительных соглашений к нему суд приходит к выводу о том, что покупатель как лицо, получившее опцион, имело право потребовать от продавца поставки по дополнительному соглашению № 1 как 850 тонн, так и 935 тонн и 765 тонн, по дополнительному соглашению № 2 как 1000 тонн, так и 900 тонн и 1100 тонн в сроки, оговоренные в дополнительных соглашениях, т.е. до 01.05.2019 г.

Данный вывод отражает то обстоятельство, что инициатива по определению количества товара, подлежащего поставке, принадлежала покупателю с учетом его интереса, в том числе его большего или меньшего количества от твердо определенного. 

Из материалов дела следует, что истец принял от ответчика товар по дополнительному соглашению № 1 в количестве 864,06 тонн с учетом предусмотренного опциона ± 10%, правом опциона по дополнительному соглашению № 2 покупатель не воспользовался по истечении вышеуказанного срока, приняв от продавца товар в количестве 837,543 тонн.

Доказательств поставки иного количества товара ответчик при рассмотрении настоящего дела суду не представил. Следовательно, ответчиком не были выполнены в полном объеме обязательства по поставке товара в количестве, обусловленном дополнительным соглашением № 2 к договору от 28.03.2019 г.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что исчисление неустойки без учета опциона, исходя из твердо установленного количества товара 1000 тонн по дополнительному соглашению № 2, соответствует условиям договора. Количество не поставленного товара 162,457 тонн, определенное как 1000 тонн – 837,543 тонн соответствует установленным фактическим обстоятельствам спора.  

Принимая во внимание установленный в дополнительном соглашении № 2 к договору срок поставки товара – апрель 2019 г., исчисление пени истцом, начиная с 01.05.2019 г. соответствует условиям договора и части 1 статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доказательств расторжения договора сторонами не представлено.

Как видно из текста искового заявления и расчета пени, она составляет 222 566 руб. 09 коп. При этом размер пени ограничен 10 % от стоимости не поставленной продукции, которая определена исходя из цены и количества товара, установленных в дополнительном соглашении № 2 от 10.04.2019 г. Согласно пункту 5 названного дополнительного соглашения все остальные условия договора стороны оставляют без изменений. Следовательно, условие об ответственности продавца, установленное пункте 7.3 договора, распространяется и на поставку товара в соответствии с названным дополнительным соглашением.

С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что сумма пени за период с 01.05.2019 г. по 09.07.2020 г. рассчитана истцом обоснованно, с учетом как условий договора, так и фактически установленных обстоятельств: 162,457 тонн х 13 700 руб. 00 коп. = 2 225 660 руб. 90 коп. х 10% = 222 566 руб. 09 коп. и подлежит удовлетворению в заявленном размере. 

В силу статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должником о таком уменьшении.

В рассматриваемом случае доказательств явной несоразмерности указанной меры ответственности последствиям неисполнения обязательства ответчик в ходе рассмотрения дела в материалы дела не представил. Соответствующего заявления со стороны ответчика не поступало.

При этом судом учтено, что договор заключался сторонами по обоюдному согласию, его условия, в том числе и в части размера ответственности за неисполнение обязательств, определялись добровольным волеизъявлением истца и ответчика, что соответствует статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.   

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении с настоящим иском в суд истец оплатил государственную пошлину в сумме 7 451руб. 00 коп., размер которой соответствует положениям статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (платежное поручение № 128 от 04.02.2021 г. – л.д. 6).

Поскольку требования истца удовлетворены в полном объеме, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Финансагро» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу акционерного общества «Чаплыгинский крахмальный завод» (

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) пени в сумме 222 566 руб. 09 коп. за период с 01.05.2019 г. по 09.07.2020 г.,  а также судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 7 451 руб. 00 коп.  

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с даты изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области. 

Судья                                                                                         Т.М. Щедухина