Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-9999/2014

Резолютивная часть постановления объявлена  29 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 июля 2021 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

 ФИО1,

путем использования систем видеоконференц-связи, системывеб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) при ведении протокола помощником судьи ФИО2, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью«ИДН-Технология» ФИО3 на постановлениеот 18.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи ФИО4, ФИО5, ФИО6) по делу № А46-9999/2014 по иску закрытого акционерного общества «Бюджетное и коммерческое строительство - БИКС» (454091, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (правопреемник-Тарасова Елена Вячеславовна) к обществу с ограниченной ответственностью«ИДН-Технология» (644092, 

<

...>, 1,ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 157 287 500 руб.      

 Путем использования систем видеоконференц-сявзи при содействии арбитражного суда Красноярского края (судья Курбатова Е.В.) в судебном заседании присутствуют:

представитель акционерного общества «Ванкорнефть» - ФИО7 по доверенности № 85 от 01.09.2020 (сроком по 31.01.2023), согласно протоколу судебного заседания арбитражного суда, осуществляющего организацию видеоконференц-связи. 

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствует представитель акционерного общества «Ванкорнефть» - ФИО8 по доверенности № 92 от 22.04.2019 (сроком по 31.12.2021);

в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «ИДН-Технология» ФИО3, личность удостоверена паспортом.

Суд установил:   

Общество с ограниченной ответственностью «БИКС» (далее – общество «БИКС», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществус ограниченной ответственностью «ИДН - Технология» (далее – общество «ИДН - Технология», ответчик) о взыскании 157 287 500 руб., в том числе вексельный долг в сумме 150 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 287 500 руб.

Решением от 01.12.2014 Арбитражного суда Омской области исковые требования удовлетворены, с общества «ИДН-Технология» в пользу общества «БИКС» взысканы денежные средства в общем размере 157 287 500 руб. 

Определением суда от 11.03.2015 произведена процессуальная замена первоначального истца - общества «БИКС» его правопреемником ФИО9. 

Лицо, не участвующее в деле, конкурсный кредитор - акционерное общество «Ванкорнефть» (далее - общество «Ванкорнефть») обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Постановлением от 10.07.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 01.12.2014 оставлено без изменения. 

Постановлением от 12.11.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа постановление от 10.07.2020 апелляционного суда отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении постановлением от 18.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 01.12.2014 отменено, в удовлетворении иска отказано. Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным постановлением, общество «ИДН - Технология» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 18.02.2021 апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда от 01.12.2014.

Податель кассационной жалобы считает, что апелляционным судом неправильно распределено бремя доказывания, не доказано наличие оснований для признания сделки по выдаче векселя недействительной, неправомерно применены общегражданские положения о пороках сделки (статьи 10, 168, 171 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ), в то время как подлежали применению специальные положения законодательства о несостоятельности, устанавливающие недействительность сделок, совершённых в преддверии банкротства (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»; далее - Закон о банкротстве). 

В отзыве на кассационную жалобу АО «Ванкорнефть» возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании лица, участвующие в деле поддержали свои правовые позиции.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверивв соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого постановления, суд округа не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование исковых требований общество «БИКС» указало, что обществом «ИДН-Технология» 17.09.2013 выдан простой вексель на сумму 150 000 000 руб. сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 15.12.2013. Местом платежа является: 

<

...>.

Указанный вексель был предъявлен к платежу 16.12.2013, что подтверждается требованием общества «БИКС», полученным обществом «ИДН-технология» 16.12.2013 в лице генерального директора ФИО10

Отсутствие оплаты по векселю явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском о взыскании основного долга в сумме 150 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 287 500 руб., начисленных за период с 16.12.2013 по 17.07.2014.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходилиз отсутствия доказательств оплаты обществом «ИДН-технология» предъявленного обществом «БИКС» в установленном законом порядке векселя.

Определением от 02.10.2014 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10295/2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «ИДН-Технологии». 

Определением суда от 02.07.2015 по делу № А46-10295/2014 требование общества «БИКС» в размере 150 000 000 руб. включено в реестр требований кредиторов ответчика.

Конкурсный кредитор общества «ИДН-Технология» - общество «Ванкорнефть», обращаясь с апелляционной жалобой ссылалось на аффилированность истца и ответчика, создание ими видимости гражданско-правовых отношений, наличия формального спора в действительности преследующего цели получения истцом судебного акта о взыскании для включения задолженности в реестр и осуществления контроля за процедурой банкротства ответчика.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд указал на аффилированность истца и ответчика, отсутствие финансовой возможности выдачи векселя, экономической целесообразности совершения такого рода юридически значимых действий, в связи с чем пришёл к выводу о мнимом характере сделки по выдаче векселя от 17.09.2013.

Суд округа считает выводы апелляционного суда правильными. 

Простой вексель является ценной бумагой, содержащей простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя выплатить векселедержателю по наступлению предусмотренного векселем срока сумму векселя, а векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю (статьи 142, 143, 815 ГК РФ).

В силу пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее -  Положение о векселе), лица, к которым предъявлен иск по векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В пункте 15 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - постановление Пленумов № 33/14) разъяснено, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о векселе, по смыслу которой лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. При этом на свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения о векселе следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения. К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, и иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, не могут быть признаны обоснованными по результатам исследования арбитражным судом обстоятельств, связанных с приобретением вексельных прав, вексельные требования, в силу пункта 17 Положения о векселе, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в период, предшествовавший возбуждению дела о банкротстве должника, ради включения его требования как векселедержателя в реестр требований кредиторов, получения денежных средств из конкурсной массы должника и оказания существенного влияния на решения, принимаемые собранием кредиторов должника, и соответственно на ход дела о банкротстве.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2012 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), при этом стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Как установлено судами определением от 02.10.2014 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10295/2014 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «ИДН-Технологии». 

Учитывая данное обстоятельство, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исходя из конкретных обстоятельств дела, с учетом того, что при рассмотрении вопроса об обоснованности настоящего требования, в условиях банкротства общества «ИДН-Технологии», и при наличии соответствующих возражений его кредитора, истцу недостаточно ограничиться лишь подтверждением факта передачи векселя и установить только формальное соответствие векселя требованиям к форме и содержанию, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что в данном случае истец  обязан доказать обстоятельства того, что он является законным держателем спорного векселя, при этом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с выдачей векселя и приобретением вексельных прав кредитором, реальность сделки по выдаче векселе, в том числе, факт существования обязательств, в связи с которыми выдан вексель, а также  разумность экономической цели совершения сделки с векселем.

В отношении названных обстоятельств апелляционным судом установлено, что сделка по выдаче обществом «ИДН - Технология» векселя была обусловлена наличием заёмных правоотношений между обществом «ИДН - Технология» (заёмщиком) и обществом «БИКС» (заимодавцами) на сумму 7 500 000 руб., согласованная сумма векселя - 150 000 000 руб.  не предполагалась к выплате.

Суд апелляционной инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ исследовав и оценив доказательства принимая во внимание, что обществом «БИКС» налоговая отчётность за период с 2014 по 2016 годы не сдавалась, его активы составляли 10 000 руб., вексельные обязательства не отражались в бухгалтерской документации истца и ответчика, обстоятельства передачи денежных средств в наличной форме директору общества «ИДН - Технология» (на чём настаивает истец) иными объективными доказательствами не подтверждаются,  констатировав, что  выдача векселя на сумму 150 000 000 руб. с отсрочкой платежа равной трём месяцем в счёт обеспечения возврата денежных средств в размере 7 500 000 руб., не является обычной практикой ведения бизнеса, сделал обоснованный вывод, что спорная сделка совершена на условиях, недоступных для независимых участников оборота,

При этом общества «ИДН - Технология», «БИКС» являются заинтересованными лицами по смыслу у абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», поскольку данные общества имели длительные хозяйственные взаимоотношения, их единоличные исполнительные органы совместно осуществляли контролирующие функции в отношении общества с ограниченной ответственности «Меркурий». Такой подход к исследованию вопроса об аффилированности сторон спора посредством их фактической заинтересованности через общность экономических интересов соответствует правовой позиции, изложеннойв определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016№ 308-ЭС16-1475.

Учитывая изложенное, доводы кассационной жалобы о неправильном распределении бремени доказывания и недоказанности наличия оснований для признания сделки по выдаче векселя недействительной подлежат отклонению судом округа (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 09.10.2015 № 305-КГ15-5805, от 26.02.2016 № 309-ЭС15-13978).

Аргумент заявителя жалобы о неправомерности применения общегражданских положений о пороках сделки, в то время как подлежали применению специальные положения законодательства о несостоятельности, не состоятелен, поскольку,  наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Доводы заявителя жалобы в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательствперед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанции.

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанций в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статьях170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отвергте или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополненияхи т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено. Обжалуемое и постановление отмене не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 18.02.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9999/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                     Е.В. Клат

Судьи                      М.Ф. Лукьяненко

                       ФИО1