ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-82665/2022

 

г. Москва                                                                                                       Дело № А40-119933/21

16.03.2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 16 марта 2023 года

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Р.Г. Нагаева,  

судей О.В. Гажур,А.Н. Григорьева, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2022 г. по делу № А40- 119933/21 о признании договора купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019, заключенный между ООО «Стройдеталь» в лице директора ФИО3 и ФИО2, недействительной сделкой,

при участии в судебном заседании:

лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2021 должник ООО «СТРОЙДЕТАЛЬ» (125362, МОСКВА ГОРОД, СВОБОДЫ УЛИЦА, ДОМ 17, Э ПОДВАЛ П I К 3Г ОФ 10, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2015, ИНН: 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (члена Ассоциации «СРО АУ «Южный Урал», ИНН 

<

***>, номер в реестре арбитражных управляющих – 4334, адрес для корреспонденции: 400006, Россия, 

<

...>).

 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2022 г. признан договор купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019, заключенный между ООО «Стройдеталь» в лице директора ФИО3 и ФИО2, недействительной сделкой, взысканы с ФИО2 в пользу ООО «Стройдеталь» денежные средства в размере 3 300 000 руб. Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции, ФИО2 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт.

 

Лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в судебное заседание не явились.

 

Рассмотрев дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 123, 156, 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного определения, принятого в соответствии с действующим законодательством и обстоятельствами дела.

 

Как следует из материалов дела, в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «СТРОЙДЕТАЛЬ» ФИО4 о признании недействительной сделки должника и применении последствий недействительности сделки, уточненное в порядке ст. 49 АПК РФ. Удовлетворяя указанное заявление, судом первой инстанции установлено следующее.

 

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

 

22.07.2019 между ООО «Стройдеталь» в лице директора ФИО3 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи транспортного средства УОЬК8\УАОЕМ ТОИАРхЕО, УШ \УУО2227Р2НБ033837, государственный регистрационный знак 

<

***> 2017 года выпуска. Согласно п. 2 договора стоимость автомобиля составляет 3 300 000 руб. 00 коп., оплата производится путем зачета взаимных требований покупателя к продавцу, возникшего на основании договора займа № 1 от 17.08.2015. С момента передачи автомобиля сумма займа в размере 5 680 000 руб. 00 коп. уменьшается на стоимость автомобиля по договору и составляет 2 380 000 руб. 00 коп. С момента зачета взаимных требований автомобиль считается оплаченным покупателем.

 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

 

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

 

В п. 5, 6, 7 Постановления №63 разъяснено, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

 

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а)            сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в)     другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 указанного Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

 

Согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а)            на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б)     имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом ст. 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в ст. 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

 

Согласно п. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

 

В силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств

 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.06.2021 заявление о признании должника банкротом принято к производству, оспариваемая сделка заключена 22.07.2019 в пределах периода подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

 

Как следует из материалов дела, на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности.

 

На дату совершения оспариваемой сделки ООО «Стройдеталь» имело неисполненные обязательства, которые в последствии были включены в реестр требований кредиторов:

- задолженность перед ПАО «Сбербанк России» в размере 4 947 819, 42 руб. (включена в реестр требований кредиторов определением суда от 16.12.2021);

- задолженность перед ИФНС России № 33 по г. Москве в размере 441 610,80 руб. (включена в реестр требований кредиторов определением суда от 23.12.2021);

- задолженность перед АО «АЛЬФА-БАНК в размере 8 424 452,21 руб. (включена в реестр требований кредиторов определением суда от 24.12.2021).

 

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу N А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие у должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Принимая во внимание указанную правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что оспариваемые перечисления совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

 

При этом,  задолженность ООО «Стройдеталь» перед ФИО2 документально не подтверждена. Договор займа, документы о предоставлении ФИО2 займа в адрес ООО «Стройдеталь» в размере 5 680 000 руб. в материалы дела не представлены.

 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о безвозмездном характере оспариваемой сделки и о том, что ФИО2 знал о цели причинения вреда кредиторам должника.

 

Таким образом, посредством оспариваемой сделки из конкурсной массы должника выведен ликвидный актив, на который могло быть обращено взыскание в рамках конкурсного производства.

 

На основании изложенного, судом первой инстанции обоснованно установлено наличие правовых оснований для удовлетворения заявления.

 

Согласно п.1 ст.61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

 

Согласно карточке учета транспортного средства, 27.08.2019 между ФИО2 и ФИО5 был заключен договор купли - продажи спорного транспортного средства, в связи с чем возвращение спорного автомобиля в натуре не представляется возможным.

 

При изложенных обстоятельствах, судом первой инстанции обоснованно признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 22.07.2019, заключенный между ООО «Стройдеталь» в лице директора ФИО3 и ФИО2, взыскано с ФИО2 в пользу ООО «Стройдеталь» денежные средства в размере 3 300 000 руб.

 

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку обусловлены несогласием заявителя с выводами суда первой инстанции, при отсутствии в материалах апелляционной жалобы доказательств, которые могли бы поставить под сомнение правильность вывода суд первой инстанции.

 

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

 

С учетом изложенного и руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 27.10.2022 г. по делу № А40- 119933/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2  – без удовлетворения.

 

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

 

Председательствующий судья:                                                                 Р.Г. Нагаев

Судьи:                                                                                                                      О.В. Гажур

А.Н. Григорьев