РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-179360/22-159-1395

г. Москва

06 декабря 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2022года

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2022 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судья Константиновская Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А.

рассмотрев в  судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИННЕС РЕЙЛ" (107023, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕОБРАЖЕНСКОЕ, СУВОРОВСКАЯ УЛ., Д. 6, СТР. 7, ПОМЕЩ./ЭТАЖ V/2, КОМ. №6, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.10.2013, ИНН: 

<

***>)

К Индивидуальному предпринимателю ФИО1

Третье лицо: ФИО2

О признании сделки недействительной

при участии:

согласно протокола 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Гиннес Рейл» обратилось в суд с иском к ИП ФИО1 о признании недействительным договор о предоставлении услуг от 14.12.2019.

Исковые требования мотивированы тем, что данная сделка ничтожна в силу мнимости, а оказываемые услуги не имеют никакого отношения к деятельности истца.

Истец, заявленные требования поддержал.

Ответчик заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о недобросовестности действий истца, поскольку аналогичный иск уже заявлялся истцом и просил взыскать с него компенсацию за потерю времени в размере 150.000 руб.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В ходе судебного разбирательства установлено, что между ООО «Железные активы» (заказчик) и ИП ФИО1 (исполнитель) был заключён договор о предоставлении услуг от 14.12.2019 г., в соответствии с которым, исполнитель обязуется по поручению заказчика оказать услуги по сопровождению в арбитраже по праву БВО и в суде Республики Кипр дел по искам ФИО3, а заказчик обязуется оплатить услуги исполнителя в соответствии с условиями настоящего договора (п. 1.1.).

Денежные средствам были перечислены в общей сумме 3.785.328 руб. 35 коп.

В рамках дела А40-202835/21 были рассмотрены требования ООО "ЖЕЛЕЗНОДОРОЖНЫЕ АКТИВЫ" к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения- 3785 328,35 руб. и процентов на 17.09.21- 28 312,18 рублей с начислением до фактической оплаты долга. Основанием к предъявлению иска были доводы о фиктивности договора оказания услуг от 14.12.2019, отсутствием факта оказания услуг.

Суд решением от 09.12.2021 в удовлетворении заявленных требований отказал в полном объеме.

По настоящему делу, истец утверждает, что данный договор оказания услуг от 14.12.20219 обладает признаками недействительности сделки в силу его мнимости, поскольку у истца отсутствовали споры в иностранных юрисдикциях. Исходя из представленных актов ответчик контактировал с иностранными юридическими компаниями, однако, данные компании не имели взаимных обязательств с истцом.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик пояснил, что на основании указанного договора ответчик, в том числе, представлял третье лицо – компанию "Белфаст ФИО4." (Belfast Services S.A.) – в споре о праве собственности на ее акции в арбитраже на Британских Вирджинских островах. Компания "Белфаст ФИО4." через кипрскую дочернюю структуру владеет 2/3 долей в истце и поэтому фактически спор на БВО был о том, кто является мажоритарным владельцем истца. Именно поэтому истец был заинтересован в его исходе и нанял ответчика для ведения дела. 

По мнению суда, заключение договора на таких условиях не противоречит гражданскому законодательству Российской Федерации и не может считаться основанием для признания его недействительным. Поскольку истец уже заявлял аналогичные доводы по делу А40-202835/21, ответчик просит суд взыскать с истца компенсацию в его пользу за потерянное время.

Согласно положениям статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

При этом, исходя из разъяснений пункта 87 указанного постановления Пленума ВАС РФ, данных для целей квалификации притворной сделки, которые в данном случае могут быть применены по аналогии, мнимость сделки может быть установлена при наличии намерений обеих ее сторон создать видимость правовых последствий, соответственно, такие намерения должны быть согласованными. 

Данный вывод подтверждается правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу №305-ЭС16-2411 по делу №А41-48518/2014, согласно которой фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле. 

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

При этом, лишь при наличии убедительных доказательств невозможности исполнения сделки согласно ее условиям, бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 №7204/12 по делу №А70-5326/2011.

Оценив представленные в материалы  дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о том, что мнимость сделки истцом не доказана. При этом, именно на истца в данном случае возлагается бремя доказывания тех обстоятельств, которые могут быть положены в основание вывода о мнимом характере оспариваемых сделок: наличие согласованной воли сторон договора отличной от содержания изложенного в нем волеизъявления, заведомое и явное отсутствие возможности фактического исполнения договора.

Между тем, таких доказательств истцом не представлено. Доводы истца сводятся к том, что данные услуги отношения к нему не имеют, споров с иностранными компаниями он не имел. 

Между тем, данные обстоятельства опровергаются вступившим в законную силу судебным актом по делу А40-202835/21, который доводы о фиктивности спорного договора отклонил, поскольку ответчик является профессиональным юристом, специализирующемся на делах, аналогичных тому, которое было поручено ему истцом; факт оказания услуг признан представителем истца на судебном заседании, а согласие истца с размером вознаграждения ответчика и принятие оказанных им услуг подтверждается актами приема-передачи выполненных работ (услуг) №1 от 13 января 2020 года, №2 от 13 февраля 2020 года, №3 от 13 марта 2020 года., №4 13 апреля 2020 года, №5 от 13 мая 2020 года, №6 от 13 июня 2020 года, №7 от 31 июля 2020 года и №7.2 от 13 июля 2020 года. Оказанные ответчиком услуги удовлетворяли истца, никаких претензий относительно их качества или несоразмерности вознаграждения ответчика со стороны представителя истца на судебном заседании не поступало.

Сведений о наличии у ответчика какого-либо противоправного намерения при заключении оспариваемого договора в материалах дела не имеется.

По договору произведены платежи на значительные суммы. Доказательств возврата денежных средств плательщику материалы дела не содержат, при таких обстоятельствах, указанные действия не могут быть признаны формальными, произведенными лишь для видимости.

Таким образом, материалами дела не подтверждается ни несоответствия воли сторон оспариваемых сделок содержанию изложенного в оспариваемого договора волеизъявлению, ни признаков, которые бы очевидно указывали на отсутствие намерения сторон оспариваемого договора его исполнять. 

В связи с чем, суд полагает, что истцом не представлено доказательств  в обоснование своего утверждения о мнимости оспариваемых сделок, при таких обстоятельствах, суд не усматривает оснований для вывода о ничтожности сделок, предусмотренных статьей 170 ГК РФ. 

Истцом не подтверждено формального подписания договора, только для вида. Факт проведения работ, предусмотренный договором, не опровергнут. Доказательств, что объем фактически выполненных работ по договору менее уплаченных сумм, истцами в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, не представлено. 

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

В соответствии со статьей 99 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации со стороны, недобросовестно заявившей неосновательный иск или спор относительно иска либо систематически противодействовавшей правильному и своевременному рассмотрению и разрешению дела, суд может взыскать в пользу другой стороны компенсацию за фактическую потерю времени. Размер компенсации определяется судом в разумных пределах и с учетом конкретных обстоятельств.

Положения указанной статьи подлежат применению лишь в тех случаях, когда в судебном заседании будет доказано, что сторона недобросовестно заявила неосновательный иск или спор относительно иска, либо систематически злоупотребляла процессуальными правами, противодействовала правильному и быстрому рассмотрению и разрешению спора, при этом действовала виновно.

Между тем, в силу части 5 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

Само правило об отнесении судебных расходов по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, аналогично имеющемуся в части 2 статьи 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием для взыскания компенсации является наличие признаков злоупотребления процессуальными правами стороной.

Рассматривая заявление ответчика о взыскании компенсации в сумме 150.000 руб., суд полагает, что основания для взыскания с истца в пользу ответчика такой компенсации за фактическую потерю времени на основании ст. 99 ГПК, ст. 111 АПК РФ не имеется, в данном случае таких веских доказательств, подтверждающих недобросовестность истца,  систематическое противодействие правильному и своевременному рассмотрению и разрешению дела, в материалы дела не представлено.

Обращение истца с требованиями о взыскании неосновательного обогащения по тому же договору, который в рамках настоящего спора истец просит признать недействительным по основаниям мнимости, является недостаточным для вывода о наличии в признаках истца злоупотребления процессуальными правами, и не является основанием для вывода о систематичности таких действий.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении заявления ответчика о взыскании компенсации отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

 

Судья             Н.А. Константиновская