СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13534/2024-ГК

г. Пермь

10 февраля 2025 года

Дело № А60-41047/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 февраля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Коньшиной С.В., 

судей Дружининой О.Г., Лесковец О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,

при участии в судебном заседании (веб-конференция):

от истца: ФИО1 – доверенность от 09 декабря 2024 года, диплом, паспорт; ФИО2 – директор, выписка из ЕГРЮЛ, паспорт;

от ответчика: ФИО3 – доверенность от 28 сентября 2024 года, диплом, свидетельство о заключении брака,  паспорт;

иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Энергоактив»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 ноября 2024 года по делу № А60-41047/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Энергоактив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «КМ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бизнесконсоль» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору аренды,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Энергоактив» (далее ООО «СК-Энергоактив», истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «КМ»  (далее ООО ГК «КМ», ответчик) о взыскании  задолженности по договору аренды № 19/2021 от 30 сентября 2021 года в сумме 3 582 840 руб., в том числе основной долг 2 640 000 руб., пени за нарушение сроков оплаты за период с 01 октября 2021 года по 05 октября 2023 года в размере 942 840 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бизнесконсоль» (далее ООО «Бизнесконсоль») (определение от 11 июля 2024 года).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 12 ноября 2024 года в удовлетворении иска отказано.

Истец, ООО «СК-Энергоактив», не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По мнению заявителя апелляционной жалобы, выводы суда не основаны на имеющихся в деле доказательствах. После заключения спорного договора аренды ответчик от своего имени и в своих интересах в целях производства и реализации продукции электротехнического назначения прошел процедуру сертификации продукции, в ходе которой сообщил адрес места осуществления деятельности  по изготовлению продукции: 

<

...>. В подтверждение соответствия продукции  действующим стандартам органами сертификации были выданы сертификаты соответствия сроком действия с 13 декабря 2021 года по 12 декабря 2024 года. При этом, вопреки  выводу суда о том, что в сертификатах адрес: 

<

...>, указан в качестве места осуществления деятельности по изготовлению продукции, при этом ответчик изготовителем не является, в сертификатах RU № 0358740 и № 0099664 ответчик поименован в качестве изготовителя, а в сертификате RU № 0358740 ответчик упомянут еще и в графе «заявитель», где, помимо прочего, адресом осуществления деятельности ответчика указан: Российская Федерация, Свердловская область, 623400, 

<

...>. Сведения об иных лицах, являющихся изготовителями продукции, в сертификатах отсутствуют.  Вывод суда о том, что третье лицо ООО «Бизнесконсоль» является изготовителем продукции, реализуемой ООО ГК «КМ», не основан  на материалах дела. Сами по себе транспортные накладные ООО «Деловые линии»  с указанием в качестве грузоотправителя ООО ГК «КМ» и адрес отправителя: 

<

...>, не свидетельствуют о пользовании  помещением ответчиком, вместе с тем, при оценке доказательств (часть 4 статьи 71 Арбитражного кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ)) указанные транспортные накладные наряду с сертификатами соответствия  продукции, пояснениями третьего лица являются основанием считать, что, несмотря на подписание договора и акта неуполномоченным лицом, последующие действия ответчика свидетельствуют об одобрении им спорной сделки (пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ)). Вывод суда о том, что отправка продукции со спорного адреса осуществлялась непосредственно изготовителем продукции - ООО «Бизнесконсоль», также является необоснованным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства нахождения по указанному адресу третьего лица, а также заключенный третьим лицом договор транспортировки грузов. Третье лицо пояснило, что не вступало в правоотношения с ООО «СК-Энергоактив» по поводу аренды (пользования)  помещениями либо зданиями, а в спорный период между ООО «Бизнесконсоль» и ООО «СК-Энергоактив» были заключены и исполнены несколько договоров подряда.  Отгрузку готовой продукции – оборудования – в адреса третьих лиц ООО «Бизнесконсоль» не осуществляло, в правоотношения с ООО «Деловые линии» по поводу отгрузки не вступало. Выпиской по расчетному счету ООО «СК-Энергоактив» за спорный период подтверждается наличие подрядных отношений с ООО «Бизнесконсоль». Указание  судом в качестве обоснования незаключенности договора аренды на то, что ответчиком истцу не были предоставлены списки работников и автотранспортных средств, является ошибочным, поскольку  данные обстоятельства свидетельствуют лишь о ненадлежащем исполнении ответчиком принятых на себя обязательств.  По основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, ООО «СК-Энергоактив» просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

От ответчика, ООО ГК «КМ», поступил отзыв, в котором он возразил против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснил, что считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объёме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третье лицо, извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично,  в судебное заседание не явилось. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В обоснование заявленных требований истец, ООО «СК-Энергоактив», ссылается на то обстоятельство, что 30 сентября 2021 года между ООО «СК-Энергоактив» (арендодатель) и ООО ГК «КМ» (арендатор) заключен договор аренды № 19/2021, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает за плату, а арендатор принимает во временное владение и пользование здание гаража с АБК, расположенное по адресу: 

<

...>, площадью 836,1 кв. м., именуемое далее имущество. Перечень передаваемого имущества, его описание, место нахождения содержатся  в приложении № 1 к настоящему договору.

Передаваемое имущество используется арендатором для производства. Арендатор обязуется сохранить специализацию работы в течение всего срока действия настоящего договора аренды недвижимого имущества (пункт 1.2 договора).

Арендатор обязуется уплатить арендодателю за пользование указанным в приложении № 1 имуществом арендную плату в размере 120 000 руб., в т. ч. НДС (20%) 20 000 руб. в месяц. Размер арендной платы включает в себя стоимость электроэнергии (пункт 3.1 договора).

Арендная плата (в том числе НДС) по настоящему договору производится арендатором в порядке 100 % предоплаты до 30 числа месяца предшествующего расчетному. В течение 5 календарных дней с момента поступления на счет арендодателя суммы арендной платы арендодатель выставляет арендатору  счет-фактуру за полученную предоплату в соответствии со статьей 169 Налогового кодекса Российской Федерации. По окончании расчетного месяца арендодатель направляет арендатору счет-фактуру, в сроки,  установленные статьей 169 НК РФ, и акт выполненных работ (пункт 3.3 договора).

Подпунктом 4.1.11 договора предусмотрено, что арендатор обязан предоставить арендодателю список работников и автомобилей, имеющих право входа/въезда на территорию арендуемого имущества в срок 5 календарных дней с момента подписания сторонами договора. 

Согласно пункту 6.1 договора он вступает в силу с момента его подписания сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01 октября 2021 года, и действует до 31 августа 2022 года.

В случае намерения по истечении срока аренды продлить действующий или заключить новый договор, арендатор направляет арендодателю не позднее, чем за 10 календарных дней до истечения срока аренды, письменное уведомление с условиями продления или заключения нового договора аренды. Продление договора или заключение нового договора аренды осуществляется только по соглашению сторон (пункт 6.2 договора).

01 апреля 2021 года между сторонами оформлен и подписан акт приема-передачи.

Полагая, что ООО ГК «КМ»  надлежащим образом не исполнена обязанность по уплате арендной платы, ООО «СК-Энергоактив» обратилось к нему с иском о взыскании  задолженности по договору аренды № 19/2021 от 30 сентября 2021 года в сумме 3 582 840 руб., в том числе основной долг 2 640 000 руб., пени за нарушение сроков оплаты за период с 01 октября 2021 года по 05 октября 2023 года в размере 942 840 руб. (с учетом принятых судом уточнений).

В соответствии с пунктом 1 статьи  606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды заключается на срок, определенный договором (пункт 1 статьи 610 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

При этом в силу части 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В рассматриваемом случае между сторонами возник спор относительно факта заключения спорного договора аренды.

Ответчиком, ООО ГК «КМ», заявлено о фальсификации представленных истцом доказательств: договора аренды № 19/2021 от 30 сентября 2021 года и акта приема-передачи к указанному договору от 01 апреля 2021 года.

По ходатайству ООО ГК «КМ» для проверки заявления о фальсификации доказательств определением от 07 апреля 2024 года назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Межрегиональный многопрофильный центр экспертиз» ФИО4 Перед экспертом поставлены вопрос: кем, самим ФИО5 или другим лицом выполнены подписи от имени ФИО5 в договоре аренды № 19/2021 от 30 сентября 2021 года,  акте приема-передачи от 01 апреля 2021 года  к договору аренды?

Согласно заключению эксперта  № 030/2024 от 13  мая 2024 года спорные подписи от имени ФИО5 в строке «Арендатор ФИО5» в договоре аренды 19/2021 от 30 сентября 2021 года и в  акте приема-передачи от 01 апреля 2021 года  к договору аренды выполнены не ФИО5, а другим лицом.

В выводах экспертного заключения содержится ответ на поставленный судом вопрос, противоречия в выводах эксперта отсутствуют. Ответ является ясным, полным, непротиворечивым и основан на материалах дела. Надлежащих доказательств, опровергающих вышеуказанный вывод экспертизы, суду не представлено. Каких-либо доказательств, влекущих вывод о пристрастности данной экспертной организации, суду не представлено. При изложенных обстоятельствах оснований считать экспертное заключение недопустимым доказательством у суда не имеется.

Сведения, содержащиеся в экспертном заключении, истцом документально не опровергнуты. 

Несмотря на выводы эксперта, ООО «ЭК-Энергоактив», настаивая на заявленных требованиях, ссылается на то, что, несмотря на подписание договора аренды неуполномоченным лицом, ООО ГК «КМ» своими последующими действиями подтвердило факт наличия арендных отношений.

Так, истец ООО «СК-Энергоактив» ссылается на то, что после заключения спорного договора аренды ответчик от своего имени и в своих интересах в целях производства и реализации продукции электротехнического назначения прошел процедуру сертификации продукции, в ходе которой сообщил адрес места осуществления деятельности  по изготовлению продукции: 

<

...>. В подтверждение соответствия продукции  действующим стандартам органами сертификации были выданы сертификаты соответствия сроком действия с 13 декабря 2021 года по 12 декабря 2024 года. При этом в сертификатах RU № 0358740 и № 0099664 ответчик поименован в качестве изготовителя, а в сертификате RU № 0358740 ответчик упомянут еще и в графе «заявитель», где, помимо прочего, адресом осуществления деятельности ответчика указан: Российская Федерация, Свердловская область, 623400, 

<

...>. Сведения об иных лицах, являющихся изготовителями продукции, в сертификатах отсутствуют.  

Действительно, в двух сертификатах соответствия, выданных ООО ГК «КМ», представленных в материалах дела, в качестве места осуществления деятельности по изготовлению продукции, указан адрес: 

<

...>.

Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается, поскольку данную  продукцию, прошедшую процедуру сертификации, изготавливало для него третье лицо ООО «Бизнесконсоль» во исполнение заключенного между ООО ГК «КМ» и ООО «Бизнесконсоль» договора от 01 сентября 2021 года, по которому у ООО ГК «КМ» вплоть до 14 декабря 2022 года имелась задолженность, факт наличия которой ответчик подтвердил, подписав с ООО «Бизнесконсоль» соглашение от 14 декабря 2022 года о признании долга в 1 000 00 руб. и установив график погашения задолженности. Задолженность взыскана решением от 14 декабря 2023 года по делу № А60-31848/2023).

При этом ответчиком ООО ГК «КМ» в материалы дела представлен расчет стоимости выполнения работ по сборке оборудования (калькуляция), составленный ООО «Бизнесконсоль», в котором содержится информация об аренде.

ООО «Бизнесконсоль», не оспаривая факт составления указанного расчета, ссылается на то, что данный расчет составлен по иному коммерческому предложению. Вместе с тем, доказательства в подтверждение данного довода третьим лицом в материалы дела не представлены. Сведения о том, что ООО «Бизнесконсоль» в тот же период предлагало ООО ГК «КМ» еще какие-либо услуги, в материалах дела отсутствуют. 

То обстоятельство, что в сертификатах соответствия ООО ГК «КМ» указано в качестве изготовителя, не исключает, что данную продукцию либо ее часть изготавливало для него ООО «Бизнесконсоль» и не исключает возможность для ООО ГК «КМ» значится в сертификатах в качестве изготовителя конечной, готовой  продукции. 

То обстоятельство, что в сертификате RU № 0358740 ответчик упомянут еще и в графе «заявитель», где, помимо прочего, адресом осуществления деятельности ответчика указан: Российская Федерация, Свердловская область, 623400, 

<

...>, о наличии арендных отношений между истцом ООО «ЭК-Энергоактив» не свидетельствует, поскольку действующим законодательством не исключена возможность указания в качестве адреса деятельности изготовителя адреса, по которому изготавливается сертифицируемая продукция.

При этом, как указал ответчик и подтверждается письмом ООО «Атлант», при получении сертификатов соответствия договор аренды не представлялся и не запрашивался.

Таким образом, сертификаты соответствия не являются надлежащим и достаточным доказательством наличия арендных отношений между  ООО «ЭК-Энергоактив» и ООО ГК «КМ».

В обоснование заявленных требований ООО «ЭК-Энергоактив» ссылается также на имеющиеся в материалах дела товарные накладные, свидетельствующие, по мнению истца, о том, что ООО ГК «КМ» производило вывоз своей продукции с территории ООО «ЭК-Энергоактив» по адресу:  

<

...>. 

Между тем, данные товарные накладные, выданные ООО «Деловые Линии», также с очевидностью не свидетельствуют о пользование помещением ответчиком, поскольку исходя из пояснений ответчика и договора подряда, заключенного ООО ГК «КМ» с ООО «БизнесКонсоль» следует, что отправляемые посредством ООО «ДеловыеЛиния», изделия изготавливались ООО «Бизнесконсоль» в г. Каменск-Уральском, так как отсутствовала экономическая целесообразность перевозить изделия в г. Екатеринбург для последующей отправки конечным потребителям.

Указанное также подтверждается представленным в материалы дела соглашением от 14 декабря 2022 года к договору от 01 сентября 2021 года подписанным между ООО «Бизнесконсоль» и ООО ГК КМ», представлявшимся именно ООО «Бизнесконсоль» в материалы дела № А60-31848/2023 при взыскании задолженности с ООО ГК «КМ».  Так, согласно пункту 3 указанного соглашения ООО «Бизнесконсоль» обязуется обеспечить беспрепятственный вывоз материальных ценностей, принадлежащих ООО «ГК КМ», с производственной базы, расположенной по адресу 

<

...>.

Суд первой инстанции также верно указал, что  в силу подпункта 4.1.11 спорного договора арендатор обязан предоставить арендодателю список работников и автомобилей, имеющих право входа/въезда на территорию арендуемого имущества, однако, несмотря на то, что на производственной базе установлен пропускной режим, журналы (списки) входа/въезда сотрудников ответчика на арендованный объект ООО «СК-Энергоактив» в материалы не представлены.

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Между тем, исходя из позиции истца, учитывая, что ООО ГК «КМ» почти 2 года арендовало у него помещения, доступ которым прегражден сплошными металлическими воротами, которые открывает сторож, суду представляется сомнительным, что при реальных арендных отношениях у ООО «ЭК-Энергоактив» отсутствовали бы доказательства входа/выхода сотрудников ответчика, въезда/выезда автомобилей сотрудников ответчика либо контрагентов ответчика. 

Судом первой инстанции также обоснованно учтено, что договор аренды заключен  01 октября 2021 года, однако истец в течение длительного времени, несмотря на наступление срока оплаты и отсутствие оплаты арендной платы весь спорный период, спорную задолженность не взыскивал, претензий не направлял.

Более того, согласно пункту 6.1 договора аренды он заключен сроком с 01 октября 2021 года по 31 августа 2022 года. Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что продление договора или заключение нового договора аренды осуществляется только по соглашению сторон, а в случае намерения по истечении срока аренды продлить действующий или заключить новый договор, арендатор направляет арендодателю не позднее, чем за 10 календарных дней до истечения срока аренды, письменное уведомление с условиями продления или заключения нового договора аренды. 

В настоящем деле ООО «ЭК-Энергоактив» взыскивает с ответчика задолженность по арендной плате за период с октября 2021 года по июль 2023 года. Доказательства того, что какая-либо из сторон по окончании действия договора обращалась к другой с предложением продлить договор или заключить новый договор, в материалы дела в порядке статьи 65 АПК РФ не представлены.

Оценив представленные доказательства и доводы в соответствии со статьей  71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что  представленные истцом доказательства ни каждое в отдельности, ни в совокупности не подтверждают факт передачи в аренду ООО ГК «КМ» помещений по адресу: 

<

...>. В материалах дела отсутствуют однозначные и достоверные доказательства, подтверждающие заявленные требования.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Изложенные истцом в апелляционной жалобе доводы повторяют его доводы, изложенные в суде первой инстанции и отклоняются судом, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм права, не опровергают выводов суда первой инстанции, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, выражают несогласие заявителя с принятым судебным актом, что само по себе не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Таким образом, апелляционная жалоба истца, ООО «СК-Энергоактив»,  удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, ООО «СК-Энергоактив».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 ноября 2024 года  по делу № А60-41047/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

С.В. Коньшина 

Судьи

О.Г. Дружинина 

О.В.  Лесковец