Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-81480/23

28 июня 2024 года

г.Москва

Резолютивная часть объявлена 18 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Король К.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ООО "Бит Профи" (ИНН 

<

***>) к ООО «ВЕРАТТИ», ООО «ВЕНТА ПЛЮС», ООО "ТАНДЕМ", ООО "Миллениум", ООО "Пентано", ООО «Лантана»

о признании договора незаключенным

При участии в судебном заседании:

от истца: представитель по доверенности от 30.01.2024г. ФИО1 (диплом о высшем юридическом образовании, доверенность обозревались судом, копии приобщены)

генеральный директор  ФИО2 

ООО "ВЕРАТТИ": не явился, ранее участвовал представитель по доверенности от 04.08.2023г. (2г) ФИО3 удостоверение адвоката №1526 

ООО "ВЕНТА ПЛЮС" не явился, извещен повторно, корреспонденция вернулась в адрес суда;   в выписку ЕГРЮЛ 26.07.2023 сведенья недостоверны

ООО "Пентано" не явился, извещен, корреспонденция вернулась в адрес суда;  

ООО "Миллениум" не явился, с 07.04.2023 сиденья недостоверны с 25.10.2023 решения об предстоящем исключении.

ООО "ТАНДЕМ" не явился, извещен повторно, корреспонденция вернулась в адрес суда. 

ООО "Лантана" не явился, извещен, корреспонденция вернулась в адрес суда;  26.09.2023г. внесены сведенья о недостоверности; внесены сведенья о недостоверности в отношении директора 11.11.2022.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Бит Профи" обратилось в Арбитражный суд Московской области к ООО «ВЕРАТТИ», ООО «ВЕНТА ПЛЮС», ООО "ТАНДЕМ", ООО "Миллениум", ООО "Пентано", ООО «Лантана» с иском о признании договора частичного перевода долга от 24.04.2023 г. между ООО «ВЕРАТТИ»,  ООО «ВЕНТА ПЛЮС»,  ООО"ТАНДЕМ", ООО "Миллениум", ООО "Пентано", ООО «Лантана»  и  ООО "Бит Профи"  незаключенным.

Определением арбитражного суда от 28.02.2024г. производство по  делу приостановлено до  поступления в материалы дела экспертного заключения.

В материалы дела поступило заключение эксперта № 058-с/24 от 25 марта 2024 года, о проведении почерковедческой экспертизы по делу № А41-81480/2023, заключение эксперта № 059-с/24 от 25 марта 2024 года о проведении технико-криминалистической экспертизы

В судебном заседании судом установлено:

Дело возобновлено после экспертизы.

ООО "ВЕРАТТИ": сведения не достоверны. 

ООО "ВЕНТА ПЛЮС" сведения не достоверны (по обществу, по генеральному директору) 

ООО "Миллениум сведения не достоверны

ООО "Лантана" сведения не достоверны (по обществу, по генеральному директору) 

Поле возобновления производства по делу стороны не явились, пояснений на заключения экспертов не представили. 

В судебном заседании истец указал, что выводы судебной почерковедческой экспертизы не оспаривает.

От ответчика возражений, ходатайств о проведении повторной экспертизы не поступило. 

В судебном заседании суд возвратил истцу документы, направляемые на экспертизу. 

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат  удовлетворению   в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2023 по делу № A41-12079/2023 утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО "ВЕРАТТИ" и ООО "ВЕНТА ПЛЮС" в рамках дела о взыскании ООО "ВЕРАТТИ" с ООО "ВЕНТА ПЛЮС" задолженности в размере 9 929 267,00 рублей.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.06.2023 г. по деду №А41-12979/2023 произведено процессуальное правопреемство, заменив ответчика - общество с ограниченной ответственностью «ВЕНТА ПЛЮС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на его правопреемников - общество с ограниченной ответственностью «Тандем» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1 700 000 руб., общество с ограниченной ответственностью «Миллениум» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 3 300 000 руб., общество с ограниченной ответственностью «Лантана» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 2 000 000 руб., общество с ограниченной ответственностью «Пентано» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1 500 000 руб., общество с ограниченной ответственностью «Бит Профи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 1 400 000 руб.

ООО "Бит Профи"  пояснило, что не знало о вынесенном судебном акте, в связи с чем, на вышеуказанное Определение подана апелляционная жалоба с ходатайством о восстановлении пропущенного срока на ее подачу.

Ознакомившись с материалами дела № А41-12979/2023 ООО "Бит Профи" стало известно о представленном в материалы дела Договоре частичного перевода долга от 24.04.2023 г., заключенного между ООО "ВЕРАТТИ" (Кредитор), ООО "ВЕНТА ПЛЮС" (Первоначальный должник), а также ООО "ТАНДЕМ" (Новый должник №1), ООО "Лантана" (Новый должник № 2), ООО "Миллениум" (Новый должник № 3),  ООО "Пентано" (Новый должник №4), согласно  которому  Первоначальный должник переводит, а Новый должник принимаем на себя обязательства в размере 1 400 000 рублей, установленные Определением Арбитражного суда Московской области по делу № А41-12979/2023 от 11.04.2023 года.

В обоснование доводов заявления истец указал, что Договор частичного перевода долга от 24.04.2023 между ООО "ВЕРАТТИ", ООО "ВЕНТА ПЛЮС" и ООО "Бит Профи" не заключался.

Истец указал, что между ООО "ВЕРАТТИ", ООО "ВЕНТА ПЛЮС" (Первоначальный должник) и ООО "Бит Профи" и никогда не было обязательственных отношений.

Согласно Договору частичного перевода долга от 24.04.2023 со стороны ООО "Бит Профи"  он был подписан его генеральный директором, тогда как уже с 21.12.2022 г. ООО ООО "Бит Профи" находится и процессе ликвидации и полномочия по управлению Обществом переданы ликвидатору.

Истец полагает, что Договор частичного перевода долга от 24.04.2023 т. является поддельным, содержит признаки фальсификации, а именно:

- подпись от имени ФИО2 выполнена иным лицом;

- печать, указанная в договоре, не принадлежит ООО "Бит Профи", что подтверждается многочисленными учредительными документами ООО "Бит Профи", где содержится подлинная печать общества.

В качестве доказательства фальсификации подписи и печати, сделанной па Договоре, истцом представлен ряд учредительных документов ООО "Бит Профи", содержащих реальную подпись ФИО2 и печать ООО "Бит Профи".

Кроме того, истец пояснил, что у ООО "Бит Профи" не было никакой экономической целесообразности принимать па себя обязательства по оплате чужого долга, находясь в процедуре ликвидации и при отсутствии каких-либо обязательств с Первоначальным должником ООО "ВЕНТА ПЛЮС".

Истец полагает, что действия ООО "ВЕРАТТИ" являются мошеннической схемой по взысканию задолженности с аффилированной компании ООО "ВЕНТА ПЛЮС" с последующим заключением мирового соглашения с данным кредитором и переводом долга на множественные компании, не имеющие никаких обязательственных отношений ни с ООО "ВЕРАТТИ", ни с ООО "ВЕНТА ПЛЮС".

Действия направлены на незаконное завладение денежными средствами, находящимися па счетах третьих компаний, в том числе компании ООО "Бит Профи".

Согласно данным, полученным из общедоступной базы электронных документов «Картотека арбитражных дел», между ООО «Вента Плюс» и ООО «Вератти» заключено 11 мировых соглашений по взысканию с ООО «Вента Плюс» задолженности за поставленный товар по делам: А41-87218/2022, А41-10515/2023, А41-12002/2023, А41-12086/2023, А41-12979/2023, А41-13141/2023, A4I-13800/2023, А41-14429/2023, A41-15094/2023, А41-19252/2023. В каждом деле сумма иска составляла порядка 9 000 000 рублей.

В последующем в рамках данных дел были также произведены процессуальные правопреемства на 30 компаний, находящихся в процессе ликвидации. В подтверждение указанного довода истец представил в материалы дела информацию из Картотеки арбитражных дел, указал, что в настоящее время в отношении всех этих компаний ООО "ВЕРАТТИ" подало заявление о несостоятельности (банкротстве) с целью хищения денежных средств.

Ссылаясь на незаключенность договора частичного перевода долга от 24.04.2023 г.,  ООО "Бит Профи" обратилось в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно п. 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Признание договора незаключенным, хоть и не указано в ст. 12 ГК РФ в качестве одного из способов защиты гражданских прав, безусловно, относится к их числу и при необходимости позволяет устранить правовую неопределенность в отношениях сторон, связанных со вступлением в договорные отношения, правильно установить и квалифицировать совокупность их взаимных прав и обязанностей. 

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Как установлено ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данною вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ). 

Таким образом, разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом волеизъявления сторон на заключение договора, подписание договора уполномоченными лицами, факта согласования сторонами существенных условий договора, при определенных условиях совершение ими конклюдентных действий и так далее.

Основываясь на ст. 65 АПК РФ истец представил доказательства удержания ответчиком денежных средств и указал на отсутствие каких-либо оснований для удержания денежных средств со стороны ответчика. 

Пунктом 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Истец настаивал на том, что сделка между ООО «ВЕРАТТИ», ООО «ВЕНТА ПЛЮС» и ООО «Бит Профи» не заключалась.

В процессе рассмотрения настоящего дела было проведено две судебные экспертизы: почерковедческая и технико-криминалистическая.

По результатам проведенных экспертиз эксперт пришел к следующим выводам.

Согласно выводам почерковедческой экспертизы, отраженным в заключении эксперта № 058-с/24 от 25 марта 2024 года:

Подпись, изображение которой расположено в графе «Новый должник 5» в копии Договора частичного перевода долга от 24.04.2023 г., выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Микроскопическое исследование подлежащей исследованию подписи, изображение которой расположено в графе «Новый должник 5» в копии Договора частичного перевода долга от 24.04.2023г., на предмет установления: способа выполнения, фактов применения технических средств и приемов при выполнении подписей не производилось в связи с тем, что исследованию подлежит изображение подписи, а не подпись в оригинале документа.

Согласно выводам технико-криминалистической экспертизы, отраженным в заключении эксперта № 059-с/24 от 25 марта 2024 года:

Оттиск простой круглой печати с текстом «БИТ ПРОФИ», изображение которого расположено в копии Договора частичного перевода долга от 24.04.2023г., нанесен клише простой круглой печати отличным от клише, которым нанесены образцы оттиска печати ООО «БИТ ПРОФИ», представленные на исследование.

У суда не имеется оснований сомневаться в объективности проведенных экспертиз, поскольку заключения подготовлены квалифицированным экспертом, имеющими специальные познания в соответствующей области и большой опыт работы, выводы эксперта подробно мотивированы. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ за дачу заведомо ложного заключения.

Ответчики выводы эксперта не оспорили, в судебное заседание после возобновления производства по делу не явились, ходатайства о назначении по делу повторной или дополнительной экспертизы не заявили.

С учетом выводов экспертных заключений о несоответствии оттиска печати ООО «БИТ ПРОФИ», о принадлежности подписи генерального директора ООО "Бит Профи" ФИО2, расположенной в графе «Новый должник 5» в копии Договора частичного перевода долга от 24.04.2023, другому лицу, в отсутствие пояснений на экспертные заключения со стороны ответчиков, суд приходит к выводу о том, что исковые требования заявлены правомерно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Пунктом 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Следовательно, расходы по государственной пошлине, по оплате судебной экспертизы распределены между ответчиками пропорционально.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать договор частичного перевода долга от 24.04.2023 г. между ООО «ВЕРАТТИ»,  ООО «ВЕНТА ПЛЮС»,  ООО "ТАНДЕМ", ООО "Миллениум", ООО "Пентано", ООО «Лантана»  и  ООО "Бит Профи"  незаключенным.

Взыскать с ООО «ВЕРАТТИ»,   в пользу ООО "Бит Профи" 4 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы, 1 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с  ООО «ВЕНТА ПЛЮС», в пользу ООО "Бит Профи"  4 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы, 1 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО"ТАНДЕМ" в пользу ООО "Бит Профи" 4 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы, 1 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО "Миллениум"  в пользу ООО "Бит Профи"   4 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы, 1 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО "Пентано"  в пользу  ООО "Бит Профи"  4 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы, 1 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с ООО "Лантана"  в пользу ООО "Бит Профи"  4 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы, 1 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья                                                         Н.А. Кондратенко