АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-24455/2018 

Полный текст решения изготовлен 12 ноября 2018 года.

Резолютивная часть решения объявлена  09 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Камалиева Р.А., при ведении аудиозаписи  и составлении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью "РеДевелопмент", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и акционерному обществу "Солид банк", Приморский край, г.Владивосток, (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании права залога на имущество ООО "РеДевелопмент", г. Казань (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", прекратившимся,

с участием:

истца – ФИО2, по доверенности от 26.07.2018 г 

ответчика 1–  ФИО3, по доверенности от 09.01.2018 

ответчика 2 –  ФИО4, по доверенности от 24.01.2018 г.

у с т а н о в и л :

Истец- общество  с ограниченной ответственностью "РеДевелопмент", г. Казань обратился  в Арбитражный  суд  Республики  Татарстан  с  исковым  заявлением  к  ответчику – обществу с ограниченной ответственностью "СЛ-Лизинг", г.Казань и акционерному обществу "Солид банк", Приморский край, г.Владивосток ,о  признании действия(  бездействия) ООО «СЛ Лизинг» по  погашению регистрационной  записи о  залоге с  предмета  лизинга( мобильной дробильной  установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", незаконными и об  обязании Казанский  филиал АСО  «Солид  Банк» погасить регистрационную  запись о  залоге 2016-000-034134-880 от 30.01.2016  г.

Истец заявил ходатайство  о  замене требования  о  признании действия(  бездействия) ООО «СЛ Лизинг» по  погашению регистрационной  записи о  залоге с  предмета  лизинга( мобильной дробильной  установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", незаконными на признание права залога на имущество ООО "РеДевелопмент", г. Казань (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", прекратившимся

Суд  удовлетворил  ходатайство истца, заменив требование  о  признании действия(  бездействия) ООО «СЛ Лизинг» по  погашению регистрационной  записи о  залоге с  предмета  лизинга( мобильной дробильной  установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", незаконными на требование  о  признание права залога на имущество ООО "РеДевелопмент", г. Казань (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", прекратившимся.

Истец  заявил  отказ  от  требования обязании Казанский  филиал АСО  «Солид  Банк» погасить регистрационную  запись о  залоге 2016-000-034134-880 от 30.01.2016  г.

            Суд  разъяснил  правовые  последствия  отказа  истца от иска  в  части требования обязании Казанский  филиал АСО  «Солид  Банк» погасить регистрационную  запись о  залоге 2016-000-034134-880 от 30.01.2016  г.

              Истец  уточнил  требования к  ответчикам,  просит признание права залога на имущество ООО "РеДевелопмент", г. Казань (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", прекратившимся.

          Уточнении  принято  судом.

          Истец  заявил  отказ  от  иска   в  полном  объеме  к  первому  ответчику.

           Суд  разъяснил  правовые  последствия  отказа  истца  от  иска.

Суд  принимает  отказ  истца  от  иска  к  первому  ответчику в  полном  объеме и  отказ  от  требования обязании Казанский  филиал АСО  «Солид  Банк» погасить регистрационную  запись о  залоге 2016-000-034134-880 от 30.01.2016  г.

         Суд  прекращает  производство  по  делу в  указанной  части  иска.

         Истец  иск  поддерживает.

         Второй  ответчик  с  иском  не  согласен в  удовлетворении  иска просит  отказать, указывая  на  наличие  задолженности  первого  ответчика  перед  вторым  ответчиком  по  кредитному  договору в  сумме  1089294.63  руб. и  на  то ,что не  обладало  сведениями, подтверждающими погашение лизингополучателем    лизингодателю  всех  платежей, выкупной  стоимости  предмета  лизинга.

         Первый  ответчик  указывает  на  то, что истец  полностью  исполнил  обязательства  по  договору  финансовой аренды(  лизинга) №  СО78/Л/0813  от  26.08.2013 г. в  размере  17 727 431 руб.

         Выслушав стороны,  исследовав  материалы  дела  суд  установил  следующее.

         Как следует  из  материалов  дела  и  установлено  судом  ООО «СЛ-Лизинг( лизингодатель)  и ООО  «РАСУН»( лизингополучатель – ныне  ООО «РеДевелопмент») заключили  договор финансовой  аренды(лизинга) № С078/Л/0813 от  26.08.2013 г.,  согласно  которому  лизингодатель   в  соответствии  с  заявкой  лизингополучателя  на  приобретение  и  передачу  в  лизинг имущества, указанного  в  Спецификации( Приложение  № 1), на  условиях отдельно  заключенного  лизингодателем и  согласованного   с лизингополучателем договора  купли-продажи №  СО78/ПЛ/0813  от 26.08.2013 г. инвестирует  денежные  средства и  приобретает в  свою  собственность у  выбранного лизингополучателем продавца ООО  «Восток-Трейд»,указанное  в  заявке лизингополучателя  имущество, которое  предоставляет  за  плату с правом  выкупа во  временное  владение  и  пользование  для   предпринимательских  целей( лизинг) лизингополучателю,  в  порядке  и  на  условиях установленных  настоящим  договором, лизингополучатель  обязуется  принять во  владение  и  пользование на  условиях  настоящего  договора.

     Лизингополучатель  за  предоставленный  ему  во  владение  и  пользование  предмет  лизинга  обязуется  оплачивать лизингодателю лизинговые  платежи  и  расходы  лизингодателя в  порядке и  сроки  согласно  условиям  настоящего  договора и Графика  лизинговых  платежей.(  Приложение  № 2)

      Общая  сумма договора  финансовой аренды( лизинга)  складывается  из  лизинговых  платежей,  авансового  платежа и  платежей в  счет  общей  выкупной  стоимости, что  составляет 20 190 476 руб.,  в  том  числе  НДС 18 %  3079903.12  руб.

     В  п. 4.3.4  договора  стороны  предусмотрели ,что лизингодатель  вправе передать  предмет  лизинга в  залог в  качестве  обеспечения  требований  банка либо иной  кредитной  организации  по  кредитному  договору, заключенному  лизингодателем  для  целей  финансирования    настоящего   договора, о  чем  лизингодатель  предупреждает  лизингополучателя  в  разумный  срок.

      По  акту сдачи-приемки от  17.10.2013 г. лизингодатель  передал  лизингополучателю  предмет  лизинга- мобильную дробильную  установку RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42).

 26.08.2013 г.  ООО  «Восток  Трейд»(  поставщик)  , ООО  «СЛ-Лизинг( покупатель)  и ООО  «РАСУН»(  лизингополучатель)  заключен  договор  купли-продажи  имущества  для  целей  лизинга» № С078/ПЛ/)813.

       Дополнительным  соглашением от  20.06.2014  г. внесены  изменения  в  Приложении  № 2 к  договору  финансовой аренды(  лизинга).

       Общий  размер   лизингового  договора составляет  17  727 431,00 руб.,   и  включает  в  себя  НДС 18 %-2704184,39 руб.  и  включает  в  себя  лизинговые  платежи,  авансового  платежа и  другие  расходы лизингодателя.

     Между ЗАО «Солид Банк»( Банк)  и  ООО  «СЛ-Лизинг»( клиент)  заключили кредитный  договор  № 

<

***>  от  5.09.2013 г.,  согласно  которому банк  предоставляет клиенту  кредит  в  сумме  12 900 000  руб.

   Цель  кредитования состоит в  финансировании  затрат клиента, связанных  с  приобретением имущества  для  целей  лизинга.

  Клиент обязуется  оплатить Банку  проценты за  пользование  кредитом из  расчета  процентной  ставки  14,5 % годовых.

   В   качестве  обеспечения своевременного  и  полного  возврата  кредита и  уплаты  процентов  за  пользование  им.клиент  предоставляет Банку  в  срок до 3 декабря  2013 г. в  залог  мобильная  установка со щековой  дробилкой ( 900х 600)( Страна   сборки  Чехия) 2013  г.в производит надлежащее  его  оформление,  включая  процедуру страхования  предмета  залога( имущественное  страхование) от  рисков, связанных  с  утратой( гибелью)  или  повреждением  предмета  залога.

   4 декабря  2013 г. ООО  «СЛ-Лизитнг»( залогодатель)   и ЗАО  «Солид  Банк»( залогодержатель) заключили  договор  залога № 

<

***>-3 к  кредитному  договору  № 

<

***>  от 5.09.2013 г.,  согласно  которому в  обеспечении  исполнения  обязательств  клиента  Банка  ООО  «СЛ-Лизинг» по  кредитному  договору № 

<

***>  от  5.09.2013 г. залогодатель  предоставляет  залогодержателю в  залог  имущество,  согласно  Приложения  № 1  к  договору.

  Оценка имущества  произведена  соглашением  сторон и  общая   стоимость  имущества,  передаваемого  в  залог составляют  сумму 14 040  000  руб.

 Залогом  обеспечивается сумма   основного   долга 12 900  000    руб.,  сумма  процентов и  тарифных  платежей  в  соответствии  с  условиями кредитного  договора., судебные  издержки и  иные  расходы  по  взысканию долга  и  других  убытков и  расходов  ,связанных с  обращением  взыскания на  заложенное  имущество, возмещение  расходов  по  реализации заложенного  имущества.

 Залог остается  у  залогодателя.

 Залогодатель  вправе  прекратить обращение  взыскания  на  заложенное  имущество в  любое  время до  его  реализации посредством надлежащего  исполнения  обеспеченного  залогом  обязательства.

 Согласно  Приложения  № 1  к  договору  залога  предметом  залога  является мобильную дробильную  установку RESTA 900/600.

 В  соответствии  с  Актом  от  23.12.2013 г. ЗАО  «Солид  Банк»  принял, а  ООО  «СЛ-Лизинг» передан  паспорт  самоходной машины,  принятого  в  обеспечении  обязательств  по  кредитному  договору  № 

<

***> от  5.09.2013 г. ( ПСМ ТТ 373683)

 02.11.2014 г.  ООО  «СЛ-Лизинг»( продавец)  и  ООО  «РАСУН»(  покупатель)  заключили  договор  купли-продажи  имущества  №  С078/ЗС/1114, согласно  которому продавец  обязуется  передать  в  собственность  покупателя,  а  покупатель  обязуется  принять  и  оплатить следующее  имущество мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42).

 Общая  цена имущества, передаваемого   по  настоящему  договору составляет  10 998 780 руб.

 Во  исполнении  договора ООО  «СЛ-Лизинг» по  акту  приема-передачи  от  2.11.2014 г.  передал  предмет  договора  купли-продажи  в  собственность ООО  «РАСУН».

14.03.2018 г.   ООО  СЛ-Лизинг»  направило  в  адрес истца,  в  котором  уведомило о  полном  исполнении  ООО  «РеДевелопмент» обязательств  по  договору  финансовой  арены(  лизинга» № С078/Л/0813  от  26.08.2013 г.  в  размере  17  727  431  руб.

  10.09.2018 г. ООО  «СЛ-Лизинг»  направило  в  адрес  АО  «Солид  Банк»  письмо, в  котором  просило  вывести имущество  из  состава  залогового  обеспечения, находящегося  в  залоге по  кредитному  договору № 

<

***>  от  5.09.2013 г.,  предоставить  оригинал  ПСМ с  исключением  из единого  реестра  нотариата  залогов движимого  имущества, зарегистрированного за  №  2016-000-034134-880 и  предоставить  соответствующие  документы  в  связи с  исполнением  обязательств  по  договору  финансовой  аренды(  лизинга)  № С078/Л/0813  от  26.08.2013 г. лизингополучателем  ООО  «РАСУН, с 16.02.2016 г.  ООО  «РеДевелопмент»

  В  рамках  настоящего  спора  истец  просит  признать право залога на имущество ООО "РеДевелопмент", г. Казань (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", прекратившимся.

 В соответствии со ст. 19 ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

 В  п.4.2.2 договора  лизинга  предусмотрено что  лизингополучатель  имеет  право  по  окончании   срока  лизинга  и  при  условии  оплаты  всех  лизинговых  платежей, указанных  в  Приложении  № 2 к  договору, заключить  отдельный договор  купли-продажи и  выкупить  предоставленное  ему  в  лизинг  имущество.

 Особенность договора выкупного лизинга состоит в том, что имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него средством достижения этой цели и гарантией возврата вложенного, в связи с чем упомянутое право носит временный характер и подлежит прекращению при внесении всех договорных платежей.

 В свою очередь, имущественный интерес лизингополучателя в выкупном лизинге заключается в приобретении предмета лизинга в собственность. Исходя из этого лизинговые платежи при выкупном лизинге включают в себя в том числе цену продажи переданного в лизинг имущества, и имущество передается в лизинг, будучи обремененным правом лизингополучателя на последующий выкуп.

 Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает реализацию им права на выкуп полученного в лизинг имущества.

 Праву лизингополучателя выкупить имущество по договору выкупного лизинга корреспондируют обязанности лизингодателя, неразрывно сочетающие в себе обязанности арендодателя и продавца.

 В силу статьи 23 Закона о лизинге к приобретателю прав лизингодателя в отношении предмета лизинга в результате обращения взыскания в обязательном порядке переходят не только права, но и обязательства лизингодателя, определенные в договоре лизинга.

 Данное положение означает, что залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса).

 При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданный в выкупной лизинг.

 Таким образом, передача лизингодателями в залог имущества, уже фактически переданного лизингополучателям в лизинг, законодательству не противоречит, поскольку не затрагивает прав исправных лизингополучателей, вытекающих из договоров лизинга.

  Истец, указывая на надлежащим образом и в полном объеме исполнения взятых на себя обязательств, представил в материалы дела платежные поручения, договор  купли-продажи  имущества  №  С078/ЗС/1114 от  2.11.2014 г., акт сдачи-приемки от  2.11.2014 г. предмета лизинга  в  собственность  истца.

  Оценив   доказательства  в  их  совокупности  и  взаимной  связи суд  установил  следующее.

   В соответствии с п. 10 постановления Пленума высшего арбитражного суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" в соответствии с пунктом 2 статьи 18 Закона о лизинге лизингодатель имеет право в целях привлечения денежных средств использовать в качестве залога предмет лизинга, который будет приобретен в будущем по условиям договора лизинга. 

 Названное положение Закона о лизинге означает, что при залоге предмета лизинга подлежат учету также правомерные интересы лизингополучателя, заключающиеся в приобретении права собственности на предмет лизинга, свободный от прав третьих лиц, после исполнения им обязательств по договору лизинга.

 При этом исправным лизингополучателям предоставляется равная степень защиты независимо от того, до или после прекращения договора лизинга надлежащим исполнением возникают у залогодержателей основания для обращения взыскания на предмет залога, переданного в выкупной лизинг.

 Если залогодержатель, заключая договор залога, знал или должен был знать о том, что предмет залога является одновременно предметом договора лизинга (например, в силу того, что залогодателем является юридическое лицо, основной вид деятельности которого - совершение лизинговых операций), то суды, разрешая споры между лизингополучателем и залогодержателем, должны учитывать следующее.

 По смыслу пп. 3 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга.

  Надлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уплате всех лизинговых платежей, предусмотренных договором лизинга, означает прекращение договора лизинга в связи с надлежащим исполнением его сторонами своих обязательств (ст. 408 ГК РФ), вследствие чего залог предмета лизинга также прекращается, в то время как положения ст. 353 ГК РФ (сохранение залога при переходе прав на заложенное имущество к другому лицу) к отношениям сторон не применяются.

 Установив  факт  исполнения  лизингополучателем  своих  обязательств  по  договору  лизинга  и  перехода  в  его  собственность  предмета  лизинга ,суд  находит  требование  истца о признании права залога на имущество ООО "РеДевелопмент", г. Казань (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", прекратившимся, правомерным  и  подлежащим  удовлетворению.

 В  соответствии  со  ст.  110  АПК  РФ  суд  относит  госпошлину  по  иску  на АО  «Солид  Банк».

 Руководствуясь статьями  110, 167 -170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,

Р Е Ш И Л :

Отказ истца от иска к первому ответчику в полном объеме принять, производство по делу в указанной части прекратить.

  В остальной части иск удовлетворить.

 Признать право залога на имущество ООО "РеДевелопмент", г. Казань (мобильной дробильной установки RESTA 900/600, заводской номер машины: 13-С24-42), приобретенное по договору лизинга № С078/Л/0813 от 26.08.2013, переданного ООО "СЛ-Лизинг", г.Казань в залог Казанскому филиалу АО "Солид банк", прекратившимся

 Госпошлину  по  иску  отнести  на  ответчика АО "Солид банк".

 Взыскать с акционерного общества "Солид банк", Приморский край, г.Владивосток, (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "РеДевелопмент", г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) госпошлину  по  иску  в  сумме 6000  руб.

 Исполнительный  лист  выдать после  вступления  решения  в  законную  силу.

 Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 Судья                                                                                                             Р. А Камалиев