АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 марта 2024 года

Дело №

А56-12841/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 12.01.2022),

рассмотрев 13.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аврора Меди» ФИО3 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                           от 11.12.2023 по делу № А56-12841/2021/сд.2,  

 

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.08.2021 общество с ограниченной ответственностью «Аврора Меди», адрес: Санкт-Петербург, ул. Крыленко, д. 43, к. 2, лит. А, пом. 19Н,     ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО3. 

Конкурсный управляющий Общества обратилась с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 03.03.2019 транспортного средства марки LAND ROVER RANGE ROVER, 2017 г.в.,                     VIN: 

<

***> (далее – автомобиль), заключенного между Обществом и ФИО1, просила применить последствия недействительности сделки. 

Определением суда от 28.05.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда                 от 11.12.2023 определение от 28.05.2023 отменено. Суд апелляционной инстанции признал недействительной сделкой договор купли-продажи                      от 03.03.2019, заключенный между Обществом и ФИО1; применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля; взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника расходы по уплате государственной пошлины в размере 9000 руб.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление от 11.12.2023 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требование о взыскании с ФИО1 в пользу Общества 5 488 000 руб. в возмещение стоимости автомобиля.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что конкурсным управляющим было подано уточненное заявление об оспаривании сделки по итогу проведения оценки рыночной стоимости автомобиля на момент сделки. Отчет по оценке рыночной стоимости (№ 366-1/2021) был приобщен к материалам дела вместе с уточненным заявлением, при этом рыночная цена, определенная отчетом и испрашиваемая ко взысканию с ФИО1, равна 5 488 000 руб.

Конкурсный управляющий обращает внимание на то, что в материалах дела присутствует ответ публичного акционерного общества «СК Росгосстрах» от 27.02.2023 № Ф2-01-15/903 на запрос суда, из которого следует что текущим владельцем данного автомобиля является ФИО4 из г. Ижевска.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление                от 11.12.2023, оставить в силе определение от 28.05.2023.

По мнению подателя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не исследовал все доводы ответчика относительно пропуска конкурсным управляющим срока на подачу апелляционной жалобы, в связи с чем необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о прекращении производства.

ФИО1 считает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют обстоятельствам дела и имеющимся в деле материалам, суд апелляционной инстанции в нарушение части 1 статьи 266, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                АПК РФ) не дал оценку всем доводам ФИО1 и доказательствам, представленным в материалы дела.

Податель кассационной жалобы считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно применил к спорным правоотношениям положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В письменных пояснениях ФИО1 возражает против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель Балабана. И.В. поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со             статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом, 03.03.2019 между Обществом в лице                ФИО1 и ФИО1 (покупателем) заключен договор купли-продажи автомобиля (далее – договор), согласно которому автомобиль отчужден за 76 000 руб. при возможной рыночной цене 5 488 000 руб.

По мнению конкурсного управляющего, заключенный договор имеет признаки недействительности, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции. Удовлетворяя заявление, суд апелляционной инстанции указал, что автомобиль был отчужден в преддверии банкротства должника в пользу заинтересованного лица на невыгодных, фактически безвозмездных условиях, что не соответствует содержанию аналогичных сделок и свидетельствует о ее заключении на невыгодных для должника условиях. 

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям              пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Оценивая поведение ФИО1, суд апелляционной инстанций указал, что сделка была осуществлена на условиях неравноценного встречного предоставления (по цене кратно ниже рыночной) в пользу заинтересованного лица.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника, которая может заключаться в намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания, избавиться от имущества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего, или об иных подобных замыслах, при этом такой покупатель либо действует совместно с должником, либо осознает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица имеют определенную недобросовестную цель подобных действий (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2), от 04.08.2022                                    № 305-ЭС21-21196(5)).

В данной ситуации в обособленный спор не представлены доказательства должной оплаты спорного автомобиля. Доводы ФИО1 о наличии другого выгодоприобретателя по договору правомерно не учтены судом апелляционной инстанции. Исходя из разъяснений пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», формальное назначение руководителя должника не освобождает его от ответственности за результаты деятельности организации. Более того, согласно правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации                    от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, в преддверии банкротства должник, осознавая наличие у него кредиторов (по требованиям как с наступившим, так и ненаступившим сроком исполнения), может предпринимать действия, направленные либо на вывод имущества, либо на принятие фиктивных долговых обязательств перед доверенными лицами в целях их последующего включения в реестр. Обозначенные действия объективно причиняют вред настоящим кредиторам, снижая вероятность погашения их требований. В деле о банкротстве негативные последствия от такого поведения должника могут быть нивелированы посредством конкурсного оспаривания, направленного на приведение конкурсной массы в состояние, в котором она находилась до совершения должником противоправных действий, позволяющее кредиторам получить то, на что они вправе справедливо рассчитывать при разделе имущества несостоятельного лица.

Из статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

В данном случае заявитель представила определенные доказательства недобросовестности ФИО1 при покупке автомобиля (кратно заниженная цена, приобретение автомобиля заинтересованным лицом, поспешная перепродажа). Бремя опровержения этих сомнений лежит на ответчике (стороне оспариваемого договора), которому не должно составлять труда представление исчерпывающих доказательств. Ответчик надлежащих доказательств в подтверждение рыночной стоимости автомобиля не представил, добросовестность своих действий при покупке автомобиля не подтвердил. При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции  правомерно признали отчуждение автомобиля недействительной сделкой. Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы суда апелляционной инстанции в части признания договора недействительным. Суд правильно применил названные нормы материального права. Нарушения судом норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Доводы жалобы ФИО1 не опровергают выводы суда, а по сути направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Конкурсный управляющий при рассмотрении настоящего спора ссылалась на то, что возврат спорного автомобиля невозможен в связи с продажей его третьему лицу. Данный вопрос остался без судебной оценки.

В соответствии с частью 2 статьи 16 АПК РФ неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную упомянутым Кодексом и другими федеральными законами. Из указанных норм следует, что арбитражным судом должны приниматься только такие судебные акты, которые могут быть реально исполнены, поскольку иначе судебный акт не будет соответствовать части 1 статьи 16 АПК РФ.

Таким образом, обжалуемое постановление в части применения последствий недействительности сделки вынесено при неполном исследовании фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.

В связи с названным постановление от 11.12.2023 в части применения последствий недействительности сделки подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, повторно проверить доводы лиц, участвующих в деле, установить собственника спорного транспортного средства и с учетом установленных обстоятельств определить подлежащие применению в данном случае последствия недействительности сделки.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2023 по делу № А56-12841/2021/сд.2 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

Дело в отмененной части направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

 

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк