ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1998/2024

Дело № А41-1063/23

18 марта 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 марта 2024 года

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Коновалова С.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Администрации городского округа Щёлково Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 по делу № А41-1063/23, принятое судьей Летяго А.А., по иску Администрации городского округа Щёлково Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ликвидатору ООО "Экополигон - Щелково" ФИО2 третье лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании убытков в размере 3 839 866 руб. 28 коп., 

 

УСТАНОВИЛ:

Администрация городского округа Щёлково Московской области (далее - администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью "Экополигон - Щелково" (далее - общество) ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 3 839 866 руб. 28 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Представитель Администрации городского округа Щёлково Московской области поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить. 

Представитель ликвидатора ООО "Экополигон - Щелково" ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 25.06.2002 между администрацией (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Экополигон - Щелково" (арендатор), с учетом дополнительных соглашений от 01.06.2005 № 1, от 21.12.2006 № 2, и договоров об уступке прав от 01.01.2009, от 25.05.2010, заключен договор аренды № 39013-Z (далее - договор), по условиям которого арендодатель передает арендатору земельные участки, общей площадью 149 250 кв.м., в том числе: с кадастровым номером 50:14:030211:0004, площадью  144 200 кв.м. из земель промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного обеспечения, с кадастровым номером 50:14:030213:0005, площадью 700 кв.м. из земель промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного обеспечения, с кадастровым номером 50:14:030442:0060, площадью 4330 кв.м. из земель промышленности, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, космического обеспечения, энергетики, обороны и иного обеспечения, в границах указанных на планах (приложение № 1 к договору), а также на местности с учетом действующих строительных, санитарных, природоохранных, противопожарных норм с учетом заключений соответствующих служб и расположенных по адресу: Московская область, Щелковский район, в районе дер. Сабурово.

Истец указал, что по договору у общества за 2 квартал 2021 по 10.06.2021 образовалась задолженность в размере 3 839 866,28 руб.

При подготовке претензии о взыскании задолженности по договору в размере 3 839 866,28 руб. администрацией получены сведения из ЕГРЮЛ о том, что 10.06.2021 общество с ограниченной ответственностью "Экополигон - Щелково" ликвидировано.

24.09.2020 в регистрирующий орган поступило уведомление по форме Р15001 о принятии единственным участником общества ФИО3 решения о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Экополигон - Щелково" (вх. № 814209А). Согласно представленному уведомлению ликвидатором общества назначена ФИО2

В «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 № 41 (808) 2020) 14.10.2020 ликвидатором общества с ограниченной ответственностью "Экополигон - Щелково" ФИО2 было опубликовано сообщение о ликвидации общества (порядковый номер публикации 558).

Ликвидатором общества ФИО2 в регистрирующий орган 15.02.2021 был представлен комплект документов вх. №5000186А, содержащий:

-заявление по форме Р15016 о ликвидации общества (составление промежуточного ликвидационного баланса);

-решение № 1 от 12.02.2021 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса общества;

-справка от ликвидатора общества;

- промежуточный ликвидационный баланс общества.

Регистрирующим органом 20.02.2021 было принято решение о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса общества.

Ликвидатором общества ФИО2 в регистрирующий орган 03.06.2021 был представлен комплект документов вх.5000740А, содержащий:

- заявление по форме Р15016 о ликвидации общества;

- решение № 3 от 02.06.2021 об утверждении ликвидационного баланса общества.

Регистрирующим органом 10.06.2021 было принято решение №50000740А о государственной регистрации ликвидации общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2215001272220.

Истец утверждает, что при ликвидации общества в налоговую инспекцию представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, при этом как само общество, так и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед администрацией обязательств, однако не приняли меры к расчету с кредиторами.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6 статьи 22 Закона о государственной регистрации).

При таких обстоятельствах истец обратился в арбитражный суд с требованиями о взыскании убытков с ликвидатора ФИО2 в размере 3 839 866 руб. 28 коп.

Как указывает истец, как само общество, так и ликвидатор общества ФИО2, на момент принятия решения единственного участника общества о ликвидации общества и на момент составления ликвидационного баланса общества были извещены о наличии у общества задолженности перед истцом по договору аренды, однако мер по уведомлению кредитора общества и произведению расчетов с ним ликвидатором принято не было, что свидетельствует о недобросовестности ответчика.

23.06.2021 в адрес ликвидатора ФИО2 истцом направлена претензия №СЕ/13.2/3887 с требованием погасить задолженность в размере 3 839 866,28 руб., однако претензия была оставлена без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии со статей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков в соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации является мерой гражданско-правовой ответственности за причинение вреда, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. В соответствии с указанными нормами права заявитель, при обращении с требованием о возмещении убытков, должен доказать факты ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Применение положений Гражданского кодекса Российской Федерации о возмещении убытков разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - постановление Пленума ВС РФ № 25), от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 7).

В пункте 11 постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 указанного постановления разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВС РФ № 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Пунктом 2 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 указанного Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Согласно правовым позициям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 18.06.2013 № 17044/12, а также правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 27.05.2015 № 310-ЭС14-8980, при разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного ГК РФ.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами; ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Согласно пункту 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 12 вышеприведенного постановления указано, что содержащиеся в данном постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Положения пунктов 1, 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

При определении признаков недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств наличия вины ответчика в причинении спорных убытков администрации и причинно-следственной связи между возникшими убытками администрации и действиями ответчика, совершенными как ликвидатором общества.

Каких-либо бесспорных доказательств того, что ликвидатору было известно о наличии неисполненных обязательств по договору аренды перед администрацией, потребовавшей оплаты долга, равно как доказательств того, что ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения – умышленно составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета, истцом в материалы дела не представлено, судом по результатам исследования приставленных сторонами доказательств, не установлено.

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2021 по делу № А41-63761/21, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, суд признал, что у межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области не имелось оснований, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации, поскольку все представленные ликвидатором ФИО2 документы соответствовали требованиям, установленным действующим законодательством.

Таким образом, судом в решении от 22.10.2021 по делу № А41-63761/21 установлено, что межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области в соответствии с п. 5 ст. 200 АПК РФ допустимыми и достаточными доказательствами подтверждена правомерность вынесения решения о государственной регистрации изменений, в связи с ликвидацией общества с ограниченной ответственностью «Экополигон-Щелково».

При таких установленных по делу обстоятельствах, свидетельствующих о соблюдении ликвидатором процедуры ликвидации, отсутствии задолженности общества для включения в ликвидационный баланс, который содержал достоверные сведения, учитывая, что администрация не обращалось к ликвидатору с требованием о погашении задолженности в порядке, предусмотренном в сообщении о ликвидации общества, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимой для привлечения ответчика к ответственности в виде убытков, а также наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками администрации.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 57 Закона №14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований вышеуказанного закона и устава общества.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно пункту 3 статьи 57 Закона №14-ФЗ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Также согласно вышеуказанной нормы ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

Срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (пункт 6 статьи 57 Закона №14-ФЗ).

В случае, если стоимость имущества должника - юридического лица, в отношении которого принято решение о ликвидации, недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, такое юридическое лицо ликвидируется в порядке норм § 1 главы XI Федеральным законом от 26 октября 2002 года Ы127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

При обнаружении обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 годаМ127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08 августа 2001 года 1М129-ФЗ (далее по тексту Закон №129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона №129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления (по форме Р15001) о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В соответствии со статьей 419 ГК РФ Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.)

Как было указано выше, решением Арбитражного суда Московской области от 22.10.2021 по делу № А41-63761/21, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021, суд признал, что у межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области не имелось оснований, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона №129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации, поскольку все представленные ликвидатором ФИО2 документы соответствовали требованиям, установленным действующим законодательством.

Арбитражным судом в рамках рассмотренного дела №А41-63761/2021 были установлены следующие юридические факты:

В Регистрирующий орган 24 сентября 2020 года было представлено уведомление по форме Р15001 о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора ООО «ЭПЩ» вх. №8146209А, о чем 01 октября 2021 года в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 2205004422896.

В «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №41 (808) 2020) 14 октября 2020 года ликвидатором ООО «ЭПЩ» ФИО2 было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «ЭПЩ» (порядковый номер публикации 558).

Ликвидатором ООО «ЭПЩ» ФИО2 в регистрирующий орган 15 февраля 2021 года был представлен комплект документов вх. №5000186А, содержащий:

- заявление по форме Р15016 о ликвидации ООО «ЭПЩ» (составление промежуточного ликвидационного баланса);

-решение №1 от 12 февраля 2021 года об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО «ЭПЩ»;

- справка от ликвидатора ООО «ЭПЩ»;

- промежуточный ликвидационный баланс ООО «ЭПЩ»;

Регистрирующим органом 20 февраля 2021 года было принято решение о государственной регистрации составления промежуточного ликвидационного баланса ООО «ЭПЩ».

Ликвидатором ООО «ЭПЩ» ФИО2 в регистрирующий орган 03 июня 2021 года был представлен комплект документов вх. №5000740А, содержащий:

- заявление по форме Р15016 о ликвидации ООО «ЭПЩ»;

- решение №3 от 02 июня 2021 года об утверждении ликвидационного баланса ООО «ЭПЩ»;

Регистрирующим органом 10 июня 2021 года было принято решение №5000740А о государственной регистрации ликвидации ООО «ЭПЩ», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2215001272220.

Как следует из материалов дела, ООО «ЭПЩ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) пользовалось и владело тремя земельными участками общей площадью 149250 м2 с кадастровыми номерами: 50:14:030211:0004 (площадью 144250 м2); 50:14:030213:0005 (площадью 700 м2); 50:14:030442:0060 (площадью 4330 м2) с 25 июня 2002 года по 08 декабря 2020 года на основании условий договора №39013-Z аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности и используемых для ведения предпринимательской деятельности.

Согласно условий пункта 3.3 вышеуказанного договора (в редакции дополнительного соглашения №1 от 01 июня 2005 года) арендная плата за первый и второй квартал 2005 года вносится арендатором в полном объеме до 15 июня 2005 года, а за третий и последующие кварталы до 15 числа последнего месяца текущего квартала, если иное не установлено законодательством. (Копия дополнительного соглашения №1 от 01 июня 2005 года приобщена к материалам арбитражного дела.)

Обязательства ответчика, вытекающие из условий вышеуказанной сделки, прекращены в порядке статьи 419 ГК РФ с даты принятия решения №5000740А о государственной регистрации ликвидации ООО «ЭПЩ» и внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации общества за ГРН 2215001272220 (10 июня 2021 года).

Ликвидатор общества приступил к исполнению обязанностей 01 октября 2020 года на основании решения №1 единственного участника ООО «ЭПЩ» от 24 сентября 2020 года и приказа №20 от 01 октября 2020 года.

Как было установлено Арбитражным судом Московской области по делу №А41- 63761/2021, в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №41 (808) 2020) 14 октября 2020 года ликвидатором ООО «ЭПЩ» ФИО2 было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «ЭПЩ» (порядковый номер публикации 558).

Опубликованное сообщение имело следующее содержание:

«Общество с ограниченной ответственностью "ЭкоПолигон-Щелково" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; КПП 505001001; местонахождения: 141101, 

<

...>, тел.: 

<

***>, e-mail: abinsk80@mail.ru) уведомляет о том, что единственный участник ООО «ЭПЩ» (Решение №1 от 24.09.2020 года) принял решение о ликвидации ООО «ЭПЩ».

Требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 141101, 

<

...>, тел.: 

<

***>, e-mail: rvn0@vandex.ru».» (Публикация от 14 октября 2020 года за №558 в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №41 (808)2020.)

На основании вышеизложенного 14 декабря 2020 года согласно пункту 1 статьи 63 ГК РФ являлось последней датой для принятия и рассмотрения ликвидатором требований кредиторов к ликвидируемому ООО «ЭПЩ», для целей составления промежуточного ликвидационного баланса общества.

Вместе с тем, истцом в период проведения процедуры ликвидации ООО «ЭПЩ», с 14 октября 2020 года по 10 июня 2021 года, в адрес общества было предъявлено единственное требование о взыскании задолженности по договору №39013-Z аренды земельных участков, находящихся в государственной собственности и используемых для ведения предпринимательской деятельности, за пределами установленного срока для предъявления требований в рамках процедуры ликвидации общества, в марте 2021 года, на сумму 17 225 рублей 32 копейки.

Арбитражный суд Московской области решением от 26 мая 2021 года по делу №А41- 18098/2021 в удовлетворении иска о взыскании 17 225 рублей 32 копеек с ООО «ЭПЩ» отказал. Решение вступило в законную силу в порядке части 1 статьи 180 АПК РФ.

Каких-либо иных требований в период проведения ликвидации ответчика истцом не предъявлено. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Претензия о наличии задолженности была отправлена уже после ликвидации общества

Иные доводы заявителя направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22.12.2023  по делу №А41-1063/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.  

 

Председательствующий cудья

                                                    М.И. Погонцев

 

Судьи

                                                    С.А. Коновалов      

 

                                                    Л.В. Пивоварова