ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности иобоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-7592/2024

г. Самара

22 ноября    2024  года

11АП-14213/2024

Резолютивная часть постановления оглашена   12 ноября 2024 года

В полном объеме постановление изготовлено   22 ноября 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А.,

судей  Копункина В.А.,  Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Арбузовой М.В.,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Капстрой"  на решение  Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2024 года по делу № А65-7592/2024 (судья Муллагулова Э.Р.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Капстрой", г. Чистополь (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Бикап", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 918 000 руб.; 162 999,17 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2023 по 12.03.2024, с последующим их исчислением на дату вынесения решения и указанием на дальнейшее исчисление до момента фактического исполнения обязательства,

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Игенче» (ИНН 

<

***>),

с участием в судебном заседании:

от ответчика – представителя ФИО1, по доверенности от 08.11.2024г.,

от  третьего лица  - представителя ФИО2, по доверенности от 16.04.2024 г.,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Капстрой", г. Чистополь (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бикап", г. Казань (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 918 000 руб.; 162 999,17 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.04.2023 по 12.03.2024 с последующим их начислением на дату вынесения решения и указанием на дальнейшее исчисление до момента фактического исполнения обязательства.

Определением от 07.05.2024 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Игенче».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано; с общества с ограниченной ответственностью "Капстрой" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 48 405 (сорок восемь тысяч четыреста пять) руб.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Капстрой"   обратилось  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы (с учетом представленных дополнений)  заявитель ссылается на то, что представленные ответчиком документы являются фиктивными; указывает, что истец не подписывал акты выполненных работ и не принимал работу у ответчика; обращает внимание, что акты подписаны взаимозависимыми лицами (родственниками); истец не подтверждает полномочия ФИО3 на подписание документов. Считает, что судом первой инстанции неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания для подготовки позиции в рамках представленных доказательств.

С дополнениями к апелляционной жалобе заявитель представил заключение инспекции Госстройнадзора Республики Татарстан от 20.09.2024, в приобщении которого к материалам дела судом апелляционной инстанции отказано на основании ч.2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку документ получен после вынесения обжалуемого решения, в том время суд исходит из обстоятельств и оценивает доказательства, существующие на момент разрешения спора.

В судебном заседании представитель ответчика – ФИО1, по доверенности от 08.11.2024, возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение  суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица  - ФИО2, по доверенности от 16.04.2024, в судебном заседании возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил решение  суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель истца в судебное заседание не явился.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Выслушав пояснения представителей ответчика и третьего лица, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд, истец ссылался на то, что генеральным директором истца была инициирована проверка текущей деятельности компании.

В результате проверки были установлены следующие перечисления денежных средств в адрес ответчика:

- 17.04.2023 на сумму 100 000 руб., основание - оплата по счету № 1 от 17.04.2023, по договору аренды автотранспорта, в том числе НДС 20.00 % - 16666.67 р.;

- 19.05.2023 на сумму 150 000 руб., основание - оплата по счету № 2 от 19.05.2023, по договору аренды автотранспорта, в том числе НДС 20.00 % - 25000.00 р.;

- 14.06.2023 на сумму 175 000 руб., основание - оплата по счету № 2 от 19.05.2023, по договору аренды автотранспорта, в том числе НДС 20.00 % - 29166.67 р.;

- 27.07.2023 на сумму 175 000 руб., основание - оплата по счету № 2 от 19.05.2023, по договору аренды автотранспорта, в том числе НДС 20.00 % - 29166.67 р.;

- 27.09.2023 на сумму 173 000 руб., основание - оплата по счету № 2 от 19.05.2023, по договору аренды автотранспорта, в том числе НДС 20.00 % - 28833.33 р.;

- 26.10.2023 на сумму 530 000 руб., основание - оплата по счету № 2 от 19.05.2023, по договору аренды автотранспорта, в том числе НДС 20.00 % - 88333.33 р.;

- 15.11.2023 на сумму 2 600 000 руб., основание - по договору поставки вентиляторов 14/11 от 14.11.2023, в том числе НДС 20.00 % - 433333.33 р.;

- 24.11.2023 на сумму 1 015 000 руб., основание - по договору поставки вентиляторов 14/11 от 14.1 1.2023, в том числе НДС 20.00 % - 169166.67 р.

Как указал истец, документов, свидетельствующих о выполнении ответчиком каких-либо работ или услуг для истца, не было обнаружено, в связи с чем, 26.12.2023 года в адрес ответчика истцом было отправлено письмо с просьбой направить заверенные подписью и печатью копии документов, подтверждающих выполнение работ/услуг.

Ответчик документы не представил, на претензию не ответил, что послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Правовым основанием исковых требований истцом указаны положения ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ  установлено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 данного Кодекса.

В силу ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

По смыслу указанных положений закона, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса РФ.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011, в случае, когда из представленных истцом доказательств усматривается, что основаниями платежа являлись конкретные правоотношения (поставка, передача товара, оказание услуг и т.д.), истец должен доказать, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, акты выполненных работ с разногласиями, акты сдачи-приемки товара с возражениями, претензии и т.п.).

Разрешая исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пояснениям ответчика и третьего лица, между истцом и третьим лицом сложились подрядные правоотношения, во исполнение обязательств по которым ответчиком предоставлялся автотранспорт (а/м КАМАЗ) и на объект строительства были поставлены вентиляторы.

В материалы дела были представлены: договор генподряда от 01.09.2022, заключенный между истцом и третьим лицом, договор аренды техники от 01.02.2023, акт № 1 оказанных услуг от 03.11.2023 на сумму 1 303 000 руб., подписанный истцом и ответчиком, товарная накладная №11/23 от 17.11.2023 на сумму 3 615 000 руб., подписанная истцом и ответчиком.

Со стороны истца первичные документы подписаны ФИО3

В подтверждение полномочий на подписание документов, ответчиком представлена доверенность от 03.08.2022, выданная истцом ФИО3, в соответствии с которой ФИО4 доверено представлять общество во всех государственных и муниципальных органах, учреждениях, организациях, в организациях любых организационно-правовых форм и форм собственности и перед любыми физическими  лицами, давать устные и письменные объявления, подписывать расходные и доходные договоры от имени организации, управлять и распоряжаться имуществом компании.

Система вентиляции отражена в рабочей документации ООО «Игенче» по строительству коровника на 504 голов.

Кроме того, в материалы дела по запросу суда были представлены выписки из книги покупок истца и книги продаж ответчика за 2023 год.

Согласно п. 1 Правил ведения книги покупок, применяемой при расчетах по налогу на добавленную стоимость, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации N 1137 от 26.12.2011, покупатели ведут на бумажном носителе либо в электронном виде книгу покупок, применяемую при расчете по налогу на добавленную стоимость (далее - книга покупок), предназначенную для регистрации счетов-фактур (в том числе корректировочных, исправленных), и документов (чеков) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость, выставленных (оформленных) продавцами, в целях определения суммы налога на добавленную стоимость, предъявляемой к вычету (возмещению) в установленном порядке.

Пунктом 2 Правил ведения книги покупок предусмотрено, что подлежат регистрации в книге покупок: счета-фактуры (в том числе корректировочные), полученные от продавцов по мере возникновения права на налоговые вычеты в порядке, установленном статьей 172 Налогового кодекса Российской Федерации; счета-фактуры (в том числе корректировочные, исправленные), полученные на бумажном носителе и в электронном виде, а также заполненные частично с помощью компьютера, частично от руки, но в соответствии с установленными правилами заполнения, регистрируемые в едином порядке; документы (чеки) для компенсации суммы налога на добавленную стоимость, оформленные продавцами физическому лицу - гражданину иностранного государства, указанному в пункте 1 статьи 169.1 Налогового кодекса Российской Федерации, по мере возникновения права на налоговые вычеты в порядке, установленном пунктом 11 статьи 172 Налогового кодекса Российской Федерации.

Представленная по запросу суда в материалы дела книга покупок истца содержит информацию об операциях по учету арендных отношений. 

Кроме того, в материалы дела по запросу суда налоговым органом представлены выписки из книги продаж ответчика за спорный период, которые также подтверждают учет реализации на спорные суммы.

Хозяйственные операции истца отражены в книге покупок, операции ответчика отражены в книге продаж.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг  исполнитель принимает на себя  обязательства по заданию  заказчика оказать услуги, а заказчик оплатить  эти услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

 Статьей 781 ГК РФ предусмотрена обязанность заказчика по оплате оказанных ему услуг в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно п.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 5 ст. 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии сложившихся между сторонами договорных правоотношений и об их исполнении, что исключает возникновение на стороне ответчика неосновательного обогащения.

С выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции соглашается.

Доводы заявителя жалобы о фиктивном характере представленных документов не могут быть приняты во внимание, поскольку о фальсификации доказательств истцом не заявлялось.

Также не может считаться обоснованной ссылка истца на отсутствие у ФИО3 полномочий на подписание документов от его имени, поскольку  полномочия ФИО3 следовали из выданной ему истцом доверенности от 03.08.2022.

В связи с указанным, несостоятельным является довод истца о том, что документы подписаны взаимозависимыми лицами, поскольку ФИО3 действовал не в своих интересах, а от имени истца.

Представленные ответчиком документы в установленном порядке не оспорены, недействительными не признаны. Заключенные сторонами договоры содержат все существенные условия.

В силу п. 3 ст. 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с п. 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, приняв встречное исполнение от ответчика, истец не может ссылаться на не заключенность или недействительность договора.

Как правильно отметил суд первой инстанции, отсутствие у генерального директора первичных документов не может являться основанием для вывода о необоснованности такого платежа и возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения, принимая во внимание, что платежи осуществлялись со ссылкой на оплату за оказание услуг и поставку товара.

При таких обстоятельствах бремя доказывания того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, отсутствуют, а денежные средства были перечислены безосновательно, возлагается на истца. Однако таких доказательств истцом не представлено.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание указанные выше нормы права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность принятого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции не состоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Относительно ссылки подателя жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в отложении судебного заседания по ходатайству истца, судебная коллегия отмечает, что исходя из положений ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом суда, вопрос об отложении судебного заседания решается судом самостоятельно в каждой конкретной ситуации, исходя из обстоятельств дела, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований процессуального законодательства. Такие основания в данном случае не установлены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

Таким образом, решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем, основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлялась отсрочка ее уплаты, с ООО "Капстрой" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 3 000 рублей  государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 августа 2024 года по делу № А65-7592/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Капстрой"  -  без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Капстрой" (ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 3 000 рублей  государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Судьи

Е.А. Митина

В.А. Копункин

Л.Л. Ястремский