ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

31.07.2020

Дело № А40-85104/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2020

Полный текст постановления изготовлен  31.07.2020

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: 

председательствующего-судьи Красновой С.В.,

судей Беловой А.Р., Дунаевой Н.Ю., 

при участии в заседании:

от ОАО «ЭРКО» –  ФИО1 по доверенности от 23.10.2018

от ОАО «Производственно-проектная агростроительная корпорация «Нечерноземагропромстрой» – ФИО2 по доверенности от 08.05.2020

от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 04.06.2020 (он-лайн),

от третьих лиц – не явились, извещены

от ФИО3 – ФИО4 по дов. от 04.06.2020,

рассмотрев 27.07.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020 по делу № А40-85104/2018 

по иску ОАО «ЭРКО» к ОАО «Производственно-проектная агростроительная корпорация «Нечерноземагропромстрой»,

третьи лица: ЗАО «АгроПромСтрой», ООО «Агрострой», ОАО «БрянскАгроПромСстрой», ООО «Республиканское объединение «ЧувашАгроПромСстрой», АО «КалининградАгроСтрой», АООТ «КировАгроПпромСтрой», АООТ «ПермАгроПроиСтрой», ОАО «ПсковАгроПромСтрой», ЗАО «СвердловсАгроСрой», АО «АрзамачАгроСтрой», АО «Акционерная Агростроительная Компания «ВологдаАгроСтрой», ОАО «Завидовский экспериментально-механический завод», ОАО «Завод монтажных заготовок», ОАО «КомиАгроПромСтрой», ОАО «МордовАгроСтрой», ОАО «НечерноземПроектТехЦентр», ОАО «НижегородСельСтрой», ОАО «ПСО ЛеноБлагроСтрой», АО «Строительная компания «АСМ» («АгроСтройМонтаж»), ОАО «Строительный комбинат «Нелидовский», ОАО «ТверьСтройМаш», ОАО «ТулаАгроПромСтрой», ОАО «ЭлеваторСпецСтрой», ОАО АК «ЯрославльАгроПромСтрой», ОАО Агростроительная компания «КалугаАгроСтрой», ОАО АХК «Дороги России», ООО «Десно-Сервия», ООО «ИнвестСтрой», ООО «РеестрС», Проектно-строительная фирма «ЛесПроектСтрой», Производственно-строительная ассоциация «НовгородСельСтрой», ОАО «СмоленскАгроПромСтрой», СПСО «МарАгроСтрой», ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14

Алексеевна, ФИО15, ФИО16, ФИО17

Олег Матвеевич, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22

Александровна, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32

Константиновна, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ООО «ГРОТ-1», Межрайонная ИФНС России № 46 по г. Москве

заинтересованное лицо: ФИО3

о ликвидации общества и назначении ликвидатора, 

 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Энергетическая Русская Компания» (далее - ОАО «ЭРКО») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о ликвидации акционерного общества «Производственно-Проектная Агростроительная Корпорация «Нечерноземагропромстрой» (далее - ответчик, общество), о назначении ликвидатором ФИО41.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены указанные выше акционеры ответчика согласно сведениям о владельцах ценных бумаг по состоянию на 13.02.2018.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2018, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, суд ликвидировал Общество, обязанность по ликвидации Общества возложил на ФИО42, установил срок для предоставления в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - в течение шести месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.02.2019 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2018, оставлены без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.07.2019 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2019 определение суда первой инстанции отменено по кассационной жалобе ФИО3 (не участвующего в деле лица), вопрос об утверждении мирового соглашения направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы с указаниями на необходимость исследования судом обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения вопроса о возможности утверждения мирового соглашения, и проверки доводов ФИО3, как кредитора общества в деле о несостоятельности (банкротстве) последнего №А40-255650/2018).

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность принятого по делу определения суда проверена судом кассационной инстанции в порядке главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО3. Заявитель просит отменить определение, ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы. Представители ОАО «ЭРКО» и общества просили оставить обжалуемое определение без изменения. Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили. Отводов составу суда не поступило.

Определениями от 21.05.2020, 08.06.2020, 23.06.2020 судебные заседания были отложены.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, судебная коллегия не усматривает оснований к удовлетворению жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020 утверждено мировое соглашение от 15.05.2019.

Согласно части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Частью 4 указанной статьи Кодекса предусмотрено, что мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

В силу пункта 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду предоставлено законом право утвердить мировое соглашение, проверив, не нарушаются ли таким соглашением права и законные интересы третьих лиц, а также, не противоречит ли оно закону.

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры (глава 15 Кодекса «Примирительные процедуры. Мировое соглашение»), а также задач арбитражного судопроизводства (пункт 6 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой ликвидацию спора в полном объеме.

Кроме того, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороны перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце 3 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов.

Утверждая мировое соглашение, суд обоснованно исходил из того, что условия мирового соглашения соответствуют предмету заявленных требований и содействуют урегулированию спора в рамках настоящего дела. 

При этом суд, отклоняя возражения ФИО3, принял во внимание, что определением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2020 по делу № А40-255650/18 заявление ФИО3 о признании АО Корпорация «Нечерноземагропромстрой» несостоятельным (банкротом) оставлено без удовлетворения, поскольку требования ФИО3, основанные на кредитных договорах от 17.10.2016 № 298кл/16, от 29.12.2016 № 429кл/16, должником удовлетворены. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2020 определение суда от 21.02.2020 по делу №А40-255650/2018 оставлено без изменения.

Довод заявителя относительно неправильного применения норм процессуального права судебной коллегией отклонен в связи с вышеизложенным.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.03.2020 по делу №А40-85104/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                              С.В. Краснова

 

Судьи:                                                                                                          А.Р. Белова

 

                                                                                                                      Н.Ю. Дунаева