АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-8492/2021

г. Краснодар

17 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В., судей Денека И.М., Мацко Ю.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2023 по делу № А53-8492/2021 по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 в Арбитражный суд Ростовской области обратился финансовый управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства – БМВ Х5, VIN 

<

***>, 2005 года выпуска (далее – автомобиль), заключенного должником и ФИО2, о чем 07.03.2017 произведена регистрация в органах ГИБДД, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.09.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительным договор купли-продажи автомобиля и применить последствия его недействительности. 

В обоснование жалобы податель указывает на то, что судами не принято во внимание наличие у должника задолженности перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки. По мнению финансового управляющего, суды не учли, что у спорной сделки имеются признаки мнимой сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс, АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.05.2021 заявление о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 24.01.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО1

Суды установили, что 07.03.2017 произведена регистрация в органах ГИБДД  перехода права собственности на автомобиль должника в пользу Горба В.В.

Полагая, что названный договор заключен с заинтересованным лицом в целях вывода имущества из конкурсной массы должника, финансовый управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в признании спорного договора недействительным на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о том, что финансовым управляющим ФИО1 не доказана совокупность обстоятельств необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной. При этом суды отметили отсутствие оснований для выхода за пределы диспозиции, предусмотренной статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применениями судами первой и апелляционной инстанции норм материального права и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего. 

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемая сделка должника совершена 07.03.2017, то есть за четыре года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 28.05.2021), следовательно, она не подпадает под периоды подозрительности, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2022 № 304-ЭС17-18149 (10-14)).

При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25)).

В пункте 7 постановления № 25 указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Из содержания приведенных норм и разъяснений, изложенных в пунктах 5 – 7 постановления № 63, следует, что такие обстоятельства, как противоправность цели совершения сделки, осведомленность контрагента об этой цели и отсутствие по сделке встречного предоставления охватываются составом подозрительной сделки и не требуют самостоятельной квалификации по статье 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Действующее законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не свидетельствует о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. 

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии признаков ее подозрительности в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что не соответствует действующему правовому регулированию.

Таким образом, для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации требовалось выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886). 

Аналогичная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 № 308-ЭС19-18779 (1,2) по делу № А53- 38570/2018, Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061 по делу № А46- 12910/2013. 

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 33-КГ20-8-КЗ).

Отклоняя доводы финансового управляющего ФИО1 о том, что должник при наличии задолженности перед налоговым органом реализовал ликвидное имущество, суды учли заявление налогового органа о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом), согласно которому основанием для обращения с таким заявлением являлась задолженность по налогу, взимаемому с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы, за 2019 год – 688 783 рублей 34 копейки, а также пени по нему – 10 630 рублей 23 копейки.

Иные требования налогового органа, включенные в реестр требований кредиторов должника определением от 22.12.2021 (40 204 рублей 63 копейки), возникли вследствие неисполнения обязанности по уплате налога и страховых взносов за 2020 год.

Доказательств наличия неисполненных обязательств перед иными лицами на дату совершения спорной сделки материалы дела не содержат.

В связи с чем, учитывая отсутствие доказательств наличия у должника на дату заключения спорного договора признаков банкротства и их возникновение по истечении длительного времени после такого заключения, суды пришли к выводу о том, что отчуждение имущества в пользу заинтересованного лица само по себе не свидетельствует о совершении сделки с намерением причинить вред иным лицам, как это предусмотрено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве либо статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, доказательства, свидетельствующие о наличии у спорного договора купли-продажи пороков, выходящих за пределы диспозиции, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в материалы дела не представлены.

Суды также подчеркнули, что указание финансовым управляющим ФИО1 в качестве основания оспаривания сделок общих норм гражданского законодательства без применения норм Закона о банкротстве в настоящем случае направлено на обход периода подозрительности, установленного специальной нормой для оспаривания сделок в рамках дела о банкротстве, что противоречит действующему законодательству.

В связи с изложенным, проанализировав фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, учитывая, что сделка совершена за пределами периодов подозрительности, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, отсутствие доказательств наличия у спорного договора пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, установленных Законом о банкротстве, а также отсутствие доказательств наличия у должника признаков банкротства на дату отчуждения транспортного средства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что финансовым управляющим ФИО1 не доказано наличие оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем правомерно отказали в признании договора купли-продажи автомобиля недействительным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценили их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами. 

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положение статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит основания для удовлетворений кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считают законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.08.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2023 по делу № А53-8492/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                                     В.В. Конопатов

 

Судьи                                                                                                            И.М. Денека 

 

                                                                                                                        Ю.В. Мацко