﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7427/19 

Екатеринбург

26 ноября 2019 г.

 

Дело № А07-12223/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 ноября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Кудиновой Ю.В. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шелковый путь» (далее – общество «Шелковый путь») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2019 по делу № А07-12223/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Усолье» (далее – общество «Усолье», должник) Молина Дмитрия Евгеньевича о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.04.2016, заключенных между обществом «Усолье» и обществом «Шелковый путь», и применении последствий их недействительности, с участием третьих лиц: Куприянова Владимира Васильевича, Исламова Вадима Магасумовича, Савоськина Олега Викторовича, Кулякова Александра Васильевича, в рамках дела о признании  общества «Усолье» несостоятельным (банкротом).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители общества «Шелковый путь» – Русяева Е.В., директор (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 18.11.2019); Маликов М.Г. (доверенность от 01.11.2019 № 01/11).

От Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан (далее – уполномоченный орган) поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 28.07.2017 общество «Усолье» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молин Д.Е.

Конкурсный управляющий общества «Усолье» Молин Д.Е. 10.07.2018 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи от 25.04.2016, заключенных между обществом «Усолье» и обществом «Шелковый путь», и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу транспортных средств. 

Конкурсный управляющий 15.11.2018 уточнил заявленные требования в части подлежащих применению последствий недействительности сделок,  просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата стоимости автомобилей – 2 482 500 руб. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

К участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Куприянов В.В., Исламов В.М., Савоськин О.В., Куляков А.В.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2019 (судья Курбангалиев Р.Р.) заявленные требования удовлетворены, договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Шелковый путь» в пользу должника 2 150 000 руб. и 332 500 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 (судьи Хоронеко М.Н., Забутырина Л.В., Калина И.В.) определение суда от 28.05.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Шелковый путь» просит определение суда первой инстанции от 28.05.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.08.2019 отменить, ссылаясь на нарушение судами пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199, статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 3, 6, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 49, статей 65, 67, 68, 71, 75, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы указывает, что оплата по оспариваемым договорам была проведена на основании актов взаимозачета от 27.04.2016 № 5 и               от 09.08.2016 № 24; стоимость транспортных средств была согласована сторонами на основании отчетов закрытого акционерного общества «Оценка и Компания» № 42/1-ОС/2016 и № 43/1-ОС/2016 от 2016 года с учетом состояния транспортных средств на момент продажи (25.04.2016). Общество «Шелковый путь» полагает, что конкурсный управляющий, обладая информацией о сделках по отчуждению должником автомобилей, об основаниях для их оспаривания и обращаясь с уточненным заявлением лишь 15.11.2018 пропустил годичный срок исковой давности, который подлежит исчислению с 24.07.2017 (даты открытия конкурсного производства). Как считает заявитель жалобы, выводы судов о имевшихся на момент совершения оспариваемых сделок признаках заинтересованности сторон сделок и несостоятельности должника не подтверждаются материалами дела; указывает, что в 2016 году общество «Усолье» как до совершения оспариваемых сделок, так и после них обладало удовлетворительной платежеспособностью, что подтверждается платежными поручениями должника на общую сумму 69 000 000 руб., устойчивое финансовое состояние должника подтверждается также отчетами арбитражного управляющего, финансовым анализом деятельности должника по состоянию   на 30.06.2017. По мнению общества «Шелковый путь», судами незаконно и необоснованно приняты в качестве доказательств рыночной стоимости автомобилей распечатки из сети интернет по автомобилям, которые не идентичны спорным автомобилям; стоимость автомобилей была установлена судами без учета их технического состояния и комплектации.

В отзывах на кассационную жалобу уполномоченный орган и конкурсный управляющий Молин Д.Е. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «Усолье» (продавец) и обществом «Шелковый путь» (покупатель) заключен договор от 25.04.2016 купли-продажи транспортного средства КАМАЗ-65117-62, автомобиль бортовой, 2013 года выпуска, VIN X1F651173D0000118, номер шасси (рамы) XTC 651173, C 1267216, номер кузова 2309539, цвет синий. 

Стоимость автомашины составила 100 000 руб. (пункт 2.1 указанного договора).

Согласно акту взаимозачета от 27.04.2016 № 5 оплата транспортного средства произведена путем проведения взаимозачета на сумму 100 000 руб. 

Между обществом «Усолье» (продавец) и обществом «Шелковый путь» (покупатель) заключен договор от 25.04.2016 купли-продажи транспортного средства LADA, KSOY5L LADA LARGUS, 2013 года выпуска, номер двигателя: K4M, D031681, цвет: серо-бежевый. 

Стоимость автомашины составила 97 000 руб. (пункт 2.1 указанного договора).

Согласно акту взаимозачета от 09.08.2016 № 24 оплата транспортного средства произведена путем проведения взаимозачета на сумму 97 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.04.2017 принято к производству заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» о признании общества «Усолье» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 22.05.2017 заявление признано обоснованным, в отношении общества «Усолье» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Молин Д.Е., в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Усолье» включено требование публичного акционерного общества «Сбербанк России» по шести кредитным договорам. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан 28.07.2017 общество «Усолье» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Молин Д.Е.

Полагая, что сделки по отчуждению транспортных средств совершены должником с обществом «Шелковый путь» при неравноценном встречном исполнении, в отношении заинтересованного лица, направлены на причинение материального ущерба должнику и его кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общество «Шелковый путь», возражая против заявленных требований, заявило о пропуске срока исковой давности.

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, удовлетворил заявленные требования, установил наличие совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указал на то, что срок исковой давности не пропущен.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных данной нормой.

Пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) установлено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;      в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 данного постановления при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В соответствии с указанными нормами под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как указано в абзаце 7 пункта 5 постановления Пленума ВАС РФ            от 23.12.2010 № 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 28.04.2017, а спорные договоры заключены 25.04.2016, то есть за один год и три дня до принятия судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение своих доводов относительно занижения стоимости имущества конкурсным управляющим были представлены распечатки с сайта сети интернет аvito.ru (публикация сообщений о продаже имущества в июле 2018 года, спорные сделки совершены в апреле 2016 года, т.е. цена сделки должна быть дороже на 2016 год), из которых следует, что рыночная цена аналогичного транспортного средства КАМАЗ65117-62, 2012 года выпуска составляет от 2 200 000 руб. до 2 300 000 руб., в то время как в данном случае транспортное средство продано за 100 000 руб.; стоимость транспортного средства LADA, KSOY5L LADA LARGUS 2013 года выпуска составляет          от 429 000 руб. до 430 000 руб., в данном случае транспортное средство продано за 97 000 руб. 

Кроме того, конкурсным управляющим в материалы дела представлен договор купли-продажи от 05.10.2016, заключенный между обществом «Шелковый путь» (продавец) и Куприяновым В.В. (покупатель), по условиям которого покупатель приобрел транспортное средство КАМАЗ-65117-62, автомобиль бортовой, 2013 года выпуска, VIN X1F651173D0000118, номер шасси (рамы) XTC 651173, C 1267216, номер кузова 2309539, цвет синий. 

Также конкурсным управляющим в материалы дела представлен договор купли-продажи от 17.11.2016, заключенный между обществом «Шелковый путь» (продавец) и Исламовым В.М. (покупатель), по условиям которого покупатель приобрел транспортное средство LADA, KSOY5L LADA LARGUS, 2013 года выпуска, номер двигателя: K4M, D031681, цвет: серо-бежевый. 

Согласно данным, полученным уполномоченным органом от ГИБДД 02.08.2018 КАМАЗ-651117-62 числится за Савоськиным О.В., LADA    LARGUS - за Куляковым А.В. 

Куляковым А.В. представлена копия договора купли-продажи                  от 09.08.2017, заключенного между Исламовым В.М. (продавец) и      Куляковым А.В., по условиям которого стоимость транспортного средства определена в размере 400 000 руб. 

В материалы дела представлен ответ Министерства внутренних дел по Республике Башкортостан от 28.01.2019 на запрос конкурсного управляющего, в котором указано, что Управление ГИБДД МВД по РБ сообщает, что по данным автоматизированных учетов ГИБДД на территории Республики Башкортостан ДТП с участием автомобиля Камаз-65117-62, государственный регистрационный знак О633 РА 102 не зарегистрированы. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела по запросу суда дубликат отчета № 43/1-ОС/2016 о рыночной стоимости транспортного средства КАМАЗ-65117-62, 2012 года выпуска, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 20.04.2016 составляла      100 000 руб.; дубликат отчета № 42/1-ОС/2016 о рыночной стоимости транспортного средства LADA, KSOY5L LADA LARGUS, 2013 года выпуска, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 20.04.2016 составляла 97 000 руб., суды обоснованно усомнились в достоверности представленных отчетов об оценке. При этом судами отмечено, что отчеты не содержат указание на конкретные повреждения транспортных средств, перечень необходимых ремонтно-восстановительных работ, пробег, износ, мотивы оценщика по применению соответствующих корректировочных коэффициентов, фотографии транспортных средств. 

Суды также установили, что согласно данным из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставленным налоговым органом, Бухарин Олег Геннадьевич являлся руководителем общества «Усолье» в период с 09.09.2015 по 26.09.2016, в период с 14.04.2014 по дату смерти 25.08.2016 являлся учредителем общества «Усолье»; Бухарин О.Г. являлся также учредителем общества «Шелковый путь» в период с 06.07.2001 по 13.04.2014, с 14.04.2014 по 11.08.2016. 

Довод о том, что на момент совершения сделок должник не являлся неплатежеспособным, отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку определением от 22.05.2017 по настоящему делу установлено, что должник 20.03.2016 заключил с публичным акционерным обществом «Сбербанк России» договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.03.2016 № 01146, обязательства по которому не исполнены, о чем знал ответчик по данному спору, поскольку являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику на момент совершения сделок. 

С учетом данных обстоятельств суды пришли к обоснованным выводам о том, что совершение сделок в отношении заинтересованного лица в отсутствие надлежащих доказательств равноценного исполнения обязательств другой стороной сделки ведет к необоснованному уменьшению конкурсной массы, за счет которой подлежат удовлетворению требования кредиторов, что свидетельствует о нарушении имущественных прав кредиторов.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали договоры купли-продажи транспортных средств от 25.04.2016, заключенные между должником и общества «Шелковый путь», недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, исходя из того, что доказательств оплаты рыночной стоимости транспортных средств со стороны общества «Шелковый путь» не представлено, суды применили последствия недействительности сделок в виде взыскания с общества «Шелковый путь» в конкурсную массу должника 2 482 500 руб., составляющих стоимость транспортных средств.

Довод о том, что отчуждение имущества производилось в счет взаимозачетов по договорам поставки от 01.12.2010 № 112 от 10.12.2010 № 1, от 29.01.2016, судами отклонен, поскольку первичные бухгалтерские документы, подтверждающие наличие встречной задолженности перед ответчиком на сумму 2 482 500 руб., в материалы дела не представлены.

При рассмотрении спора обществом «Шелковый путь» заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения внешним управляющим или конкурсным управляющим соответственно.

С учетом изложенного, срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь с 24.07.2017 - дата оглашения резолютивной части о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства, в связи с чем конкурсный управляющий Молин Д.С., обратившись в суд 10.07.2018, что подтверждается материалами дела, срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, не пропустил.

Отклоняя доводы общества «Шелковый путь» о пропуске конкурсным управляющим обществом «Усолье» годичного срока исковой давности, поскольку, по мнению заявителя жалобы, датой обращения с заявлением следует считать дату уточнения требований - 15.11.2018, суды правомерно отметили, что уточнение конкурсным управляющим требований в части применения последствий недействительности сделки (вместо возврата имущества – взыскание стоимости имущества) не является новым требованием. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно. Основания для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

С учетом изложенного обжалуемые определение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.05.2019 по делу № А07-12223/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Шелковый путь» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Н.А. Артемьева 

 

Судьи                                                                                    О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                             Ю.В. Кудинова