АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67630/2020

Дело № А65-20509/2019

г. Казань

13 января 2022 года

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Топорова А.В., Желаевой М.З.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 14.07.2021),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГранаТ-Стан Трейд.», г. Казань, 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021

по делу №А65-20509/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГранаТ-Стан Трейд.» о взыскании судебных расходов

в рамках дела по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания «Акварэй», г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью «ГранаТ-Стан Трейд.» о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГранаТ-Стан Трейд.» (далее – Генподрядчик) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-торговая компания «Акварэй» (далее – Подрядчик) 108 734 руб. 47 коп. судебных расходов.

Заявление мотивировано наличием у Подрядчика обязанности по возмещению Генподрядчику расходов на оплату услуг представителя, понесённых в рамках настоящего дела.

Подрядчик в отзыве на заявление просил отказать в его удовлетворении, поскольку услуги представителя оказывались организацией, осуществляющей полномочия единоличного исполнительного органа Генподрядчика, судебные расходы с учётом частичного удовлетворения требований Подрядчика необоснованно заявлены в полном объёме.

До рассмотрения заявления по существу Генподрядчиком увеличен размер подлежащих возмещению судебных расходов до 121 734 руб. 47 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021 в удовлетворении заявления отказано.

Определение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: действия управляющей компании Генподрядчика в качестве единоличного исполнительного органа являются действиями самого Генподрядчика, действия представителя в данном случае являются действиями самого Генподрядчика, заключение дополнительного соглашения не изменяет правовой природы взаимоотношений между управляющей организацией и Генподрядчиком, услуги представительства оказывались при действующем договоре о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 определение суда первой инстанции от 26.07.2021 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Генподрядчика.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Генподрядчик обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты и направить заявление о возмещении судебных расходов на новое рассмотрение.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Генподрядчик ссылается на не незаконность и необоснованность судебных актов.

Судебными инстанциями, по мнению Генподрядчика, не учтено следующее: судебные акты вынесены в основном в пользу Генподрядчика, ООО «УК «ГранаТ-Стан Групп» (далее – Управляющая компания) является самостоятельным юридическим лицом, судами не дана надлежащая оценка заключённым между Генподрядчиком и Управляющей компанией договорам, Управляющая компания выступала в качестве представителя, а не исполнительного органа Генподрядчика, Подрядчик обязан возместить понесённые судебные расходы, не дана надлежащая оценка судебной практике, не учтено наличие судебных актов Арбитражного суда Республики Татарстан об удовлетворении аналогичных заявлений Генподрядчика, фактическое наличие расходов подтверждено представленными Генподрядчиком доказательствами.

Подрядчик в отзыве на кассационную жалобу просил отказать в её удовлетворении, поскольку представлявшая интересы Генподрядчика Управляющая компания являлась исполнительным органом Генподрядчика, судами дана надлежащая правовая оценка всем представленным документам.

В судебном заседании представитель Генподрядчика поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Указала, что Управляющая компания действовала в качестве представителя Генподрядчика в рамках настоящего дела, расходы на оплату услуг подтверждены материалами дела, представительство по настоящему делу не было связано с исполнением Управляющей компанией функций единоличного исполнительного органа, имеются судебные акты, в рамках которых аналогичные судебные расходы были взысканы.

Представитель Подрядчика в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу. Пояснила, что Управляющая компания выступала в качестве единоличного исполнительного органа Генподрядчика, судебные акты Верховного Суда Российской Федерации основаны на иных обстоятельствах, судебные расходы не подлежат возмещению.

Проверив законность обжалованных по делу судебных актов, правильность применения судами норм процессуального права в пределах, установленных статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы Генподрядчика, отзыва Подрядчика на кассационную жалобу, заслушав предстаивтелей сторон по делу, судебная коллегия суда округа не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы.

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается следующее.

Подрядчик обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Генподрядчику о взыскании 13 078 256 руб. 53 коп. задолженности и 570 794 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

До вынесения решения по существу спора Подрядчиком увеличен размер исковых требований в части процентов до 574 193 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2020 решение суда первой инстанции от 03.06.2020 отменено. Принят новый судебный акт о частичном удовлетворении иска. С Генподрядчика в пользу Подрядчика взыскано 1 963 069 руб. 44 коп. долга и 439 850 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.12.2020 постановление апелляционного суда от 30.09.2020 оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2021 Подрядчику и Генподрядчику отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В рамках настоящего заявления Генподрядчиком предъявлены требования о взыскании с Подрядчика судебных расходов, понесённых в связи с рассмотрением настоящего дела.

Суд округа считает выводы судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Генподрядчика правомерными в силу следующего.

16.04.2018 между Генподрядчиком и Управляющей компанией заключён договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации № 6.

В соответствии с пунктом 3.6.44 указанного договора Управляющая компания принимает на себя обязательства по обеспечению юридического сопровождения всей деятельности Генподрядчика, в том числе: принимает решение о предъявлении от имени Генподрядчика претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении либо отказе в удовлетворении претензий, предъявляемых к Генподрядчику со всеми правами, предоставляемыми законодательством Российской Федерации в области судопроизводства; оспаривает в установленном законом порядке во всех судебных, налоговых и административных органах, в рамках административно-хозяйственного и финансового направлений деятельности Генподрядчика, действие (бездействие) органов государственного управления, должностных лиц, юридических и физических лиц, нарушающие охраняемые законом права и интересы Генподрядчика; осуществляет иное правовое и юридическое сопровождение деятельности Генподрядчика.

02.12.2019 между Генподрядчиком и Управляющей компанией заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, в соответствии с которым Управляющая компания оказывает Генподрядчику услуги по представлению интересов в судебных органах системы арбитражных судов РФ.

Согласно пункту 5.3 Договора сумма вознаграждения за оказанные услуги фиксируется в акте оказанных услуг.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора Генподрядчик полностью оплачивает Управляющей компании сумму расходов на осуществление функций единоличного исполнительного органа в рамках предоставленной компетенции.

Согласно приложению № 3 к дополнительному соглашению № 1 от 02.12.2019 определён расчёт стоимости услуг по представлению интересов в судебных органах системы арбитражных судов Российской Федерации в отношении каждой должности по юридической специальности.

01.05.2020 между Генподрядчиком и Управляющей компанией заключён договор № 0019-2020/001 на оказание юридических услуг, в рамках которого продолжилось юридическое сопровождение Генподрядчика по настоящему делу Управляющей компанией.

В соответствии с пунктом 1.3 договора № 0019-2020/001 оказание услуг по каждому конкретному делу осуществляется на основании подписанной сторонами спецификации по форме приложения № 1 к договору, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора, которая содержит признаки, идентифицирующие конкретное судебное дело.

01.05.2020 между Генподрядчиком и Управляющей компанией подписана спецификация № 5 к договору № 0019-2020/001, в которой указан перечень видов оказываемых услуг.

Согласно пункту 4.3 договора Генподрядчик оплачивает оказанные в отчётном периоде услуги, включая расходы исполнителя, предусмотренные в пункте 4.2 договора, не позднее 28 числа месяца, следующего за месяцем подписания сторонами акта сдачи-приёмки оказанных услуг за отчётный период, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт Управляющей компании, предусмотренный договором.

Пунктом 5.1 договора № 0019-2020/001 предусмотрено, что сдача-приёмка услуг по каждой спецификации осуществляется ежеквартально на основании отчётов о судебной работе к спецификациям за отчётный период оказания услуг.

01.10.2020 стороны подписали соглашение о расторжении спецификации № 5 от 01.05.2020 к договору оказания юридических услуг № 0019-2020/001.

01.10.2020 между Генподрядчиком и Управляющей компанией заключён договор № 0038-2020/001 на оказание юридических услуг, в соответствии с которым его предметом является оказание юридических услуг в сфере организации судебных процессов по защите интересов Генподрядчика, включая оказание услуг по организации исполнительного производства.

В соответствии с пунктом 1.3 договора № 0038-2020/001 достижение договоренности об организации судебного процесса по защите интересов Генподрядчика подтверждается подписанием технического задания, являющегося неотъемлемым приложением к настоящему договору (по форме приложения № 1).

В соответствии с пунктом 4.1 договора стоимость юридических услуг в отношении каждого технического задания устанавливается отдельным протоколом согласования стоимости услуг, являющимся неотъемлемой частью настоящего договора (по форме № 2 «протокол трудоёмкости»), исходя из необходимой трудоёмкости услуг и расценок исполнителя, предусмотренных в протоколе.

Согласно пункту 5.2 договора № 0038-2020/001 в редакции дополнительного соглашения № 1 от 14.01.2021 этапом оказания услуг является стадия, предусмотренная техническим заданием. Управляющая компания не позднее 10 числа месяца, следующего за месяцем, в котором было окончено оказание услуг по завершённому этапу, предусмотренному соответствующим техническим заданием, либо по техническому заданию в целом, предоставляет Генподрядчику надлежащим образом оформленный и подписанный со своей стороны акт оказанных услуг в двух экземплярах и счёт-фактуру в одном экземпляре.

Согласно пункту 4.2 договора № 0038-2020/001 оплата стоимости услуг производится в размере 100% от общей стоимости услуг, предусмотренной актом оказанных услуг, не позднее 28 числа месяца, следующего за месяцем, в котором стороны подписали акт оказанных услуг.

В соответствии с доводами Генподрядчика, с августа 2019 года по ноябрь 2019 года включительно Управляющая компания оказывала услуги по представлению интересов Генподрядчика по настоящему делу в рамках заключённого договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации № 6 от 16.04.2018.

С декабря 2019 года по апрель 2020 года включительно Управляющая компания оказывала услуги по представлению интересов Генподрядчика по настоящему делу в рамках дополнительного соглашения № 1 от 02.12.2019 к договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации № 6 от 16.04.2018.

С мая 2020 года по сентябрь 2020 года включительно Управляющая компания оказывала услуги по представлению интересов Генподрядчика по настоящему делу в рамках заключённого договора оказания юридических услуг №0019-2020/001 от 01.05.2020.

С октября 2020 года по декабрь 2020 года включительно Управляющая компания оказывала услуги по представлению интересов Генподрядчика по настоящему делу в рамках заключённого договора оказания юридических услуг № 0038- 2020/001 от 01.10.2020.

15.07.2021 между Генподрядчиком и Управляющей компанией подписан акт №66, подтверждающий понесённые Генподрядчиком расходы в рамках производства по настоящему делу и взаимную связь таких расходов с настоящим делом, об оказании услуг.

Оказание услуг подтверждено актами оказанных услуг, подписанными с обеих сторон без возражений, счетами-фактурами, платёжными поручениями. 

Общий размер расходов Генподрядчика, понесённых на оплату услуг представителя в рамках настоящего дела, составил 121 734 руб. 47 коп., которые, по мнению Генподрядчика, подлежат возмещению за счёт Подрядчика.

Отказывая в удовлетворении заявления Генподрядчика, судебные инстанции исходили из следующего.

Как указано выше, в обоснование понесённых судебных расходов Генподрядчик представил договор с Управляющей компанией о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации № 6 от 16.04.2018, дополнительное соглашение № 1 от 02.12.2019 к договору, сводные таблицы с перечнем оказанных услуг, договор № 0019-2020/001 на оказание юридических услуг от 01.05.2020, спецификации к нему, договор № 0038-2020/001 от 01.10.2020 спецификации к нему, акты сдачи приёмки оказанных услуг к заключенным договорам, доказательства оплаты оказанных услуг.

По условиям договора № 6 от 16.04.2018 Генподрядчик передал Управляющей компании полномочия единоличного исполнительного органа сроком на пять лет. 

По условиям указанного договора Управляющая компания без доверенности действует от имени Генподрядчика, представляет его интересы во взаимоотношениях с гражданами, юридическими лицами, органами государственной власти и управления, распоряжается имуществом и средствами, выдаёт доверенности на совершение гражданско-правовых сделок и др. 

К обязанностям Управляющей компании договор относит, в том числе, обеспечение юридического сопровождения всей деятельности Генподрядчика. Осуществление полномочий единоличного исполнительного органа осуществляется управляющей организацией на возмездной основе.

В соответствии с частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

По смыслу статьи 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников (или наблюдательного совета) общества на срок, определённый уставом общества и осуществляет свою деятельность на основе договора, заключённого между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. Единоличный исполнительный орган общества: без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдаёт доверенности на право представительства от имени общества; издаёт приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесённые Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества. 

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 42 Закона об ООО общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему и в этом случае оно осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего. 

Судебные инстанции правомерно указали, что заключая договор от 16.04.2018 № 6, Генподрядчик передал все функции текущего управления обществом Управляющей компании, в том числе, и юридическое сопровождение деятельности в интересах Генподрядчика, стоимость такого сопровождения включена в общую стоимость оплаты, которая осуществляется ежемесячно.

Таким образом, действия Управляющей компании в качестве органа Генподрядчика фактически являются действиями самого Генподрядчика, в то время как, действующим законодательством не предусмотрено взыскание расходов на оплату труда работников юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» расходы по выплате премии представителю, работающему по трудовому договору в той организации, интересы которой представлял в суде, возмещению не подлежат, поскольку они не подпадают под понятие судебные расходы, распределяемые в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебными инстанциями обоснованно учтены разъяснения, данные в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 № 1236-О, согласно которым возмещение судебных издержек (в том числе расходов на оплату услуг представителя) на основании приведённых норм осуществляется, таким образом, только той стороне, в пользу которой вынесено решение суда и которая реально понесла такие расходы в связи с защитой своих нарушенных прав в арбитражном суде. В случае же, когда участником гражданского судопроизводства в арбитражном суде является общество с ограниченной ответственностью и его интересы в суде представляет в силу своего должностного положения единоличный исполнительный орган этого общества, нельзя утверждать, что это общество в действительности понесло расходы на оплату услуг представителя в связи с рассмотрением данного дела.

Судебные инстанции правомерно указали, что из анализа указанных позиций следует, что Управляющая компания, являясь единоличным исполнительным органом Генподрядчика, выполняя действия по представлению интересов Генподрядчика в суде при рассмотрении данного дела, действует как сам Генподрядчик, а действующим процессуальным законодательством не предусмотрено взыскание расходов на оплату труда работников юридического лица. 

Выполняя функции единоличного исполнительного органа Генподрядчика, Управляющая компания не является в процессуальном смысле представителем Генподрядчика, поскольку её действия, как управляющей организации, направленные на представление интересов Генподрядчика в суде, следует считать действиями самого Генподрядчика.

Применительно к рассматриваемому случаю, оплата услуг по выполнению функций единоличного исполнительного органа, в том числе, связанных с представительством интересов в арбитражном суде, не относится к судебным издержкам, которые могут быть возмещены по правилам статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд округа так же учитывает, что заключение договоров на оказание юридических услуг и дополнительного соглашения к договору о передаче полномочий между Генподрядчиком и Управляющей компанией, которой переданы полномочия исполнительного органа Генподрядчика, не может иметь в данном случае правового значения, поскольку представление Управляющей компанией интересов Генподрядчика в суде прямо вытекает из положений гражданского законодательства и заключённого между Генподрядчиком и Управляющей компанией договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.

Судебные инстанции при рассмотрении заявления Генподрядчика по настоящему делу обоснованно так же учли аналогичный правовой подход в Определениях Верховного суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС19-25535, от 31.08.2020 № 306-ЭС20-11594 и Постановлениях Арбитражного суда Поволжского округа от 28.05.2020 по делу № А65-33867/2018, от 27.05.2020 по делу №А65-33913/2018 от 20.11.2020 по делу №А65-23670/2019, принятых по вопросу распределения судебных издержек, понесённых в рамках указанных дел.

По существу доводы кассационной жалобы Генподрядчика основаны на ошибочном толковании положений процессуального и гражданского законодательства, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, не могут служить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, в связи с чем, судебной коллегией суда округа правовые основания для удовлетворения поданной по делу кассационной жалобы и отмены судебных актов не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2021 по делу №А65-20509/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                            М.М. Сабиров

 

Судьи                                                                                    А.В. Топоров

 

                                                                                              М.З. Желаева