ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-11508/2023

г. Киров

09 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 09 октября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Калининой А.С.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

 

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Сазонов» - ФИО1, по доверенности от 18.09.2024,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сазонов»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2024 по делу № А29-11508/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сазонов» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

к должнику - индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН: 

<

***>, ОГРНИП: 

<

***>, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес: Республика Коми, г. Воркута) 

об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов, 

с участием в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Винотека» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее - должник, ФИО2) общество с ограниченной ответственностью «Сазонов» (далее - заявитель, ООО «Сазонов») обратилось в арбитражный суд с заявлением об установлении требований и включении их в реестр требований кредиторов должника в сумме 950 595 рублей 60 копеек.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2024 в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Сазонов обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит оспариваемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым требования заявителя включить в реестр требований кредиторов должника.

В обоснование жалобы ООО «Сазонов» указывает, что согласно пункту 3.1. договора поручительства, с учетом подписанного 19.05.2022 года протокола разногласий, предусмотрено, что договор поручительства вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания и действует по 31 декабря 2022 года. При этом требования по договору могут быть предъявлены должнику (срок поручительства) в течение 3 (трёх) лет со дня наступления срока исполнения каждой части обязательства (по исполнению любого из обязательств) по договору поставки (Основному договору). С учётом того, что срок исполнения обязательства по договору поставки (основному договору) для должника наступил 23.05.2023 года и 01.06.2023 года, кредитор вправе предъявить претензии к должнику в срок до 22.05.2026 и до 31.05.2026. В нарушение правил ст. 431 ГК РФ, суд не учел буквальное значение слов и выражений, содержащихся в 3.1. договора поручительства. Суд проигнорировал, что в указанном пункте (в согласованной в протоколе разногласий редакции) прямо указано, что требования к поручителю могут быть предъявлено в течение 3 (трех) лет со дня наступления срока исполнения каждой части обязательства. При этом указанный период прямо назван сроком поручительства «(срок поручительства)», а также специально указано, что данный срок поручительства действует «(по исполнению любого из обязательств)». Указанные слова и выражения прямо указывают на то, что поручительство распространяется на «любое из обязательств», а не только на то, которое возникло до 31 декабря 2022 года. Кроме того, протокол разногласий был предложен именно должником, который не был согласен с типовыми условиям договора поручительства по форме кредитора. Как определено Верховным судом РФ: «По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия». Таким образом, с учетом указанного разъяснения высшей судебной инстанции, в ситуации, когда существует расхождение в толковании условия договора поручительства, формулировка которого была предложено должником, суд первой инстанции должен был поддержать толкование этого условия, предложенное именно кредитором, т.е. согласиться с тем, что срок договора поручительства распространяется на «любое из обязательств», а не только на то, которое возникло до 31 декабря 2022 года.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 28.08.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 29.08.2024.

В дополнение к апелляционной жалобе ООО «Сазонов» представило судебный приказ от 11.03.2024 по делу № 2-988/2024 о взыскании солидарно с ФИО2 и ООО «Виклеон» в пользу ООО «Сазонов» задолженности по договору поставки № УХТО-000047 от 19.05.2020 в размере 79 985 рублей 60 копеек, из которых: долг за поставленную продукцию в размере 68 926 рублей 35 копеек, неустойка в размере 11 059 рублей 25 копеек, а также о взыскании расходов по уплате государственной пошлины. На указанный судебный приказ должники возражения не подавали, и он вступил в законную силу 11.04.2024 года. На основании этого судебного приказа было вынесено Определение Арбитражного суда Республики Коми от 29.07.2024 года по настоящему делу (№А29-11508/2023 (Т-86266/2024) о включении требований ООО «Сазонов» в реестр требований кредиторов ФИО2 (прилагается). Указанное Определение Арбитражного суда не было обжаловано. Судебный приказ был выдан на основании Договора поставки № УХТО-000047 от 19.05.2020, заключенного между ООО «Сазонов» и ООО «Виклеон», и Договора поручительства № УХТО-000394 от 11.09.2020 между ООО «Сазонов» и ФИО2. В договоре поручительства № УХТО-000394 от 11.09.2020 (в редакции протокола согласования разногласий) содержится условие, аналогичное условию в Договоре поручительства № УХТО-000457 от 19.05.2022 (в редакции протокола согласования разногласий), которое, по нашему заявителя, было неверно истолковано Арбитражном судом при вынесении обжалуемого Определения от 19.07.2024 (дело № А29-11508/2023 (Т-88875/2024). Продукция была отгружена ООО «Виклеон» 18 и 19 мая 2023 года. На основании п. 5.10 Договора поставки № УХТО-000047 от 19.05.2020, ООО «Виклеон» должно было оплатить поставленную продукцию в течение 7 (семи) календарных дней с даты поставки, то есть оплата должна была поступить не позднее 25 и 26 мая 2023 года. Таким образом, мировой судья, выдав судебный приказ от 11.03.2024 по делу № 2-988/2024, подтвердил правильность позиции ООО «Сазонов» о праве предъявлять требования к поручителю в течение трех лет со дня наступления срока исполнения каждой части обязательства. При этом ФИО2 также подтвердил правильность такой позиции, так как не подавал возражения на указанный судебный приказ.

Приложенные к названным дополнениям документы в суде первой инстанции в материалы настоящего обособленного спора не приобщались.

Однако данные документы были доступны в Картотеке арбитражных дел по делу № А29-11508/2023 с 27.04.2024, то есть до принятия обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает возможным их приобщить и дать соответствующую оценку.

В судебном заседании представитель кредитора поддержал заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «Про Фактор» обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 28.02.2024 (резолютивная часть объявлена 28.02.2024) по делу №А29-11508/2023 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО2 введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Публикация объявления о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина произведена в газете «Коммерсантъ» 07.03.2024 №41 (7731).

ООО «Сазонов» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым в рамках настоящего обособленного спора заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов ИП ФИО2

Как следует из заявления и материалов обособленного спора, между ООО «Сазонов» (поставщик) и ООО «Винотека» (покупатель) заключен договор поставки №УХТО-000076 от 20.11.2020, в соответствии с которым пунктом 1.1 которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить поставляемые товары на условиях настоящего договора. Поставка осуществляется партиями в соответствии с заказами покупателя, согласованными сторонами в течение всего срока действия договора. Подача заказа покупателем и согласование условий поставки (ассортимент, количество и стоимости товара, сроки поставки) сторонами может производиться в письменной либо в устной форме, в том числе по телефону.

19.05.2022 между ООО «Сазонов» (кредитор) и ФИО2 (поручитель) заключен договор поручительства №УХТО-000457 (л.д. 22), предусматривающий обязанность поручителя отвечать перед кредитором за исполнение ООО «Винотека» (должник) в полном объеме всех обязательств последнего перед кредитором по договору поставки № УХТО-000076 от 20.11.2020.

Также в пункте 1.1 данного договора предусмотрено, что поручитель ознакомлен со всеми условиями основного договора; поручитель согласен с возможным увеличением ответственности или иными неблагоприятными для него последствиями во всех случаях увеличения обязательств должника по основному договору, в частности в случае предоставления кредитором отсрочки платежа не более чем на 30 календарных дней в том числе, но не исключительно, без оформления этого изменения дополнительным соглашением к основному договору, предоставления коммерческого кредита; поручитель отвечает перед кредитором солидарно, в том же объеме, что и должник, включая гарантийные обязательства, коммерческий кредит, уплату неустоек (штрафы, пени), процентов, иные меры гражданско-правовой ответственности, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своих обязательств.

В силу пункта 1.2 договора поручительства от 19.05.2022 при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного обязательства кредитор вправе требовать исполнения обеспеченного обязательства как от должника и поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части. Для предъявления требования к поручителю достаточно факта неисполнения либо ненадлежащего исполнения обеспеченного обязательства должником, при этом кредитор обязан предоставить поручителю доказательства того, что он предпринимал попытки получить исполнение от должника.

Согласно пункту 3.1 договора поручительства №УХТО-000457 от 19.05.202, в редакции протокола согласования разногласий от 19.05.2022 (л.д. 13, с оборотной стороны), договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания и действует по 31 декабря 2022 года. При этом требования по договору могут быть предъявлены поручителю (срок поручительства) в течение 3 лет со дня наступления срока исполнения каждой части обязательства (по исполнению любого из обязательств) по основному договору.

ООО «Сазонов» во исполнение договора поставки №УХТО-000076 от 20.11.2020, в мае 2023 года поставил ООО «Винотека» товар на общую сумму 950 595 рублей 60 копеек, что подтверждается следующими универсальными передаточными документами №63207/7 от 16.05.2023 на сумму 580 руб. 08 коп.; №63208/7 от 16.05.2023 на сумму 271 руб. 68 коп.; №63215/7 от 16.05.2023 на сумму 3 167 руб. 94 коп.; №63216/7 от 16.05.2023 на сумму 4 945 руб. 50 коп.; №63217/7 от 16.05.2023 на сумму 2 052 руб. 78 коп.; №63218/7 от 16.05.2023 на сумму 7 543 руб. 24 коп.; №63219/7 от 16.05.2023 на сумму 37 752 руб. 18 коп.; №63220/7 от 16.05.2023 на сумму 64 682 руб. 46 коп.; №63221/7 от 16.05.2023 на сумму 5 243 руб. 93 коп.; №63222/7 от 16.05.2023 на сумму 1 088 руб. 47 коп.; №63223/7 от 16.05.2023 на сумму 3 468 руб. 22 коп.; №63380/7 от 16.05.2023 на сумму 6 887 руб. 52 коп.; №63381/7 от 16.05.2023 на сумму 580 руб. 08 коп.; №63384/7 от 16.05.2023 на сумму 2 109 руб. 60 коп.; №63387/7 от 16.05.2023 на сумму 15 389 руб. 04 коп.; №63388/7 от 16.05.2023 на сумму 3 589 руб. 86 коп.; №63389/7 от 16.05.2023 на сумму 8 884 руб. 65 коп.; №63390/7 от 16.05.2023 на сумму 1 953 руб. 42 коп.; №63391/7 от 16.05.2023 на сумму 65 317 руб. 56 коп.; №63392/7 от 16.05.2023 на сумму 21 073 руб. 90 коп.; №63393/7 от 16.05.2023 на сумму 2 648 руб. 26 коп.; №63394/7 от 16.05.2023 на сумму 1 088 руб. 47 коп.; №63395/7 от 16.05.2023 на сумму 5 853 руб. 89 коп.; №63396/7 от 16.05.2023 на сумму 1 088 руб. 47 коп.; №63637/7 от 16.05.2023 на сумму 580 руб. 08 коп.; №63638/7 от 16.05.2023 на сумму 580 руб. 08 коп.; №63645/7 от 16.05.2023 на сумму 5 885 руб. 22 коп.; №63646/7 от 16.05.2023 на сумму 4 945 руб. 50 коп.; №63647/7 от 16.05.2023 на сумму 2 740 руб. 96 коп.; №63648/7 от 16.05.2023 на сумму 2 740 руб. 96 коп.; №63649/7 от 16.05.2023 на сумму 52 834 руб. 96 коп.; №63650/7 от 16.05.2023 на сумму 59 792 руб. 64 коп.; №63651/7 от 16.05.2023 на сумму 5 243 руб. 93 коп.; №63652/7 от 16.05.2023 на сумму 6 414 руб. 24 коп.; №63653/7 от 16.05.2023 на сумму 1 088 руб. 47 коп.; №63799/7 от 16.05.2023 на сумму 580 руб. 08 коп.; №63800/7 от 16.05.2023 на сумму 271 руб. 68 коп.; №63801/7 от 16.05.2023 на сумму 580 руб. 08 коп.; №63808/7 от 16.05.2023 на сумму 3 487 руб. 98 коп.; №63809/7 от 16.05.2023 на сумму 3 909 руб. 90 коп.; №63810/7 от 16.05.2023 на сумму 3 909 руб. 90 коп.; №63811/7 от 16.05.2023 на сумму 5 813 руб. 21 коп.; №63812/7 от 16.05.2023 на сумму 1 813 руб. 93 коп.; №63813/7 от 16.05.2023 на сумму 4 793 руб. 74 коп.; №63814/7 от 16.05.2023 на сумму 43 185 руб. 48 коп.; №63815/7 от 16.05.2023 на сумму 39 350 руб. 74 коп.; №63816/7 от 16.05.2023 на сумму 39 353 руб. 59 коп.; №63817/7 от 16.05.2023 на сумму 2 648 руб. 26 коп.; №63818/7 от 16.05.2023 на сумму 1 088 руб. 47 коп.; №63819/7 от 16.05.2023 на сумму 5 243 руб. 93 коп.; №63820/7 от 16.05.2023 на сумму 3 468 руб. 21 коп.; №68746/7 от 25.05.2023 на сумму 12 924 руб. 48 коп.; №68751/7 от 25.05.2023 на сумму 36 398 руб. 15 коп.; №68752/7 от 25.05.2023 на сумму 26 357 руб. 70 коп.; №68753/7 от 25.05.2023 на сумму 9 705 руб. 21 коп.; №68802/7 от 25.05.2023 на сумму 17 982 руб. 09 коп.; №68806/7 от 25.05.2023 на сумму 61 998 руб. 78 коп.; №68807/7 от 25.05.2023 на сумму 4 843 руб. 62 коп.; №68809/7 от 25.05.2023 на сумму 3 546 руб. 87 коп.; №68815/7 от 25.05.2023 на сумму 2 385 руб. 67 коп.; №69352/7 от 25.05.2023 на сумму 12 776 руб. 41 коп.; №69354/7 от 25.05.2023 на сумму 10 247 руб. 61 коп.; №69357/7 от 25.05.2023 на сумму 9 474 руб. 88 коп.; №69358/7 от 25.05.2023 на сумму 21 907 руб. 08 коп.; №69359/7 от 25.05.2023 на сумму 517 руб. 80 коп.; №69360/7 от 25.05.2023 на сумму 9 964 руб. 14 коп.; от 25.05.2023 №69361/7 от 25.05.2023 на сумму 2 630 руб. 43 коп.; №69363/7 от 25.05.2023 на сумму 7 074 руб. 79 коп.; №69579/7 от 25.05.2023 на сумму 15 453 руб. 28 коп.; №69581/7 от 25.05.2023 на сумму 10 247 руб. 61 коп.; №69585/7 от 25.05.2023 на сумму 16 419 руб. 06 коп.; №69586/7 от 25.05.2023 на сумму 21 541 руб. 51 коп.; №69588/7 от 25.05.2023 на сумму 4 072 руб. 92 коп.; №69589/7 от 25.05.2023 на сумму 8 600 руб. 08 коп.; №69592/7 на сумму 15 134 руб. 12 коп.; №69593/7 от 25.05.2023 на сумму 5 022 руб. 01 коп.; №69594/7 от 25.05.2023 на сумму 19 553 руб. 01 коп.; №69596/7 от 25.05.2023 на сумму 1 361 руб. 64 коп.; №69598/7 от 25.05.2023 на сумму 1 259 руб. 76 коп.; №69600/7 от 25.05.2023 на сумму 1 604 руб. 04 коп.; №69604/7 от 25.05.2023 на сумму 1 026 руб. 39 коп.; №69606/7 от 25.05.2023 на сумму 2 215 руб. 86 коп.; №69608/7 от 25.05.2023 на сумму 1 157 руб. 88 коп.; №69610/7 от 25.05.2023 на сумму 2 181 руб. 69 коп.; №69612/7 от 25.05.2023 на сумму 2 181 руб. 69 коп.; №69618/7 от 25.05.2023 на сумму 609 руб. 96 коп.; №69619/7 от 25.05.2023 на сумму 609 руб. 96 коп.

Указанные товарные накладные подписаны и скреплены печатями сторон без разногласий.

Нарушение срока оплаты товара покупателем послужило основанием для обращения в суд с требованием к поручителю в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Отказывая в удовлетворении требований ООО «Сазонов», Арбитражный суд Республики Коми исходил из толкования пункта 3.1. договора поручительства, в соответствии с которым стороны при его заключении установили срок действия договора поручительства ФИО2 за оплату товара, поставленного только в период с 19 мая 2022 года по 31 декабря 2022 года, и предусмотрели возможность предъявления требований к поручителю в течение трех лет за поставленный товар в указанный срок. В настоящем случае ООО «Сазонов» обратилось с требованием к поручителю за поставку товара по истечении срока действия поручительства, в связи с чем суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения заявления.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, заслушав представителя кредитора, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что заявленные ООО «Сазонов» требования основаны на неисполнении должником как поручителем обязательств ООО «Винотека» по договору поставки.

На основании статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Как следует из статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 361 Кодекса по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктом 6 статьи 367 Кодекса поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить (статья 190 Кодекса).

Как следует из текста апелляционной жалобы, доводы ООО «Сазонов» строятся на несогласии заявителя с толкованием пункта 3.1. договора поручительства, приведенным судом первой инстанции.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статьи 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из изложенного следует, что приоритетным методом толкования является уяснение смысла договора на основании буквального значения слов и выражений, использованных сторонами для фиксации своих договоренностей. Если текст договорного условия становится очевидным на основе его анализа с точки зрения правил русского (или иного) языка, на этом процесс толкования должен заканчиваться, и суд применяет условие договора в такой его интерпретации. При этом буквальное толкование означает, что суд оценивает текст договора с позиции объективного стороннего наблюдателя с учетом конвенциональной (общепринятой) семантики слов и выражений, оцениваемых в соответствующем текстуальном контексте.

Если стороны под использованными в тексте словами и выражениями имели в виду нечто, что не может выявить из буквального прочтения текста разумное третье лицо (в том числе суд) и что не соответствует общепринятому смыслу использованных слов и выражений, эти скрытые смыслы при возникновении между сторонами спора в отношении толкования соответствующего условия не имеют значения. Суд при ясности и однозначности текста должен опираться на буквальное его значение и не должен пытаться отступить от такого буквального смысла в угоду предположений об ином смысле, которые вкладывали в текст стороны.

Использование приоритета буквального толкования исключает для сторон возможности апеллировать к некоему скрытому смыслу и к тому, что текст не отражает истинную волю сторон. Также это позволяет обеспечить большую предсказуемость и определенность в отношениях сторон, а, следовательно, и лучшую координацию их поведения. 

Как следует из материалов дела, первоначально ООО «Сазонов» была предложена следующая редакция пункта 3.1. договора поручительства № УХТО-000457 от 19.05.2022: «договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания и действует по 19 мая 2027 года. При этом требования по договору могут быть предъявлены поручителю (срок поручительства) в течение 3 лет со дня наступления срока исполнения каждой части обязательства (по исполнению любого из обязательств) по основному договору».

В ходе заключения договора у сторон возникли разногласия относительно срока его действия, указанного в пункте 3.1.

В протоколе согласования разногласий стороны предусмотрели следующую редакцию указанного пункта договора: договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания и действует по 31 декабря 2022 года. При этом требования по договору могут быть предъявлены поручителю (срок поручительства) в течение 3 лет со дня наступления срока исполнения каждой части обязательства (по исполнению любого из обязательств) по основному договору.

Оценив буквальное содержание пункта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что стороны при его заключении установили поручительство ФИО2 за оплату товара, поставленного только в период с 19 мая 2022 года по 31 декабря 2022 года, и предусмотрели возможность предъявления требований к поручителю в течение трех лет за поставленный товар в указанный срок, то есть фактически данный пункт содержит указание на ограничение размера ответственности поручителя обязательствами по основному договору, возникшими по 31.12.2022.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

Таким образом, законодателем прямо предусмотрена возможность ограничения договором поручительства объема ответственности поручителя по обязательствам должника.

В данном случае, учитывая, что основное обязательство возникло из длящихся правоотношений по договору поставки от 20.11.2020, условия пунктов 10.2 и 10.3 которого предусматривают срок действия договора с 20.11.2020 по 31.12.2021 с ежегодным продлением на следующий календарный год, если ни одна из сторон письменно не уведомит другу сторону об отказе его пролонгации, установление срока действия договора поручительства фактически представляет из себя ограничение размера ответственности поручителя обязательствами по поставке, возникшими в период по 31.12.2022.

Апелляционный суд отмечает, что ООО «Сазонов», настаивая на доводах жалобы, не раскрывает, какой иной смысл стороны вкладывали, определяя срок действия договора поручительства по 31.12.2022.

Доводы жалобы ООО «Сазонов» фактически направлены на игнорирование закрепленного в тексте пункта 3.1. договора предложения № 1, определяющего срок действия договора поручительства.

При этом, буквальное толкование спорного пункта договора поручительства не позволяет сделать вывод о том, что использую фразу «по исполнению любого из обязательств» стороны исходили из даты возникновения обязательств, а не из природы данных обязательств (основной долг, неустойка и пр.).

В жалобе ООО «Сазонов» ссылается на разъяснения пункта 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», согласно которым по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. 

В данном случае суд апелляционной инстанции отмечает, что указанный способ является вспомогательным, его применение должно быть обусловлено невозможностью буквального толкования условий договора.

Между тем, обоснование для применения данного способа толкования заявитель не привел, в том числе с учетом того, что выяснение воли сторон возможно путем буквального толкования сформулированных условий.

Более того, суд апелляционной инстанции обращает внимание, что разногласия в данном случае возникли исключительно в определении календарной даты окончания действия договора поручительства.

В остальном, сторонами использована формулировка, предложенная ООО «Сазонов», что, наоборот, исключает возможность толкования условий пункта 3.1. договора поручительства в пользу самого заявителя.

Относительно доводов ООО «Сазонов» применительно к обособленному спору №А29-11508/2023 (Т-86266/2024) суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно тексту определения Арбитражного суда Республики Коми от 29.07.2024 судебным приказом Чибьюского судебного участка г. Ухты Республики Коми по делу №2-988/2024 от 11.03.2024 с ФИО2, ООО «Виклеон» взыскана солидарно в пользу ООО «Сазонов» 79 985 руб. 60 коп., из которых: долг за поставленную продукцию в размере 68 926 руб. 35 коп, неустойка в размере 11 059 руб. 25 коп.

Таким образом, заявленное по обособленному спору №А29-11508/2023 (Т-86266/2024) требование ООО «Сазонов» подтверждено судебным актом.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ)).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 № 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

Таким образом, при рассмотрении обособленного спора № А29-11508/2023 (Т-86266/2024) суд первой инстанции не исследовал обстоятельства возникновения задолженности и не давал толкования условиям договора поручительства.

В настоящем обособленном споре требование ООО «Сазонов» к ФИО2 судебным актом не подтверждено и подлежало проверке Арбитражным судом Республики Коми на предмет его обоснованности.

Судебный приказ Чибьюского судебного участка г. Ухты Республики Коми по делу № 2-988/2024 от 11.03.2024 свойствами преюдиции для настоящего обособленного спора не обладает.

Высшая судебная инстанция неоднократно (в частности, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2016 № 305-ЭС15-16362, от 27.01.2017 № 305-ЭС16-19178, от 24.03.2017 № 305-ЭС17-1294) высказывала правовую позицию, согласно которой, если в двух самостоятельных делах дается оценка одним обстоятельствам, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, принимается во внимание судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен мотивировать такой вывод. При этом иная оценка может следовать, например, из иного состава доказательств по второму делу, нежели те, на которых основано решение по первому делу.

В настоящем случае иной подход к оценке обстоятельств дела обусловлен особенностями рассмотрения обоснованности требований в рамках дел о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Рассмотрение искового требования в деле, не осложненном банкротным элементом, судом производится с применением обычного общеискового стандарта доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда), по результатам чего суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника (стандарт доказывания, именуемый «баланс вероятностей», «разумная степень достоверности», определения Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2018 №305-ЭС17-4004(2), от 30.09.2019 №305-ЭС16-18600(5-8).

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, при рассмотрении заявлений о включении рядовых гражданско-правовых кредиторов суд осуществляет более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с общеисковым гражданским процессом, то есть основанием к включению являются ясные и убедительные доказательства наличия и размера задолженности. 

Следовательно, бремя доказывания утверждающего лица должно быть увеличено судом таким образом, чтобы его требования были подтверждены исчерпывающе (ясно и убедительно), то есть проверка обоснованности притязаний производится судом более тщательно, чем обычно, и судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором.

Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, а также должника и его учредителей (участников), законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов. В условиях банкротства должника, а значит очевидной недостаточности у последнего денежных средств и иного имущества для расчета по всем долгам, судебным спором об установлении требования конкурсного кредитора затрагивается материальный интерес прочих кредиторов должника, конкурирующих за распределение конкурсной массы в свою пользу.

Следовательно, суд первой инстанции правомерно осуществил проверку обоснованности требований ООО «Сазонов», руководствуясь данным подходом. Доводы жалобы со ссылкой на результаты рассмотрения обособленного спора № А29-11508/2023 (Т-86266/2024) подлежат отклонению, поскольку результат его разрешения основан на иных обстоятельствах дела, в том числе наличием подтвержденной судебным актом задолженности.

При данных обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы ООО «Сазонов» и отмены оспариваемого определения суда первой инстанции отсутствуют. Доводы жалобы сводятся к несогласию заявителя с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены.

Апелляционная жалоба ООО «Сазонов» удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268–271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 19.07.2024 по делу № А29-11508/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сазонов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

 

Судьи

 

А.С. Калинина

 

Т.М. Дьяконова

 

Е.Н. Хорошева