АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426008, 

<

...>

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 21398/2023

19 сентября 2025 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2025 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.А. Трубицыной, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания М.А. Гайнутдиновой, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Рас-Лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ФИО1, 2) ФИО2,  3) общества с ограниченной ответственностью «Октябрьский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (материальный истец), 4) индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>)  

   о признании недействительными сделок, заключенных между обществами «Октябрьский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и «Рас-Лес» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>): договора от 19.09.2022 о намерении совместной деятельности по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции и договора от 17.03.2022 № 17-03/2022 на оказание услуг, 

при участии в заседании суда: 

от истца: ФИО4 (диплом КУ 01601) - представитель по доверенности от 27.04.2024; от ответчика: Климентьева Т.В. (диплом ВСГ 0956117) – представитель по доверенности от 01.03.2025; 

от третьих лиц: не явились, извещены; 

от общества «Октябрьский»: ФИО5 – адвокат по доверенности от 27.04.2024;    

у с т а н о в и л:

Администрация муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» (далее – истец, Администрация) обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Октябрьский» и к обществу с ограниченной ответственностью «Рас-Лес» (далее – ответчики), о признании недействительными сделок, заключенных между обществами «Октябрьский» и «Рас-Лес»: договора от 19.09.2022 о намерении совместной деятельности  по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции и договора от 17.03.2022 № 17-03/2022 на оказание услуг (встречный иск).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - ФИО1, ФИО2, индивидуальный предприниматель ФИО3 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.10.2023 дело № А71-17239/2023 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом  № А71-14884/2023 по иску общества «Рас-Лес» к обществу «Октябрьский»  о взыскании 1 685 739 руб. 00 коп. долга, 5 293 220 руб. 46 коп. штрафа по договору на оказание услуг от 17.03.2022 № 17-03/2022.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 17.12.2023 в рамках дела № А71-14884/20223 исковое заявление Администрации к обществам «Октябрьский» и «Рас-Лес»  о признании недействительными договора от 19.09.2022 о намерении совместной деятельности  по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции и договора от 17.03.2022 № 17-03/2022 на оказание услуг выделено в отдельное производство с присвоением делу  № А71-21398/2023.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.06.2024 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по настоящему делу с Администрации муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» на правопреемника общество с ограниченной ответственностью «Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), уточнен процессуальный истец по делу на общество «Октябрьский» в лице участника   общество «Актив»; общество «Актив» исключено из состава третьих лиц по делу, а общество «Октябрьский» исключен из состава ответчиков по делу.

Истец на иске настаивает по основаниям, изложенным в исковом заявлении и в дополнениях к нему, в том числе, предоставленных в заседании суда  письменных пояснениях от 12.09.2025, приобщенных к делу. 

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в ранее представленном отзыве, а так же дополнениях  к нему, в том числе, представленных в заседании суда, приобщенных к делу.

Представитель общества «Октябрьский» дала пояснения по существу спора, поддерживает позицию истца. 

Третьи лица ФИО1, ФИО2, ФИО3 явку не обеспечили.

Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей неявившихся участников процесса, считающихся надлежащим образом извещенными о начавшемся процессе, времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения соответствующей информации на официальном сайте суда в сети «Интернет» (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов»), что подтверждается отчетом о публикации судебных актов.

Выслушав участников процесса, исследовав и оценив собранные по делу доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Между обществами «Рас – Лес» (участник 1) в лице директора ФИО2 и «Октябрьский» (участник 2) в лице директора ФИО1 19.09.2022 был заключен договор о намерении совместной деятельности по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции (далее договор о совместной деятельности)(т 1 лд. 24 – 26).

Согласно п. 1.1. договора  о совместной деятельности участники обязуются путем объединения 20% от балансовой стоимости имущества и усилий совместно действовать в целях создания, развития и эксплуатации производственных мощностей для производства и переработки сельскохозяйственной продукции для удовлетворения своих потребностей и получения прибыли.

Пунктом 1.2. договора стороны согласовали, что при положительных результатах совместной деятельности в части увеличения производства и переработки сельскохозяйственной продукции до 12% от даты заключения настоящего договора на протяжении 2 лет рассмотреть вопрос о реорганизации ООО «Октябрьский» в форме слияния единого предприятия с ООО «Рас – Лес» в целях дальнейшего увеличения объема сельскохозяйственной продукции.

Обязательства стороны изложены в разделе 2 договора, согласно которому участник 1 (общество «Рас-Лес») обеспечивает увеличение пахотных земель, путем вырубки древесно – кустарниковой растительности на землях сельскохозяйственных угодий (расчистки от деревьев и кустарников); ввод расчищенных сельскохозяйственных угодий путем включения в севооборот в течение 5 лет; финансирование закупок семенного материала, удобрения и работ по обработке пашни. Участник 2 (общество «Октябрьский») обеспечивает увеличение производства мяса, молока и другой сельскохозяйственной продукции в объемах, необходимых для  удовлетворения потребностей участников; эксплуатацию действующего основного и вспомогательного технологического оборудования; освоения новых производств и выпуска продукции; производство поставки мясной и молочной продукции и другой сельскохозяйственной продукции, определяемым дополнительным ежегодным совместным договором.

Истец настаивает, что договор о совместной деятельности является недействительным, в обществе «Октябрьский» отсутствует, о наличии спорного договора общество «Октябрьский» узнало лишь при рассмотрении дела № А71-17562/2022. Письмом  исх. от 20.01.2023 № 3 общество «Октябрьский» сообщило обществу «Рас – Лес», что в обществе ведутся реестры заключенных договоров, однако, договор о совместной деятельности обществом «Октябрьский» не заключался. В последующем, общество «Октябрьский» направило в адрес общества «Рас – Лес» претензию  исх. от 25.01.2023 № 5 о признании указанного договора незаключенным (том 1, л.д. 29). Однако ответным письмом исх. от 09.02.2023 № 11/02 общество «Рас – Лес» сообщило обществу «Октябрьский», что договор о совместной деятельности расторжению в одностороннем порядке не подлежит и может быть признан недействительным (незаключенным) по решению суда. (том 1, л.д. 31).

Кроме того, в ходе проведения в обществе «Октябрьский» аудиторской проверки, аудиторам был представлен договор на оказание услуг от 17.03.2022 № 17-03/2022 (том 1, л.д. 106-110) (далее – договор на оказание услуг), заключенный обществами «Рас – Лес»   в лице директора ФИО2 и «Октябрьский»  в лице директора ФИО1  

 По условиям договора на оказание услуг (пункт 1.1.) подрядчик обязуется по заданию заказчика выполнить работу по вырубке лесных насаждений  путем сплошной рубки, расположенного по адресу Удмуртская Республика, Глазовский район, ООО «Октябрьский», и находящегося в аренде последнего по договору от 12.08.2023 № 46 «Договор аренды земельного участка, расположенного на территории Удмуртской Республики и находящегося в государственной собственности, до разграничения государственной собственности на землю», с 28.11.2013 № 18-18-05/022/2023-489. Земельный участок предназначен для сельскохозяйственного производства, площадью 700 га, с кадастровым номером 18:05:024001:982, план которого с указанием границ приведен в Приложении № 1. Работы на земельном участке по расчистке лесных насаждений  включают в себя следующие виды работ: вырубка лесных насаждений, кустарниковой растительности, согласно плана Приложения № 1. Очистка земельного участка от порубочных остатков, путем сжигания или вывоза. Вывоз лесных насаждений с земельного участка.

Истец настаивает, что договор оказания услуг так же является недействительным; заключение бывшим директором общества «Октябрьский» ФИО1 договоров на оказание услуг и о совместной деятельности направлено на причинение ущерба обществ, являлось экономически нецелесообразным, договоры заключены без одобрения наблюдательного совета общества «Октябрьский».

Возражая против исковых требований, ответчик указал на то что, договор о намерении совместной деятельности, подписан директором ФИО1, который на момент заключения договора являлся действующим директором. Ответчик полагает, что соглашение о намерениях – это документ, в котором стороны закрепляют свое желание сотрудничать друг с другом в определённой сфере или заключить в будущем конкретный договор. Дополнительно ответчик указал, что договор на оказании услуг от 17.03.2022 № 17-03/2022 считается действующим, но работы по нему приостановлены по вине истца. Также ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности, по договору о совместной деятельности срок истек 19.09.2023, по договору на оказание услуг срок истек 17.03.2023.          

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела общество с ограниченной ответственностью «Октябрьский» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.1998, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ и уставу общества, общество является юридическим лицом, учредителем которого являлось муниципальное образование «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики».

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу, определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.06.2024, в связи со сменой единственного учредителя общества «Октябрьский»   Администрации муниципального образования "Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики" на ООО «Актив», в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца по настоящему делу с Администрации  на правопреемника ООО «Актив» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), уточнен процессуальный истец по делу на общество «Октябрьский» в лице участника общество «Актив» (процессуальный истец); общество «Актив» исключено из состава третьих лиц по делу, а общество «Октябрьский» исключен из состава ответчиков по делу, участвует в деле в качестве материального истца (в соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25). 

Таким образом, к обществу «Актив» одновременно с правом собственности на долю в размере 100% в уставном капитале общества «Октябрьский» перешли все права и обязанности участника указанного Общества, возникшие до продажи указанной доли в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В п. 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 содержится разъяснение о том, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена, в частности положения ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ; при наличии же в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

            В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа - п. 2 ст. 173.1 ГК РФ.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абз. 2 п. 2 ст. 166 ГК РФ).

При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, п. 1 ст. 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (абз. 2 п. 71 Постановления № 25).

В соответствии с п. 2 - 4 ст. 157.1 ГК РФ если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В предварительном согласии на совершение сделки должен быть определен предмет сделки, на совершение которой дается согласие. При последующем согласии (одобрении) должна быть указана сделка, на совершение которой дано согласие. Молчание не считается согласием на совершение сделки, за исключением случаев, установленных законом.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 2 пункта 54 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если третье лицо или соответствующий орган, действующий от имени публично-правового образования как участника гражданских правоотношений, не ответили на запрос стороны сделки в разумный срок (пункт 2 статьи 157.1 ГК РФ), считается, что в даче согласия отказано.

Из обстоятельств заключения спорных договоров судом установлено следующее. 

Как указывалось ранее, согласно сведениям из ЕГРЮЛ и уставу общества, общество является юридическим лицом, учредителем которого являлось муниципальное образование «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики».

ФИО1 с должности директора общества «Октябрьский» уволен 10.10.2022, о чем вынесено Распоряжение №73 Главы Муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район» (том 1 л.д. 32).

Так же распоряжением Главы муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» от 16.09.2022 № 70 (т.4 л.д.61) установлены ограничения по совершению ООО «Октябрьский» сделок свыше 300000 рублей. Указанные сделки могли быть заключены только с письменного одобрения единственного участника Общества - муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики».

За две недели до   увольнения ФИО1 с должности директора общества «Октябрьский»,  актом от 19.09.2022 (т.4 л.д.64) зафиксировано, что ФИО1 отказался ознакомиться под роспись с распоряжением от 16.09.2022 № 70 «О согласовании сделок ООО «Октябрьский», которое было зачитано ему вслух.

Таким образом,  спорный договор о совместной деятельности от имени общества «Октябрьский» подписан в дату составления вышеуказанного акта об отказе (19.09.2022) директора ФИО1 в ознакомлении с распоряжением № 70, которым не было получено согласия на совершение указанных сделок. 

Доказательства обратного в деле отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из пояснений третьего лица ФИО1 В судебном заседании 24.04.2024 по настоящему делу так следует,  что факт отсутствия согласования договора о намерении совместной деятельности по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции (стенограмма аудиопротокола том 4, л.д. 109-114).

Протоколами осмотра доказательств от 25.07.2024 (т.3 л.д. 101 – 107) удостоверенными нотариусом НО «Город Ижевск УР» ФИО6, следует, что ФИО1 является депутатом представительного органа Муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район УР», заместителем председателя по финансовым, экономическим, земельным, имущественным и сельскохозяйственным вопросам, что подтверждается сведениями с официального сайта МО "Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики".

Кроме того, основным местом работы ФИО7 является ООО «РАС-ЛЕС» в должности экономиста, что подтверждается сведениями с официального портала  Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики.

Решением Глазовского районного суда УР от 30.12.2022 по делу № 2-2470/2022 (т. 1 л.д. 37-41), оставленным без изменения Апелляционным определением Верховного Суда Удмуртской Республики от 31.05.2023 по делу № 33-1754/2023 (т. 1 л.д. 42-45), исковые требования ФИО1 к Администрации МО «МО Глазовский район УР», ООО «Октябрьский» о восстановлении на работе оставлены без удовлетворения в части признания незаконными вышеуказанных распоряжений.

Из вышеуказанных судебных актов усматривается, что между ФИО1 и его работодателем сложились конфликтные отношения, повлекшие прекращение трудового договора с ФИО1 Днем увольнения ФИО1 с должности директора ООО  «Октябрьский» является 10.10.2022, однако, после указанной даты ФИО1 не передал печать общества и уставные документы работодателю, продолжая осуществлять незаконна деятельность от имени ООО «Октябрьский». 

При этом, при рассмотрении дела № 2-2470/2022 Глазовским районным судом УР интересы ФИО1 представляла юрист Климентьева Т.В.,  в настоящем дела  представитель ООО «РАС-ЛЕС».

Пунктом 3.1 договора о совместной деятельности предусмотрено, что руководство совместной деятельностью и ведение общих дел Участников возлагается на ООО «РАС-ЛЕС» в лице директора ФИО2, действующего на основании настоящего соглашения.

Вышеприведенные  обстоятельства, предоставленные в дело доказательства в совокупности с условиями договора о совместной деятельности, свидетельствуют об аффилированности и наличии  согласованных действиях руководителей обществ  «Октябрський  в лице ФИО1 и «Рас-Лес» в лице ФИО2 при заключении спорного договора о совместной деятельности.

Как было указано выше, согласно п. 1.1. договора  о совместной деятельности участники обязуются путем объединения 20% от балансовой стоимости имущества и усилий совместно действовать в целях создания, развития и эксплуатации производственных мощностей для производства и переработки сельскохозяйственной продукции для удовлетворения своих потребностей и получения прибыли.

Пунктом 1.2. договора стороны согласовали, что при положительных результатах совместной деятельности в части увеличения производства и переработки сельскохозяйственной продукции до 12% от даты заключения настоящего договора на протяжении 2 лет, рассмотреть вопрос о реорганизации ООО «Октябрьский» в форме слияния единого предприятия с ООО «Рас – Лес» в целях дальнейшего увеличения объема сельскохозяйственной продукции.

Согласно данным баланса ООО «Октябрьский» за полугодие на 30.06.2022, отчета о финансово-экономическом состоянии товаропроизводителей агропромышленного комплекса за 1 полугодие 2022 года,  отчета о финансовых результатах на 30.06.2022, отчета об отраслевых показателей деятельности организаций агропромышленного комплекса за 1 полугодие 2022 года, отчета о производстве, себестоимости и реализации продукции животноводства, подписанными директором ООО «Октябрьский» ФИО1, активы общества составляли 310 421 000 руб.  (т.4 л.д. 71-82).

Кроме того, одобрение сделок, в том числе, крупных, по приобретению и отчуждению недвижимого имущества Общества относится к компетенции Наблюдательного совета Общества, согласно пунктам 7, 10 статьи 12 Устава общества в ред. 12.04.2022 (т 1 л.д. 112-121).

Таким образом, в нарушение вышеупомянутого распоряжения учредителя от 16.09.2022 № 70, соответствующе одобрение единственного участника Общества на совершение сделки свыше 300000 рублей, связанной с  объединением 20% от балансовой стоимости имущества, а так же последующим слиянием с ООО «Рас – Лес», не было получено  ФИО1   

Действующее гражданское законодательство не предусматривает возможности одобрения сделки, заключенной в отсутствие необходимого в силу закона согласия третьего лица, как основания для оставления такой сделки в силе.

Таким образом, на дату заключения договора о намерении совместной деятельности, предусматривающего объединение 20% от балансовой стоимости имущества, для слияния общества «Октябрьский» с обществом «Рас-Лес» (п. 1.1., 1.2.) требовалось соответствующее одобрение в соответствии с Уставом Общества. Одобрение крупных сделок по приобретению и отчуждению недвижимого имущества Общества относится к компетенции Наблюдательного совета Общества, согласно п.7 ст. 12 действующего Устава в ред. 12.04.2022.

Исходя из установленных обстоятельств, с учетом предоставленного в дело акта об отказе ФИО1 от ознакомления с распоряжением №70, суд приходи к выводу, что ФИО1, являясь директором общества «Октябрьский», заключая договор о намерении совместной деятельности 19.09.2022, знал, что сделка отвечала признакам крупной сделки и требовала соответствующего одобрения единственного участника Общества – муниципального образования «МО Глазовский район Удмуртской Республики».

Между тем, вопреки указанию ответчика, доказательства получения такого согласия  в дело не предоставлены. 

Ответчик же, действуя добросовестно и разумно, имел возможность проверить  соблюдение процедуры согласования договора, однако, доказательства принятия указанных мер так же не предоставлены.

Как указывалось ранее, целью договора о намерении совместной деятельности являлось повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции  (пункт 1.1. договора) (том 1, л.д. 24-26).

Пунктом 1.2. договора стороны согласовали, что при положительных результатах совместной деятельности в части увеличения производства и переработки сельскохозяйственной продукции до 12% от даты заключения настоящего договора на протяжении 2 лет рассмотреть вопрос о реорганизации ООО «Октябрьский» в форме слияния единого предприятия с ООО «Рас – Лес» в целях дальнейшего увеличения объема сельскохозяйственной продукции.

Исходя из сведений из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества «Октябрьский» является «Смешанное сельское хозяйство» (код 01.50). 

Между тем, основным видом деятельности общества «Рас-Лес» является «Распиловка и строгание древесины» (код 16.10),   уставный капитал составляет 10 000 руб. Согласно сведениям из Единого реестра субъектов малого и среднего предпринимательства в отношении ООО «РАС-ЛЕС» среднесписочная численность работников составляет 10 человек; доказательства осуществления обществом  «Рас - Лес» сельскохозяйственной деятельности не предоставлены; общество «Рас-Лес» включено в реестр субъектов малого и среднего предпринимательства как «микропредприятие (справка т 3 лд. 98). 

Более того, совокупность предоставленных в дело доказательств опровергает доводы общества «Рас-Лес» о целесообразности и выгоде для ООО «Октябрьский» заключения спорного договора о совместной деятельности.  

Материалами дела подтверждено наличие у ООО «Октябрьский» собственных материальных ресурсов и средств для использования земельных участков по их назначению (оборотно-сальдовые ведомости на основные средства (транспорт, машины, транспортные средства, здания) (т.1 л.д. 51-72).

Отчетом аудиторской фирмы ООО «Нова-Аудит» г. Пермь о проведении согласованных процедур в отношении бухгалтерского, налогового учета и отчетности ООО «Октябрьский» за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 установлено, что Обществом «Октябрьский» за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 приобретено производственных основных средств на общую сумму 140 901 852, 79 руб. (стр. 19 отчета), что свидетельствует об эффективной деятельности Общества и его развитии (том 1, л.д. 75-105).

Так же из пояснений ФИО1 в судебном заседании от 24.04.2024 следует, что ФИО1 заключил договор о намерении совместной с директором ООО «РАС-ЛЕС» ФИО2 с учетом их знакомства и сведений о наличии у ООО «РАС-ЛЕС» необходимой техники, оборудования и всех необходимых ресурсов. Тогда как из объяснений ФИО2 от 28.03.2023 (т. 2 л.д. 13-16) в Глазовском МСО СУ Следственного комитете России по УР следует, что единственным имуществом, находящимся в собственности ООО «РАС-ЛЕС», являются бензопилы, а во владении находятся два автомобиля, принадлежащие на праве собственности его супруге ФИО8 и его отцу ФИО9

Согласно пояснениям ФИО1 в судебном заседании от 24.04.2024 вопрос о дальнейшем слиянии обществ был не в его компетенции, мог быть разрешен только по согласованию с учредителем (то есть Администрации на момент заключения спорного договора о совместной деятельности); общую хозяйственную деятельность не планировали осуществлять, полномочий не передачу имущества общества «Октябрьский» директор не имел. 

Как следует из материалов дела ООО «Октябрьский» является получателем субсидий из Федерального бюджета и бюджета Удмуртской Республики на поддержку сельского хозяйства, в соответствии с перечнем организаций, включенных в реестр сельскохозяйственных товаропроизводителей, размещенном на официальном сайте Министерства сельского хозяйства и продовольствия Удмуртской Республики (https://udmapk.ru/gospodderzhka/), что подтверждается справкой № 17 от 13.12.2023.

Указанные обстоятельства, вопреки доводам ООО «Рас-Лес» свидетельствуют о том, что ООО «Октябрьский» имело необходимые средства производства и не нуждалось в заключении с ООО «РАС-ЛЕС» договора о намерении совместной деятельности.

При таких обстоятельствах, суд соглашается с позицией истца, согласно которой заключение  договора о намерении совместной деятельности представляло собой слияние крупного сельскохозяйственного предприятия общества «Октябрьский» с обществом «Рас – Лес», не имеющим ресурсов для осуществления сельскохозяйственной деятельности. 

Согласно п. 2.2 Соглашения Участник-2 ООО «Октябрьский» обеспечивает: увеличение производства мяса, молока и другой сельскохозяйственной продукции в объемах, необходимых для удовлетворения потребностей участников; эксплуатацию действующего основного и вспомогательного технологического оборудования; освоение новых производств и выпуск продукции; производство поставки мясной и молочной продукции и другой сельскохозяйственной продукции, определяемым дополнительным ежегодным совместным договором.

Пунктом 2.3 Соглашения предусмотрены следующие обязанности Участника-2 ООО «Октябрьский»: производить взносы в порядке, сроки и способами, предусмотренными отдельными договорами и соглашениями; своевременно производить взаимные расчеты и платежи, необходимые для осуществления совместной деятельности; согласовывать спецификацию поставок продуктов, товаров, услуг, а также определять перечни, графики, работ и мероприятий по созданию новых производств.

Кроме того, пунктами 6.1., 6.2. соглашения, помимо взыскания с виновной стороны убытков, предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы неисполненного в установленный срок обязательства.

Таким образом, доводы ответчика об отсутствии у материального истца – общества «Октябрьский» обязательств, предусмотренных оспариваемым договором о совместной деятельности, противоречат содержанию последнего.

По мнению истца, спорный договор совместной деятельности является ничем иным как сделкой по распоряжению муниципальным имуществом, то есть приватизацией имущества вопреки способам, определенным в статье 13 Федерального закона от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

При изложенных обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд установил, что спорная сделка заключена в отсутствие одобрения единственного участника общества «Октябрьский» - муниципального образования «Муниципальный округ Глазовский район Удмуртской Республики» на их совершение на невыгодных для общества «Октябрьский» условиях и не в интересах единственного участника общества (пункт 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Ответчиком экономическая целесообразность заключения спорных договоров не раскрыта, доказательства наличия технологических, материальных ресурсов, связанных с возможностью увеличения сельскохозяйственных показателей деятельности общества «Октябрьский» не предоставлены; не опровергнуты обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок с явным ущербом для общества «Октябрьский», как коммерческой организации.

Доказательства экономической обоснованности для заключения договора оказания услуг от 17.03.2022  в материалах дела так же отсутствуют. 

В том числе, доводы общества «Рас-лес»  об исполнении договора оказания услуг со ссылкой на первичные учетные документы (счета-фактуры) не опровергают обстоятельств недействительности указанного договора, заключении договора в ущерб интересам ООО «Октябрьский».

Согласно бухгалтерской справке единственного участника ООО «Октябрьский», налоговой отчетности общества «Октябрьский» (т 3 лд. 79-92) как договор оказания услуг, так и предоставленные ответчиком счета-фактуры от 10.10.2022 № 220 на сумму 148200 руб., от 07.10.2022 № 218 на сумму 396000 руб., от 07.10.2022 №219 на сумму 1141539,00 руб. не отражены как в бухгалтерском балансе ООО  «Октябрьский», так и в налоговой отчетности последнего; требования от контрольных органов об уточнении отчетности по взаимоотношениям с контрагентом «Рас- Лес» не поступали.

УПД №219 от 07.10.2022 на сумму 1 141 539 руб. и №220 от 10.10.2022 на сумму 148 200 руб., подписаны бывшим директором ООО «Октябрьский» ФИО1 в день его увольнения на основании распоряжений Администрации МО «МО Глазовский район УР» от 07.10.2022, 10.10.2022.

Из пояснений ответчика (т. 3 л.д. 19-21) следует, что «заготовленная древесина в результате расчистки земельного участка находится непосредственно на данном участке», что позволяет сделать вывод о том, что транспортные услуги по договору так же  не оказывались.

Согласно п. 3 договора оказания услуг от 17.03.2022 оплата подрядчику осуществляется путем безвозмездной передачи подрядчику вырубленной древесины. 

Между тем, определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-17562/2022 о принятии обеспечительных мер установлено, что необходимость принятия обеспечительных мер по делу № А71-17562/2022 в виде запрета ООО «РАС-ЛЕС» на распоряжение и использование спорных земельных участков с кад.№18:05:000000:266, 18:05:024001:982 была обусловлена обстоятельствами того, что ООО «РАС-ЛЕС» при отсутствии решения межведомственной комиссии и проекта освоения лесов, предусмотренных постановлением Правительства РФ «Об особенностях использования,  охраны, защиты, воспроизводства лесов, расположенных на землях сельскохозяйственного назначения», осуществляет заготовку древесины, производит складирование бревен при заготовке древесины, что противоречит виду разрешенного использования участков - для сельскохозяйственных целей.       

Согласно справке от 11.04.2023 №2126 (т. 2 л.д. 50), выданной Администрацией МО «МО Глазовский район УР», в соответствии с актом осмотра земельного участка с кад№ 18:05:024001:982 от 07.04.2023 (т. 2 л.д. 51-59) и Решению Совета депутатов МО «МО Глазовский район УР» №253 от 26.10.2022 «Об утверждении Методики расчета компенсационной стоимости и исчисления размера вреда, причиненного незаконными рубками, повреждением, уничтожением, деревьев и зеленых насаждений, расположенных на территории МО «МО Глазовский район УР» (т. 2 л.д. 62-65), компенсационная стоимость размера вреда, причиненного незаконными рубками ООО «РАС-ЛЕС» хвойных и лиственных деревьев, составляет 19 696 655 руб. и 9 334 702,12 руб.

Как указывалось ранее, в рамках дела № А71-17562/2022 судами  рассматривался спор о признании недействительными договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:000000:266 от 16.09.2022 с дополнительным соглашением от 07.10.2022 № 1 к нему, а так же договора субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:024001:982 от 16.09.2022, с дополнительным соглашением от 07.10.2022 № 1 к нему, заключенных между обществами «Октябрьский» и «Рас-Лес» (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2023 по делу № А71-17562/2022 признаны недействительными договоры субаренды земельного участка с кадастровым номером 18:05:000000:266 от 16.09.2022 с дополнительным соглашением №1 от 07.10.2022 к нему, и земельного участка с кадастровым номером 18:05:024001:982 от 16.09.2022, с дополнительным соглашением №1от 07.10.2022 к нему, заключенные между ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС»   (т .2 л.д.118-121, 143-148).

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, при рассмотрении дела № А71-17562/2022 судами нескольких инстанций установлено, что на основании распоряжения Главы МО «Муниципальный округ Глазовский район УР» от 10.10.2022 № 73 «Об увольнении ФИО1» действие трудового договора № 03/20 от 04.03.2020 прекращено, ФИО1 уволен 10.10.2022 в связи с принятием уполномоченным сособственником органом решения  о прекращении трудового договора на основании п. 2 ст. 278 ГК РФ.

Решением Глазовского районного суда Удмуртской Республики от 30.12.2022 по делу № 2-2470/2022, оставленным без изменения Апелляционным определением Верховного Суда Удмуртской Республики от 31.05.2023 по делу № 33-1754/2023, исковые требования ФИО1 к Администрации МО «МО Глазовский район УР», ООО «Октябрьский» оставлены без удовлетворения в части признания незаконными вышеуказанных распоряжений. 

Из вышеуказанных судебных актов усматривается, что между ФИО1 и его работодателем сложились конфликтные отношения, повлекшие прекращение трудового договора с ФИО1, днем увольнения ФИО1 с должности директора ООО «Октябрьский» является 10.10.2022 (том 1, л.д. 32), однако, после указанной даты ФИО1 не передал печать общества и уставные документы работодателю,   что послужило обществу основанием для обращения в суд с требованиями о понуждении ФИО1 исполнить обязательство по передаче ООО «Октябрьский» печати общества «Октябрьский» и подлинников договоров о намерении совместной деятельности от 19.09.2022 и договора № 17-03/2022 от 17.03.2022 (дело № А71-21228/2023).

Материалами проверки Глазовского МСО СУ Следственного комитета России по Удмуртской Республике, в ходе проверок  установлены  факты превышения должностных полномочий бывшим директором ООО «Октябрьский» ФИО1, причинения ущерба ООО «Октябрьский» и Администрации Глазовского района в особо крупном размере, в том числе:

- КУСП №22421 от 07.10.2022 г. по факту заключения ФИО1 договоров субаренды от 16.09.2022 г. земельных участков с кадастровыми №.№ 18:05:000000:266 и 18:05:024001:982;

- КУСП №22674 от 10.10.2022 г. по факту удержания ФИО1 печати ООО «Октябрьский» (материалы проверки КУСП №22707 по факту удержания автомобиля ООО «Октябрьский» приобщены к материалам проверки КУСП №22674);

- КУСП №26576 от 01.12.2022 г. по факту заключения ФИО1 соглашения об увеличении цены договоров подряда на выполнение работ по капитальному ремонту коровника на общую сумму 8 180 436 руб. Разница между стоимостью предъявленных к оплате работ и фактически выполненных работ составила 6 023 717 руб.;

- КУСП №26577 от 08.12.2022 г. по факту заключения ФИО1 дополнительных соглашений от 11.10.2022 г. к договорам субаренды от 16.09.2022 г. земельных участков с кадастровыми №№ 18:05:000000:266 и 18:05:024001:982 об уменьшении размера платы по договорам субаренды в 12 раз, с 497 000 руб. в месяц до 497 000 в год;

- КУСП №27407 от 19.12.2022 г. по факту подписания ФИО1 универсальных передаточных документов №218, №219 от 07.10.2022 г., №220 от 10.10.2022 г.;

- КУСП №28466 от 26.12.2022 г. по факту незаконной сдачи в пункт приема черного металла двигателя РСМ-100 «ДОН680М», рег.знак 0857УА18 по распоряжению ФИО1 и отсутствия денежных средств в кассе ООО «Октябрьский» от сдачи металлолома;

- КУСП №1833 от 25.01.2023 г. по факту заключения ФИО1 соглашения о намерении совместной деятельности от 19.09.2022 г. после его увольнения с должности директора 10.10.2022 г., с указанием даты, предшествовавшей дню его увольнения, а также при отсутствии согласия единственного участника на ее совершение.

Из материалов проверки КУСП № 1833 от 25.01.2023 судами установлено, что  в сентябре 2022г. между обществами «Октябрьский» и ООО «Рас-Лес» заключены договоры субаренды земельных участков, на которых проводятся те же работы, которые прописаны в договоре между ООО «Октябрьский» и ООО «Рас-Лес» на оказание услуг по рубке леса от 17.03.2022. 

В ходе рассмотрения ст. следователем СО МО МВД России «Глазовский» материалов проверки КУСП №3775 от 20.02.2023 г., арх. №1130, вх.№123 от 23.05.2023 г. было установлено, что ООО «РАС-ЛЕС» осуществляет незаконную рубку лесных насаждений без соответствующих разрешений с нарушением правил пожарной и санитарной безопасности и лесопользования, общая площадь вырубки составила 52 га, что зафиксировано Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды по УР, ГКУ УР «Глазовское лесничество» в соответствующих актах.

Суды трех инстанций при рассмотрении дела №А71-17562/2022 пришли к выводам о заинтересованности общества «РАС-ЛЕС» по отношению к обществу «Октябрьский», о наличии сговора сторон при совершении оспариваемых сделок и, как следствие, об осведомлённости второй стороны сделки о крупности сделки для общества и ее совершения с нарушением установленного законом порядка её одобрения, а, соответственно, и о недобросовестном поведении сторон на момент совершения сделок. 

Судами установлены факты причинения ущерба интересам общества «Октябрьский» и его учредителя администрации МО «Муниципальный округ Глазовский район» в результате согласованных действий бывшего директора ООО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС», фактически приведших к передаче спорных сельскохозяйственных участков ответчику (ООО «РАС-ЛЕС»).

Судами так же приняты во внимание содержание материалов проверок Глазовского МСО СУ Следственного комитета России по УР, в ходе которых установлено, что на основании заключенных в сентябре 2022 года договора субаренды на спорных земельных участках проводятся работы, предусмотренные договором от 17.03.2022 на оказание услуг по рубке леса, заключенным между ОО «Октябрьский» и ООО «РАС-ЛЕС», установлен факт осуществления обществом «РАС-ЛЕС» рубки лесных насаждений без соответствующих разрешений с нарушением правил пожарной и санитарной безопасности и лесопользования общей площадью вырубки 52 га, что также зафиксировано Министерством природных ресурсов и охраны окружающей среды по УР, ГКУ УР «Глазовское лесничество» в соответствующих актах и   предостережении обществу «Рас-Лес» о недопустимости нарушения обязательных требований от 06.10.2022 №2 (т. 2 лд.136-138); предостережение о недопустимости нарушения обязательных требований от 12.01.2023 №5/3, выданное обществу «Рас-Лес» Управлением Федеральной службы по ветеринарному и фитосанитарному надзору по Кировской области, Удмуртской Республике и Пермскому краю (т.2 л.д. 139-142); акты осмотров земельных участков в феврале, марте 2023 с фотоматериалами к ним (т. 2 л.д. 66-75).

Судами при рассмотрении дела по делу № А71-17562/2022 установлена   фактическую аффилированность директоров обществ «Октябрьский» и «Рас-Лес» на дату заключения договоров субаренды 16.09.2022, действовавших в личных целях (о наличии которой свидетельствует поведение лиц в хозяйственном обороте -заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка), в целях рубки древесины (с нарушением процедур предоставления земель), в результате чего на весь срок действия договора аренды произошло фактические выбытие имущества ООО «Октябрьский» (основного земельного актива) во владение субарендатора, и, как следствие, невозможность в полном объеме осуществлять финансово-хозяйственную деятельность и получать прибыль - обоснованной.

Кроме того, при рассмотрении дела № А71-17562/2022 судом установлено, что материалами проверки Глазовского МСО СУ Следственного комитета России по Удмуртской Республике, в ходе проверок установлены факты превышения должностных полномочий бывшим директором общества «Октябрьский» ФИО1, причинения ущерба обществу «Октябрьский» и Администрации Глазовского района в особо крупном размере.

Суд кассационной инстанции по делу № А71-17562/2022, приняв во внимание наличие предшествующего договора оказания услуг от 17.03.2022 № 17/03-2022 (являющегося предметом спора в настоящем деле), заключенного между обществами «Октябрьский» и «Рас-Лес», который не исполнялся, а весь объем заготовленной древесины общество «Рас-Лес» использовало в своих целях, установив отсутствие экономической целесообразности заключения договоров субаренды земельных участков, с учетом условий договора аренды от 12.08.2013 № 46, условий договоров субаренды, а также с учетом основного вида экономической деятельности общества «Рас-Лес», при том, что доказательства, свидетельствующие о принятии обществом «РАС-ЛЕС» реальных действий для использования спорных земельных участков по сельскохозяйственному назначению, отсутствуют, учитывая, что дополнительные соглашения от 07.10.2022 к договорам субаренды, приведшие к уменьшению стоимости арендной платы по договорам субаренды в 12 раз и снижению размера прибыли общества «Октябрьский», заключены за 3 дня до увольнения директора ФИО1, а переданы на государственную регистрацию после прекращения его полномочий, свидетельствующие о явной заинтересованности общества «Рас-Лес» в приобретении в субаренду земельных участков, отметив, что деятельность общества «Рас-Лес» наносит ущерб земельному участку, вовлеченному в сельскохозяйственный оборот, признал подтвержденными материалами дела фактическую аффилированность директоров обществ, действовавших в личных целях, о наличии которой свидетельствует поведение лиц в хозяйственном обороте, а именно заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, сговор при совершении оспариваемых сделок и осведомленность общества «Рас-Лес» о крупности сделки для общества «Октябрьский», ее совершении с нарушением установленного законом порядка ее одобрения, о недобросовестном поведении сторон на момент совершения сделок.

Определением Арбитражного суда Удмуртской республики от 05.12.2024 обществу «Рас-Лес» отказано в пересмотре Решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.12.2023 года по делу № А71-17562/2022.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.02.2025 № 309-ЭС25143  обществу «Рас-Лес» отказано в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы.

Из принципов общеобязательности и исполнимости вступивших в законную силу судебных решений в качестве актов судебной власти, обусловленных ее прерогативами, а также нормами, определяющими место и роль суда в правовой системе Российской Федерации, юридическую силу и значение его решений, вытекает признание преюдициального значения судебного решения, предполагающего, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При применении указанной нормы необходимо учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров. Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, выводы судов об установленных в рамках дела № А71-17562/2022 фактических обстоятельствах, связанных с заключением и исполнением спорных, в том числе, спорных сделок, взаимоотношениях ФИО1 и ФИО2, являются обязательными для суда по настоящему делу и не могут оспариваться сторонами в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Следует учесть, что статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предполагает не только отсутствие необходимости доказывания установленных вступившим в законную силу судебным актом обстоятельств, но и запрет на их опровержение, в связи с чем, суд исходит из того, что все доводы ответчика в рамках настоящего дела № А71-21398/2023 о действительности договоров направлены на переоценку и преодоление выводов суда, изложенных в судебных актах по делу № А71-17562/2022.

Кроме того, постановлением Глазовского районного суда УР от 11.10.2024 по делу №3/12-38/2024 удовлетворены жалобы Администрации МО «МО Глазовский район УР» и ООО «Октябрьский», поданные в порядке ст. 125 УПК РФ; постановление об отказе в возбуждении уголовного дела в отношении общества «Рас-Лес» от 13.09.2023 признано незаконным и необоснованным, суд обязал устранить отмеченные судом недостатки при проведении проверки.

Вышеуказанное постановление Глазовского районного суда УР от 11.10.2024 по делу №3/12-38/2024 оставлено в силе Апелляционным  постановлением от 21.01.2025 Верховного суда Удмуртской Республики (т. 5 лд. 47  - 52).

Пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об одобрении крупной сделки и сделки с заинтересованностью принимается общим собранием участников общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения количественного (стоимостного) и качественного признаков (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;  сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности).

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

           В пункте 14 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

Суды при рассмотрении дела № А71-17562/2022 установили, что на дату заключения договоров субаренды земельных участков с кадастровыми номерами 18:05:000000:266 и 18:05:024001:982 данные сделки отвечали признаку крупной сделки.

С учетом вышеприведенных выводов судов по делу №А71-17562/2022 в части крупного характера признанных недействительными договоров субаренды земельных участков от 16.09.2022 с дополнительным соглашением от 07.10.2022 к ним, применительно к настоящему спору, принимая во внимание фактическое время и обстоятельства заключения спорных договоров от 17.03.2022 оказания услуг по вырубке и от 19.09.2022 о намерении совместной деятельности,  все указанные сделки признаются судом взаимосвязанными, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности общества «Октябрьский», связаны с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности рассмотрен.=ы и отклонены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно данной норме и пункту 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 196, пунктов 1, 2 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса; если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец настаивает, что об оспариваемых сделках узнал при рассмотрении Арбитражным судом Удмуртской Республики дела № А71-17562/2022, когда в ходе рассмотрения дела № А71 -17562/2022 представителем ООО «Рас-Лес» ФИО10 в материалы дела приобщены возражения ООО «Рас-Лес» от 05.05.2023; приложение к возражению ООО «Рас-Лес» от 05.05.2023 - заявление ООО «Рас-Лес» от 28.03.2023 в Глазовский межрайонный следственный отдел; приложение к возражению ООО «Рас-Лес» от 05.05.2023 - заявление ООО «Рас-Лес» в Прокуратуру УР от 05.04.2023; объяснение директора ООО «Рас-Лес» ФИО2 от 28.03.2023 в Глазовском МСО СУ СК России по УР, из которых ООО «Октябрьский» узнало о заключении бывшим директором ООО «Октябрьский» ФИО1 договора №17-03/2022 на оказание услуг от 17.03.2022.

Таким образом, об оспариваемой сделке истец не мог знать ранее даты получения от представителя общества «Рас-Лес» вышеуказанных процессуальных документов по делу № А71-17562/2022 - 05.05.2023, в то время как иск подан истцом 04.10.2023, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Копию договора о намерении совместной деятельности по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции от 19.09.2022 и переписку между обществами «Рас-Лес» и «Октябрьский» по указанному договору также вручил представитель общества «Рас-Лес» ФИО10 в ходе рассмотрения дела № А71-17562/2022.

После чего, общество «Октябрьский» письмом № 3 от 20.01.2023 сообщило обществу «рас-лес», что в обществе «Октябрьский» ведутся реестры заключенных договоров, согласно которым договор о намерении совместной деятельности с обществом «Рас-Лес» не заключался.

Таким образом, об оспариваемой сделке истец не мог знать ранее даты получения обществом  «Октябрьский» копии оспариваемого договора в январе 2023, в то время как иск подан истцом 04.10.2023, следовательно, срок исковой давности не пропущен.

Доказательства обратного ответчиком в дело не предоставлены. 

Доводы ответчика о заключении обществом «Октябрьский» до заключения договора оказания услуг от 17.03.2022 аналогичного договора с ИП ФИО3 правового значения для оценки действительности спорных договоров не имеет.

В предоставленных ответчиком выписках из системы ЕАЭС транспортируемой древесины в период с 21.04.2022 по 25.08.2022, в качестве грузоотправителя, перевозчика и грузополучателя указано общество «Рас-Лес», в связи с чем, указанные доказательствами не свидетельствуют об оказании услуг в пользу общества «Октябрьский»; судом надлежащими доказательствами не признаны, с точки зрения не доказанности ответчиком относимости указанных доказательств к рассматриваемому спору. 

 Иные доводы ответчика судом отклоняются, поскольку опровергаются совокупностью предоставленных в дело доказательств, и не опровергают выводов суда.  

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку истец в силу пункта статьи 333.37 НК РФ освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики                                                    

Р Е Ш И Л:

1.                 Исковые требования, предъявленные к обществу с ограниченной ответственностью «РАС-ЛЕС» (ОГРН

<

***>,ИНН

<

***>), удовлетворить полностью. 

2.                 Признать недействительными договоры от 19.09.2022 о намерении совместной деятельности по повышению эффективности производства сельскохозяйственной продукции и  от 17.03.2022 № 17-03/2022 на оказание услуг, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью  «Октябрьский» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и обществом с ограниченной ответственностью  «РАС-ЛЕС» (ОГРН

<

***>,ИНН

<

***>).

3.                    Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «РАС-ЛЕС»(ОГРН

<

***>,ИНН

<

***>) в доход федерального бюджета 12000 руб. 00 коп. государственной пошлины. 

 Решение  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд г. Пермь через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья                                                          Н.А. Трубицына