ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-51142/2023-ГК

Дело №А40-68587/23

г. Москва

18 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Лайка»

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.06.2023 по делу №А40-68587/23

по иску ООО «Лайка»

к ПАО «Банк «ФК «Открытие»

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 04.05.2022, 

 

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Лайка» обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ПАО «Банк «ФК «Открытие» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 17 444,99 руб. (с учетом принятых уточнений исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ).

Решением от 21.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Ответчик возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 07.12.2006 между ООО «Цифровые технологии» и ПАО «Банк «ФК «Открытие» заключен договор на открытие и обслуживание банковского счета №ф09/46.09/06.1298, на основании которого клиенту открыт р/с 

<

***> (договор утерян).

ООО «Лайка» уведомило банк о том, что ИИФНС по централизованной обработке данных, по заявлению ООО «Цифровые технологии» и ООО «Лайка» завершена процедура реорганизации в форме присоединения юридического лица ООО «Цифровые технологии» к ООО «Лайка» путем внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица в отношении ООО «Цифровые технологии», рег. номер 2234200039104, и путем внесения записи в ЕГРЮЛ о завершении реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица ООО «Лайка», рег. номер 2234200039115, и уведомлением о снятии с учета в налоговом органе ООО «Цифровые технологии».

Как указывает истец, в соответствии со ст.58 ГК РФ все права и обязанности по вышеуказанному договору банковского счета перешли к ООО «Лайка», в том числе на снятие и перевод денежных средств на счет правопреемника ООО «Лайка».

02.02.2023 при обращении в банк истец направил документы, подтверждающие правопреемство, платежное поручение №80 от 02.02.2023 на перечисление денежных средств, которые поступают от деятельности ООО «Цифровые технологии» (в настоящее время ООО «Лайка»).

В исполнении платежного поручения №80 ответчиком отказано. На момент составления искового заявления (24.03.2023) на счете истца находились денежные средства в размере 1 258 514,22 руб.

Истец обратился с иском в суд.

В ходе судебного разбирательства ответчиком перечислены денежные средства, находящиеся на р/с 

<

***>, открытом в Филиале Сибирский ПАО Банк «ФК Открытие», на р/с 

<

***>, принадлежащий правопреемнику ООО «Лайка», открытый в ДО «Новокузнецкий» в г.Новокузнецк Филиала «Новосибирский» АО «АЛЬФА-БАНК» БИК 045004774, к/с 30101810600000000774.

В дальнейшем в связи с изложенным истец уточнил исковые требования, просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 17 444,99 руб.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из следующего.

Банком России установлены требования к правилам внутреннего контроля кредитной организации в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, отраженные в Положении №375-П от 02.03.2012, согласно которому правила внутреннего контроля разрабатываются кредитной организацией с учетом требований действующего законодательства, особенностей организационной структуры кредитной организации, характера продуктов (услуг), предоставляемых кредитной организацией клиентам, а также уровня риска легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма.

Из ст.ст.57, 58 ГК РФ, а также главы V Федерального закона от 08.08.2001 №129?ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» следует, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу. Таким образом, при реорганизации правопреемство является полным (письмо Минфина России от 24.07.2012 №03-02-07/1-187).

Согласно Инструкции Банка России от 30.06.2021 №204-И «об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)» следует, что присоединение не является основанием для закрытия счета, однако в силу требования гражданского законодательства с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации организации реквизиты счета должны быть изменены на реквизиты правопреемника.

Согласно п.1.4 вышеуказанной инструкции Банка России от 30.06.2021 №204-И в целях организации работы по открытию, ведению и закрытию счетов кредитная организация принимает банковские правила в соответствии с главой 8 настоящей Инструкции.

По смыслу п.п.1,11 ст.7 Закона №115-ФЗ у клиента банка имеется обязанность по представлению документов, необходимых для его идентификации и фиксирования информации, содержащей сведения о совершаемой операции, при этом банк вправе отказать в выполнении распоряжений клиента о совершении операции, по которой не представлены указанные документы в соответствии с положениями данного закона, а также в случае наличия обоснованных подозрений, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Суд первой инстанции указал, что до обращения истца в суд с иском банком истцу сообщался перечень документов, необходимых для внесения изменений с целью дальнейшего пользования ООО «Лайка» счетом правопредшественника, на что получил ответ, что правопреемник желает пользоваться денежными средствами правопредшественника без внесения изменений в реквизиты юридического лица (включая наименование организации-правопредшественника). В связи с указанным, банк не мог исполнить представленное в материалы дела платежное поручение от 02.02.2023, иное привело бы к нарушению внутренних правил банка, а также законодательства РФ, регламентирующего банковскую деятельность 

30.05.2023 (на стадии судебного разбирательства) истцом представлены в банк документы: карточка с образцами подписей и оттиска печати ФИО3 – директора ООО «Лайка», паспорт ФИО3, сведения о бенефициарных владельцах Общества, Устав Общества, Решение №10/10/2022 единственного участника ООО «Цифровые технологии» от 19.10.2022 о реорганизации ООО «Цифровые технологии» в форме присоединения к ООО «Лайка», свидетельство об удостоверении Решения единственного участника юридического лица, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Лайка» №10-20/22 от 19.10.2022, договор о присоединении ООО «Цифровые технологии» к ООО «Лайка» от 19.10.2022, протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Лайка» от 16.03.2023 о назначении на должность ЕИО – директора Общества ФИО3

Как отметил суд первой инстанции, на основании представленных документов банком 30.05.2023 произведены изменения, р/с 

<

***> перепривязан ООО «Лайка» 30.05.2023.

31.05.2023. от ООО «Лайка» поступило заявление о закрытии счета, 31.05.2023 счет закрыт, остаток денежных средств перечислен ответчиком согласно заявлению истца.

Суд первой инстанции сделал вывод, что ответчик действовал в соответствии с действующим законодательством, в результате чего требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не подлежало удовлетворению.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.

Истец указывает, что им еще до предъявления исковых требований в Арбитражный суд г.Москвы направлялись в адрес ответчика все необходимые документы (способствующие идентификации клиента в связи с реорганизацией общества) для снятия денежных средств со счета.

Указанный довод опровергается материалами дела, в том числе отсутствием тому доказательств.

К иску приложена досудебная претензия, в которой в качестве приложений указаны уведомление о прекращении деятельности ООО «Цифровые технологии», лист записи из ЕГРЮЛ о завершении реорганизации, лист записи о прекращении юридического лица в форме присоединения.

Истец указанный довод заявил безосновательно и бездоказательно.

По смыслу п.п.1, 11 ст.7 Закона №115-ФЗ у клиента банка имеется обязанность по представлению документов, необходимых для его идентификации и фиксирования информации, содержащей сведения о совершаемой операции, при этом банк вправе отказать в выполнении распоряжения клиента о совершении операции, по которой не представлены документы, необходимые для фиксирования информации в соответствии с положениями данного закона, а также в случае наличия обоснованных подозрений, что операция совершается в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма.

Необходимые документы предоставлены истцом 30.05.2023 (после принятия иска к рассмотрению), что подтверждается материалами дела.

Истец полагает, что стороны своими действиями подтвердили правомерность исковых требований в части взыскания денежных средств в связи с отказом банка перечислить остаток денежных средств с расчетного счета, в связи с чем требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также обоснованно и правомерно.

Указанное не соответствует действительности.

При поступлении обращения клиента, представленного стороной в материалы дела, менеджеры Банка связывались с клиентом с уточняющими вопросами, доведена информация о необходимости предоставления полного пакета документов для идентификации правопреемника и переоформления счета, однако истец указал на нежелание вносить изменения по счету о реорганизации ООО «Лайка», обосновывал тем, что на расчетный счет с реквизитами ООО «Цифровые технологии» поступают денежные средства – абонентская плата, в связи с чем отказался предоставлять необходимые документы.

С учетом полученной информации Банком скорректирован ответ на обращение истца по переводу денежных средств со счета правопредшественника на счет истца, в котором ответчик указал, что деятельность присоединяемого юридического лица ООО «Цифровые технологии» прекращена. При присоединении с присоединяемым юридическим лицом договор банковского счета расторгается.

Деятельность правопредшественника, на которого открыт счет, прекращена, следовательно, от имени правопредшественника Банк не может проводить операции по счету, счет подлежит закрытию с ООО «Цифровые технологии.

При обращении с претензией и до подачи искового заявления у истца отсутствовала воля на внесение изменений в реквизиты счета ввиду произошедшей реорганизации, а также отсутствовала воля на перевод денежных средств в связи с расторжение договора.

Ответчик перечислил денежные средства истцу после направления последним требуемого пакета документов, из действия банка нельзя сделать вывод о правомерности первоначальных исковых требований.

Истец считает, что перевод ответчиком денежных средств на стадии рассмотрения исковых требований судом первой инстанции произошел ввиду признания ответчиком первоначальных исковых требований правомерными.

Указанный довод противоречит как обстоятельствам дела, так и представленным доказательствам, так как основанием к указанному переводу денежных средств послужила именно передача истцом пакета документов, предоставление которых еще на стадии досудебного урегулирования спора послужило бы надлежащим к переводу остатка денежных средств основанием.

Несвоевременное исполнение ответчиком требований истца не является неправомерным, ввиду чего проценты за пользование чужими денежными средствами не подлежат взысканию.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 21.06.2023 по делу №А40-68587/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья                                                                  Б.С. Веклич 

Судьи:                                                                                                          А.С. Сергеева

                                                                                                                      Е.Е. Мартынова