ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-4275/2023

город Ростов-на-Дону

06 июля 2023 года

15АП-9294/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Сулименко О.А., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представителя ФИО2 по доверенности от 10.04.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 

на решение Арбитражного суда Краснодарского края 

от 18 апреля 2023 года по делу № А32-4275/2023 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Камышеватский» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Концерн «Покровский», 

о взыскании задолженности по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс «Камышеватский» (далее – истец, ООО Агрокомплекс «Камышеватский») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Концерн «Покровский» (далее – ответчик, ООО «Торговый дом «Концерн «Покровский») о взыскании задолженности по договору поставки № КМ21-КТ_ПШ-110 от 05.07.2021 в размере 216 002 209 руб. 13 коп., неустойки в размере 25 056 256 руб. 26 коп., расходов по уплате госпошлины в размере 200 000 руб.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением со стороны ответчика принятых на себя обязательств по договору поставки № КМ21-КТ_ПШ-110 от 05.07.2021 в части полной оплаты поставленного истцом товара.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.04.2023 ходатайство ФИО3 о привлечении его к участию в деле отклонено. С ООО «Торговый дом «Концерн «Покровский» в пользу ООО «Агрокомплекс «Камышеватский» взыскано 216 002 209 руб. 13 коп. основного долга, 25 056 256 руб. 26 коп. неустойки и 200 000 руб. расходов по уплате госпошлины.

Решение мотивировано тем, что факт поставки товара со стороны истца подтверждается представленными в материалы дела УПД подписанными сторонами, в тоже время доказательств оплаты поставленного товара в части заявленной истцом суммы основной задолженности ответчиком не представлено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 (далее – ФИО3)  обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства ФИО3 о его вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт затрагивает его права и законные интересы. Законный интерес выражен в том, чтобы деятельность ответчика приносила прибыль обществу, поскольку ФИО3 является участником ООО «Торговый дом «Концерн «Покровский» с долей в уставном капитале 51%.  Кроме этого ФИО3 указывает, что решение суда принято в условиях корпоративного конфликта и полагает, что в рамках данного дела истец и ответчик имитировали спор с целью вывода денежных средств общества, в котором он имеет долю участия в уставном капитале.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца доводам апелляционной жалобы возражала, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ответчик, ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

При названных обстоятельствах суд счел возможным рассмотреть исковое заявление по существу в соответствии с положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Довод апелляционной жалобы ФИО3 в части необоснованного отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства истца о его вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с положениями части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон спора. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Под третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, понимаются такие участвующие в деле лица, которые вступают в дело на стороне истца или ответчика для охраны собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Из анализа указанных положений процессуального закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер.

После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

Согласно пунктам 4 и 5 части 2 статьи 125, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение дела в арбитражном суде происходит исходя из предмета и основания, заявленных в иске. При этом под предметом иска понимается материально-правовое требование истца к ответчику, в основание иска входят юридические факты, с которыми нормы материального права связывают возникновение, изменение или прекращение прав и обязанностей субъектов спорного материального правоотношения (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.10.2012 № 5150/12).

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс, должно иметь ярко выраженный материальный интерес на будущее. То есть, после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон. Иными словами, после разрешения дела между истцом и ответчиком у третьего лица возникает право на иск или у сторон появляется возможность предъявления иска к третьему лицу, обусловленная взаимосвязью основного спорного правоотношения и правоотношения между стороной и третьим лицом.

Из материалов дела следует, что предметом спора является взыскание задолженности и неустойки  по договору поставки № КМ21-КТ_ПШ-110 от 05.07.2021, заключенному между ООО Агрокомплекс «Камышеватский» и ООО «Торговый дом «Концерн «Покровский».

При обращении с ходатайством о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 привел доводы о том, что он является участником ООО «Торговый дом «Концерн «Покровский» с долей в уставном капитале 51%, принятие решения по настоящему делу может повлиять на права и обязанности ФИО3 Кроме того, ФИО3 полагает, что исковое заявление предъявлено в условиях корпоративного конфликта и в рамках данного дела стороны имитировали спор с целью вывода денежных средств общества, в котором он имеет долю участия в уставном капитале.

Лицо, чтобы быть привлеченным в процесс в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, должно иметь интерес к результату рассмотрения пора. При решении вопроса о привлечении к участию в деле третьего лица суду необходимо установить, какой правовой интерес имеет данное лицо - то есть, каким образом судебный акт может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон. В том случае, если судебный акт влияет на права и обязанности лица по отношению к одной из сторон, имеется необходимость защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов.

В том случае, если материальных прав и обязанностей лица по отношению к одной из сторон судебный акт не порождает, не изменяет или не прекращает, то основания для вступления такого лица в дело отсутствуют - поскольку нет предмета для судебной защиты.

Сторонами договора поставки № КМ21-КТ_ПШ-110 от 05.07.2021 являются ООО Агрокомплекс «Камышеватский» и ООО «Торговый дом «Концерн «Покровский».

Исходя из положений статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из признаков юридического лица является его имущественная обособленность, в том числе от учредителей (участников) данного юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Как следует из пункта 1 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 

В силу пункта 2 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом. 

Применительно к рассматриваемой ситуации исключений из общего правила действующим законодательством Российской Федерации не установлено.

Учитывая, что заявитель стороной спорного договора поставки не является, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что разрешение спора о правах и обязанностях ООО «Торговый дом «Концерн «Покровский», возникших из договора поставки от 05.07.2021, непосредственно на права и обязанности заявителя жалобы повлиять не может.

Приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о возникновении у него материально-правового интереса, подлежащего защите в данном споре по отношению к любой из сторон спора. ФИО3 не указано, какие именно права и обязанности могут быть нарушены принятым по делу судебным актом, и в чем это нарушение выражается.

Вопреки доводам ФИО3, заявителем не представлены обоснования наличия непосредственного юридического интереса, выражающегося в том, что решение суда по настоящему спору может создать, изменить или прекратить субъективные права или обязанности ФИО3 по отношению к одной из сторон в споре или повлечь факт нарушения лично принадлежащих ему прав или возложения на него обязанностей вынесенным решением.

Корпоративные права и обязанности ФИО3 по отношению к ООО «Торговый дом «Концерн «Покровский» выходят за рамки материально-правового требования, рассматриваемого в рамках настоящего дела, не входят в предмет доказывания, поэтому не могут послужить основанием для вступления заявителя в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмет спора.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных требований по исковому заявлению, права и обязанности ФИО3 в настоящем споре не могут быть затронуты, равно как и принятое решение по делу, повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в части необоснованного отказа судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица.

В остальном производство по апелляционной жалобе ФИО3 подлежит прекращению, исходя из следующего. 

Участник ООО «Торговый дом «Концерн «Покровский» ФИО3 не является лицом, участвующим в деле.

В силу статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обжалования судебных актов в порядке апелляционного производства предоставлено лицам, участвующим в деле, а также иным лицам, предусмотренным настоящим Кодексом.

Статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, не участвовавшие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», в случае когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Из оспариваемого судебного акта не усматривается, что он непосредственно затрагивает права и обязанности ФИО4, на основании чего имеются основания для прекращения производства по апелляционной жалобе.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Учредители, участники хозяйственных обществ и их наследники не являются лицами, которые в силу статей 50 и 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат привлечению к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих или не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в рамках дел, предметом которых является требования одного общества к другому, основанные на надлежащем исполнении гражданско-правового обязательства.

В рамках настоящего дела судом рассмотрен спор между двумя обществами как самостоятельными участниками гражданских правоотношений, возникших в результате заключения гражданско-правового договора и взаимоотношения учредителей и участников общества внутри самого общества (корпоративные конфликты) не являются предметом настоящего спора.

Поскольку судом апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы ФИО3 в части необоснованного отказа судом первой инстанции в удовлетворении его ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклонены, в остальной части обжалования судебного акта апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для прекращения производства по жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 265, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в части отказа в привлечении ФИО3 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18 апреля 2023 года по делу № А32-4275/2023 оставить без изменения.

В остальной части производство по апелляционной жалобе ФИО3 на решение  Арбитражного суда Краснодарского края от 18 апреля 2023 года по делу № А32-4275/2023 прекратить.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий А.А. Попов

СудьиО.А. Сулименко

С.И. Яицкая