ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-3927/2023

04 сентября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     02 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Серебровой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 02.09.2025

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15388/2025)  ФИО1 на определение Арбитражного суда Калининградской области от 30.04.2025 по делу № А21-3927/2023-18 (судья Е.А. Талалас), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой платежи, совершенные должником ООО «БУРОВАЯ ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ФИО1 на общую сумму 4 636 478,03 руб. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БУРОВАЯ ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ», а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12 796 565,80 руб.,

третьи лица: 1. ООО «БУРГЕОКОМ»,

2. конкурсный управляющий  ООО «БУРГЕОКОМ» ФИО3, 

установил:

Решением от 19.10.2023 (резолютивная часть от 17.10.2023) признано обоснованным заявление ФНС России о признании ООО «БУРОВАЯ ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (адрес: 238300, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника, в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер». Соответствующая информация опубликована в газете «Коммерсантъ» №202(7647) от 28.10.2023, в ЕФРСБ сообщение №12747975 от 20.10.2023. 

13.02.2024 от конкурсного управляющего ФИО2 поступило заявление о признании недействительной сделкой платежи, совершенные должником ООО «БУРОВАЯ ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ФИО1 (ИНН 

<

***>) на общую сумму 4 636 478,03 руб.. и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «БУРОВАЯ ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 4 636 478,03 руб. 

Определением от 08.10.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Бургеоком» (238552, 

<

...>, ИНН 

<

***>). 

Определением от 04.03.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен конкурсный управляющий ООО «БУРГЕОКОМ» (ИНН 

<

***>) ФИО3 (400001 , г. Волгоград, а/я 1984).

От конкурсного управляющего поступило ходатайство об уточнении заявленных требований, в котором просит: 

1. Признать недействительными следующие сделки, совершенные между ООО «БУРОВАЯ ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» и ФИО1: 

1.1. Договор возмездного оказания услуг № СС-2 от 11.01.2018; 

1.2.Трудовой договор № 74 от 11.08.2023 г.; 

1.3.Приказ № БГК-18 от 15.09.2023. 

2. Признать недействительными платежи, совершенные ООО «БУРОВАЯ ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ФИО1 через Р/С должника № 40702810303100001126 ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" за период с 26.06.2020 по 07.09.2023, на сумму 16 280 000 руб.

3. Применить последствия недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Должника 16 280 000 руб. основной задолженности; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2020 (дата совершения первого платежа) по 22.04.2025 в размере 5 368 949,37 руб., а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неисполненного обязательства, начиная с 23.04.2025 по дату фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды (ст. 395 ГК РФ). 

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Определением от 30.04.2025 суд удовлетворил заявление в полном объеме.

Ответчик не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтены  первичные документы, относительно реальности сделок, заключенных между должником и ответчиком и их фактическом исполнении. Не приняты во внимание доводы о возврате ответчиком в кассу должника денежных средств на общую сумму 8 700 500 руб., а сумма 7 200 000 руб. ошибочно указана дважды.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела, в период с 26.06.2020 по 21.09.2023 в пользу ФИО1 были совершены платежи на общую сумму 16 028 000 рублей.

Конкурсный управляющий полагая, что перечисления совершены с целью причинена вреда имущественным правам кредиторов, между заинтересованными лицами, обратился в суд с настоящим заилением, где просил признать сделки недействительными на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление обоснованным, установив отсутствие доказательств встречного предоставления по перечислениям.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его изменить в связи со следующим.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из указанных в данном пункте условий.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 постановления Пленума N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспорено, что ответчик и должник аффилированы, поскольку ФИО1 является сыном учредителя должника.

При этом, на дату совершения платежей у должника имелись признаки несостоятельности, о чем ответчик будучи заинтересованным лицом по отношению к учредителю должника, не мог не знать.

Так, основным кредитором (и заявителем по делу) выступает ФНС России. 

Согласно решению ФНС № 3386 от 25.07.2022 от 25.07.2022, должник привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения, в том числе, за умышленную неуплату НДС, наиболее ранний срок неоплаты которого датируется 25.04.2018.

Поскольку денежные средства перечислены должником в пользу ответчика, то последний в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие обоснованность получения денежных средств и предоставления должнику встречного равноценного исполнения по оспариваемым платежам.

Ответчик, не оспаривая факт совершения должником в его пользу перечислений, возражал против признания сделок недействительными и указал, что платежи фактически не могли причинить вред правам кредиторов должника, ввиду следующего.

460 000 руб. - заработная плата за август 2023 года с учетом Приказа о премировании № БГК-18 от 15.09.2023. 

117 000 руб. - оплата за услуги, связанные с бурением по договору № СС-1 от 02.02.2015 за ООО "БУРГЕОКОМ" в счет возврата заемных средств по договору займа № БГЛ-80з от 04.09.2019.

6 171 000 руб. – оплата по Договору № СС-2 от 11.01.2018.

580 000 руб., указанные как заработная плата за май 2023 года, возвращены в кассу должника на основании ПКО № 30 от 29.05.2023.

1 500 000 руб., указанные как заработная плата за сентябрь 2020 года, возвращены в кассу должника на основании ПКО № 41 от 23.10.2020.

Также 7 200 000 руб. на хозяйственные расходы возвращены в кассу должника на основании ПКО № 22 от 12.04.2023.

Таким образом, апелляционным судом установлено, что общая сумма перечислений в пользу ответчика составила 16 028 000 руб., как следствие, сумма, заявленная конкурсным управляющим (16 280 000 руб.), является ошибочной. При этом, апелляционный суд полагает, что конкурсным управляющим фактически  допущена арифметическая ошибка в сумме перечислений, поскольку в расчете процентов по статье 395 ГК РФ конкурсным управляющим указана верная сумма – 16 028 000 руб.

Ответчик утверждает, что им были внесены в кассу должника 9 280 000 руб. (580 000 + 1 500 000 + 7 200 000), в подтверждение чего представил приходные кассовые ордера.

Вместе с тем, поскольку ответчик  является аффилированным по отношению к должнику лицом, постольку к такому лицу следует применить повышенный стандарт доказывания, с учетом того, что платежи, на которые ссылается ответчик совершены путем внесения наличных денежных средств в кассу должника, в отсутствие поступления их в последующем на расчетный счет должника.

Исходя из действующей судебной практики, аффилированное лицо обязано подтвердить в том числе возможность предоставления денежных средств с учетом его финансового положения на момент, когда платежи были совершены.

Принимая во внимание данный правовой подход, представление квитанций к приходному кассовому ордеру не может подтверждать факт получения денежных средств от ответчика и такой документ не может быть принят в качестве достоверного и допустимого доказательства указанного факта - внесение лизинговых платежей за должника.

С учетом повышенного стандарта доказывания, характерного для дел о банкротстве, факт передачи денежных средств должен быть подтвержден документально.

Однако, в материалы дела не представлены достоверные доказательства, подтверждающие наличие у ответчика финансовой возможности совершать платежи на сумму 9 280 000 руб., поскольку отсутствуют сведения о снятии ответчиком со своего банковского счета денежных средств в преддверье внесения их в кассу должника.

При этом, в данной ситуации поведение ответчика несколько не соответствует обычному поведению участника гражданских правоотношений, поскольку действуя разумно и осмотрительно, ответчик, являющийся физическим лицом, имел возможность осуществить расчеты с должником, в том числе, хотя бы частично путем перечисления денежных средств в безналичной форме.

Относительно суммы в размере  117 000 руб., указанной как  оплата за услуги, связанные с бурением по договору № СС-1 от 02.02.2015 за ООО "БУРГЕОКОМ" в счет возврата заемных средств по договору займа № БГЛ-80з от 04.09.2019, апелляционный суд отмечает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ранее ответчик предоставил должнику денежные средства по договору займа № БГЛ-80з от 04.09.2019, как следствие, следует признать, что данный платеж совершен без встречного предоставления со стороны ответчика.

Относительно суммы в размере  6 171 000 руб., указанной как оплата по Договору № СС-2 от 11.01.2018.

Ответчик утверждал, что данный платеж произведен в счет оплаты долга, возникшего перед ИП ФИО1, что подтверждается следующими документами:

- по актам выполненных работ от 31.10.2019 № 11, 

- по актам выполненных работ ф. КС-2, КС-3 № 1 от 31.05.2018, 

- по актам выполненных работ по ф. КС-2, КС-3 № 3/9Т от 31.05.2018, 

- по актам выполненных работ по ф. КС-2, КС-3 № 4/9Т от 31.10.2019.

Вместе  с тем, вопреки позиции ответчика, в материалах дела отсутствуют достоверные доказательства, из которых бы следовал факт оказания ответчиком должнику услуг по Договору № СС-2 от 11.01.2018.

Представленные суду первичные документы (договор и акт приемке выполненных работ от 31.10.2029) не могут являться доказательствами, подтверждающими факт оказания услуг, с учетом аффилированности лиц, поскольку не раскрывают сведения о том, каким образом были оказаны услуги, имелась ли возможность у ответчика фактически оказать заявленные услуги.  Не раскрыта информация относительно того, каким образом ответчик привлекал исполнителей для выполнения работ, не представлено доказательств несения исполнителем расходов (издержек), связанных с выполнением обязательств по договору. 

Ответчик не лишен был возможности представить любые другие косвенные доказательства, такие как налоговую документацию, в которой должны быть отражены хозяйственные операции ответчика, в том числе сведения по оспариваемому договору.

При этом, судом первой инстанции верно принято во внимание и то, что дата выполнения работ и платежа (28.04.2023) совершены спустя 3,5 года после оказания услуг, за месяц до возбуждения дела о банкротстве, что хоть и косвенно, но указывает на сомнительность долга в таком размере на протяжении длительного периода.

Таким образом, судом оценены доказательства выполнения работ, представленные ответчиком, по результатам оценки которых, суд пришел к верному выводу о том, что доказательств реальности выполнения работ для должника не представлено, как следствие, является обоснованным и вывод, что оспариваемыми платежами причинен вред имущественным интересам должника и его кредиторам.

Относительно суммы в общем размере 460 000 руб., указанной как заработная плата за август 2023 года с учетом Приказа о премировании № БГК-18 от 15.09.2023.

Апелляционным судом установлено, что трудовой договор от 11.08.2023, а также приказ о премировании от 15.09.2023 совершены после принятия к производству суда заявления о признании должника банкротом.

Сотрудником должника ответчик являлся с августа 2023 года по октябрь 2023 года, то есть два месяца.

Заработная плата, в том числе стимулирующие выплаты работникам - это вознаграждение за трудовую деятельность, а встречным исполнение по такой сделке является непосредственно осуществление трудовой деятельности.

 Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства фактического выполнения ответчиком трудовых функций, как заместителя генерального директора должника,  как и не представлены пояснения относительного того какие конкретно функции выполнял ответчик и с чем было связано премирование в условиях неплатежеспособности должника. Объективная необходимость в найме заместителя генерального директора должника также не раскрыта перед судом.

Более того, трудоустройство ответчика и его премирование не было согласовано с временным управляющим.

На основании вышеизложенного, выводы судо о доказанности совокупности оснований для признания сделок по перечислению денежных средств в размере 460 000 руб. недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются обоснованными.

Таким образом, ввиду описки, допущенной судом в общей сумме, перечисленной и оспоренной конкурсным управляющим, определение следует изменить в этой части, указав, что недействительными являются платежи на сумму 16 028 000 руб. и именно эту сумму следует взыскать с ответчика в пользу должника.

Расчет процентов проверен апелляционным судом и признан верным.

При этом, доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  Калининградской области  от 30.04.2025 по делу №  А21-3927/2023-18 изменить, изложить резолютивную часть определения следующей редакции:

«1. Признать недействительными следующие сделки, совершенные между ООО «БУРОВАЯ ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» и ФИО1: 

1.1. Договор возмездного оказания услуг № СС-2 от 11.01.2018; 

1.2. Трудовой договор № 74 от 11.08.2023; 

1.3. Приказ № БГК-18 от 15.09.2023. 

2. Признать недействительными платежи, совершенные ООО «БУРОВАЯ ГЕОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» в пользу ФИО1 через Р/С должника № 40702810303100001126 ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО БАНК "ФИНАНСОВАЯ КОРПОРАЦИЯ ОТКРЫТИЕ" за период с 26.06.2020 по 07.09.2023, на сумму 16 028 000 руб. 

3. Применить последствия недействительности в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу Должника 16 028 000 руб. основной задолженности; процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.06.2020 (дата совершения первого платежа) по 22.04.2025 в размере 5 368 949,37 руб., а так же процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неисполненного обязательства, начиная с 23.04.2025 по дату фактического исполнения обязательств, исходя из ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды (ст. 395 ГК РФ). 

Взыскать ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.».

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 А.Ю. Сереброва