АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«25» октября 2022 года                                                                       Дело № А53-14341/2022

Резолютивная часть решения объявлена «18» октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен «25» октября 2022 года

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Прокопчук С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Агронова-Ростов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Мир Северо-Кавказского промышленного железнодорожного транспорта» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества, о расторжении соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, о взыскании,

при участии: 

от истца – представитель ФИО2 (доверенность от 06.09.2021);

от ответчика – не явился, извещен,

установил:

акционерное общество «Агронова-Ростов» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Мир Северо-Кавказского промышленного железнодорожного транспорта» о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2020, о расторжении соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 1299, о взыскании 500 000 рублей неосновательного обогащения, 13 073,30 рубля расходов, вызванных уплатой арендных платежей, 500 000 рублей штрафа, 44 000 рублей расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по государственной регистрации сделок.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Ответчик явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 9 ноября 2020 года между истцом (сторона 2, покупатель, АО «Агронова-Ростов») и ответчиком (сторона 1, продавец, АО «МИР СК ПЖТ») заключено соглашение о намерениях № 1 (далее - соглашение № 1), по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: автогараж, общей площадью 519,1 кв. м, инвентарный номер: 582, литер А, А1, а, кадастровый (или условный) номер 61-61-25/001/2008-934, адрес (местонахождение): 

<

...>, принадлежащий стороне 1 на праве собственности (далее - автогараж).

Также сторона 1 (ответчик) обязалась передать стороне 2 (истец) право аренды земельного участка из земель населенных пунктов, земельного участка с кадастровым номером 61:20:0000000:16, находящегося по адресу: Ростовская область, Мартыновский район, п. Центральный, в 8 м. по направлению на север от ул. Дорожная, д. 31, площадью 13 777 кв. м, с разрешенным использованием: для производственной деятельности, принадлежащий стороне-1 на основании договора аренды № 1299 находящегося в собственности земельного участка от 07.06.2018, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области 20.06.2018, за номером регистрации 61:20:0000000:16- 61/024/2018-3 (далее - земельный участок № 16).

Пунктами 2.1 и 2.2. закреплена стоимость недвижимого имущества: автогаража - 450 000 рублей, в том числе НДС 20 %; права аренды земельного участка - 50 000 рублей.

Также в пункте 2.5. соглашения № 1 стороны определили, что существенно важным условием для стороны 2 является приобретение в собственность стороной 2 части подъездного железнодорожного пути №27, общей протяженностью ориентировочно 600 метров погонных, от упора до хвоста крестовины № 111 из комплекса железнодорожных путей общей протяженностью 42094,5 метров погонных, инвентарный номер: 10918, литер 1Л, кадастровый (или условный) номер: 61-61-01/073/2008-006, адрес (местонахождение): Ростовская обл., Мартыновский район, принадлежащий стороне-1 на праве собственности; а также земельных участков, расположенных под подъездным железнодорожным путем с кадастровыми номерами 61:20:0100301:1615; 61:20:0100301:1616 входящими в состав земельного участка с кадастровым номером 61:20:0000000:232 (единое землепользование) площадью 15373+/- 216,90 кв. м. Категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, с разрешенным использованием под объекты транспорта. Земельный участок с кадастровым номером 61:20:0000000:232 (единое землепользование) площадью 15373+/-216,90 кв. м., расположенный по адресу:Ростовская обл., 

<

...> сооружение 28 принадлежит стороне 1 на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.06.2008 сделана запись регистрации № 61:20:0000000:232-61/024/2018-2.

Также стороны в пунктах 2.5.1 и 2.5.2 указали, что сторона 1 выразила желание продать, а сторона 2 купить недвижимое имущество, указанное в п. 2.5 соглашения № 1, о чем стороны заключили соглашение о намерениях № 2 от 9 ноября 2020 г. (далее - соглашение № 2). И в случае не приобретения в собственность стороной 2 недвижимого имущества, указанного в п. 2.5. соглашения № 1, по любым обстоятельствам, не зависящим от стороны 2, в срок до 1 июля 2021 г., сторона 1 возвращает стороне 2 сумму, уплаченную за недвижимое имущество, а также право аренды земельного участка, указанную в п. 2.1. и 2.2. соглашения № 1, и уплачивает стороне 2 штраф в размере 500 000 рублей, а также компенсирует стороне 2 все понесенные ей затраты.

9 ноября 2020 года между истцом и ответчиком было заключено соглашение о намерениях № 2, по условиям которого стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи следующего недвижимого имущества: - части подъездного железнодорожного пути № 27, общей протяженностью ориентировочно 600 метров, от упора до хвоста крестовины № 11 из комплекса железнодорожных путей протяженностью 42094,2 погонных метров; - земельные участки, расположенные под подъездным железнодорожным путем, указанным в пункте 1.1.1, с кадастровыми номерами 61:20:0100301:1615, 61:20:0100301:1616, входящими в состав земельного участка с кадастровым номером 62:20:0000000:232 (единое землепользование).

Основной договор стороны обязуются заключить не позднее чем через 10 рабочих дней после наступления следующих юридических событий (пункт 1.3): выделения части подъездного пути (пункт 1.3.1).

Поскольку в указанный срок стороны не заключили договор купли-продажи данного имущества № 2 АО «МИР СК ПЖТ» обратилось в суд с заявлением о понуждении АО «Агронова-Ростов» заключить договор.

Решением Арбитражного суда Ростовской области по делу № А53-30039/2021, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении заявленных требований отказано. Суды указали, что стороны не в надлежащей форме достигли соглашения о намерении, поскольку земельные участки не соответствовали выделяемому пути. Вместе с тем данное обстоятельство не указывает на порочность поведения ответчика АО «Агронова-Ростов», поскольку, цель его имущественного интереса не достигнута.

АО «Агронова-Ростов», указывая, что общей целью заключения, как самих соглашений № 1 и 2, так и договора купли-продажи автогаража и права аренды земельного участка с кадастровым номером 61:20:0000000:16, на котором расположен автогараж, являлось использование данного автогаража совместно с подъездными железнодорожными путями № 27 общей протяженностью ориентировочно 600 метров погонных и земельных участков, расположенных под подъездными железнодорожными путями с кадастровыми номерами 61:20:0100301:1615; 61:20:0100301:1616 (то есть для осуществления разгрузочно-погрузочной деятельности с применением железнодорожного транспорта), а не только непосредственно самого автогаража и расположенного под ним земельного участка с кадастровым номером 61:20:0000000:16; заключение соответствующих договоров (в отношении автогаража и земельного участка с кадастровым номером 61:20:0000000:16) без приобретения в собственность подъездных железнодорожных путей № 27 общей протяженностью ориентировочно 600 метров погонных и земельных участков, расположенных под подъездными железнодорожными путями с кадастровыми номерами 61:20:0100301:1615; 61:20:0100301:1616, не являлось приоритетным для АО «Агронова-Ростов»; из буквального содержания и толкования самого отменительного условия соглашения следует, что таковым признавалось незаключение договора купли-продажи в отношении подъездных железнодорожных путей № 27 общей протяженностью ориентировочно 600 метров погонных и земельных участков, расположенных под подъездными железнодорожными путями с кадастровыми номерами 61:20:0100301:1615; 61:20:0100301:1616 в срок до 1 июля 2021 года; данные договоры в указанный срок не были заключены не по вине АО «Агронова-Ростов», что подтверждается судебными актами по делу № А53-30039/2021; в сложившейся ситуации достигнуто отменительное условие - незаключение договоров купли-продажи в отношении подъездных железнодорожных путей № 27 общей протяженностью ориентировочно 600 метров погонных и земельных участков, расположенных под подъездными железнодорожными путями с кадастровыми номерами 61:20:0100301:1615; 61:20:0100301:1616, в связи с чем цель имущественного интереса АО «Агронова-Ростов» не достигнута, ввиду этого, полагая, что сделки в отношении автогаража и расположенного под ним земельного участка подлежат расторжению и с ответчика в пользу истца подлежат взысканию убытки, предусмотренные положениями соглашения № 1, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2020, о расторжении соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 1299, о взыскании 500 000 рублей неосновательного обогащения, 13 073,30 рубля расходов, вызванных уплатой арендных платежей, 500 000 рублей штрафа, 44 000 рублей расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по государственной регистрации сделок.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, приняв во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом (§ 1 Общие положения о купле-продаже), применяются, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

Пунктом 1 статьи 486 данного Кодекса предусмотрено, что обязанностью покупателя является оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Исковые требования АО «Агронова-Ростов» обоснованы незаключением договоров купли-продажи в отношении подъездных железнодорожных путей № 27 общей протяженностью ориентировочно 600 метров погонных и земельных участков, расположенных под подъездными железнодорожными путями с кадастровыми номерами 61:20:0100301:1615; 61:20:0100301:1616.

Иных оснований требований о расторжении договора купли-продажи автогаража, о расторжении соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, о взыскании уплаченных по договорам 500 000 рублей, 13 073,30 рубля расходов, вызванных уплатой арендных платежей, 500 000 рублей штрафа, 44 000 рублей расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по государственной регистрации сделок, кроме незаключения договоров купли-продажи в отношении подъездных железнодорожных путей № 27 и земельных участков, расположенных под подъездными железнодорожными путями, АО «Агронова-Ростов» не заявлено.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Из разъяснений, изложенных в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Соглашений о расторжении спорных договоров с ответчиком не подписано.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу пункта 1 статьи 408 указанного Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Из материалов дела усматривается, судами установлен и не оспаривается сторонами факт передачи истцом ответчику недвижимого имущества - автогаража, его оплаты и регистрации перехода права.

В связи с этим, поскольку обязательства сторон по договору купли-продажи автогаража исполнены, у суда отсутствуют правовые основания для судебного расторжения договора, прекратившего свое действие, и взыскания уплаченного по сделке.

При таких обстоятельствах, при сохранении договора купли-продажи автогаража, лишены правового основания и судебное расторжение соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в публичной собственности, взыскание уплаченного по соглашению.

С учетом обстоятельств, установленных по делу № А53-30039/2021, свидетельствующих о том, что стороны не в надлежащей форме достигли соглашение о намерениях № 2, поскольку земельные участки не соответствовали выделяемому пути, с учетом условий пунктов 2.5.1 и 2.5.2 соглашения о намерениях № 1, положений статей 15, 329, 330, 393, 394, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не находит оснований для возложения ответственности за это в виде уплаты штрафа в 500 000 рублей и компенсации понесенных затрат (на уплату арендных платежей за землю и государственной пошлины за регистрацию сделок) на одну из сторон - АО «МИР СК ПЖТ».

В иске надлежит отказать в полном объеме.

Государственная пошлина по иску составила 35 571 рубль.

Истцом при обращении с иском уплачено 35 571 рубль государственной пошлины (платежные поручения от 25.04.2022 № 345 на 23 571 рубль, от 25.04.2022 № 346 на 6000 рублей, от 25.04.2022 № 247 на 6000 рублей).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                     С.П. Прокопчук