﻿﻿734/2020-2156(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА 

Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-24074/2018

г. Краснодар

24 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года.  Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании  от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин»  (ИНН 7702655931, ОГРН 1077761849571) – Вавилычева Д.Е. (доверенность от27.06.2018),  в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Гелиос»  (ИНН 2635801991, ОГРН 1112651001100), соответчика – публичного акционерного  общества «Банк Уралсиб» (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190), третьего  лица – открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт» (ИНН 2615010864,  ОГРН 1022602820360), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе  путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» на решение Арбитражного  суда Ставропольского края от 30.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А63-24074/2018, установил следующее.  

ООО «Гелиос» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Аквамарин»  и ПАО «Банк Уралсиб» (далее – банк) о признании недействительным договора уступки  права (требования) от 31.08.2015 № 310815-01 и применении последствий  недействительности данной сделки.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «ЮгРосПродукт».  

Решением от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда  апелляционной инстанции от 01.10.2019, в иске отказано.  

В кассационной жалобе общество «Гелиос», ссылаясь на нарушение судами норм  материального и процессуального права, невыяснение всех обстоятельств, имеющих  значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела,  

просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя,  уступка является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения между юридическими  лицами, поскольку сторона, приобретшая право требования (общество «Аквамарин»), не  предоставила другой стороне (банку) встречное эквивалентное предоставление.  В обоснование наличия материально-правового интереса и соответствующего права на  оспаривание заключенной сделки, истец ссылается на то, что общество «ЮгРосПродукт»  (должник) является собственником земельных участков и расположенных на них  Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов, в состав которых  входят недвижимое имущество и оборудование, используемые для производства  листового стекла и стеклянной тары (далее – заводские комплексы); достаточных  ресурсов для самостоятельной эксплуатации заводских комплексов у должника не  имеется; ранее заводские комплексы предоставлялись должником во временное владение  и пользование обществу «Гелиос»; на основании договора уступки права (требования)  от 31.08.2015 № 310815-01 общество «Аквамарин» является залогодержателем части  имущества должника, входящего в состав заводских комплексов; истец является  потенциальным арендатором залогового имущества (заводских комплексов),  принадлежащего должнику, имеет для этого необходимые лицензии и разрешения,  а также трудовые и финансовые ресурсы, однако сдача в аренду оборудования должника  не соответствует целям общества «Аквамарин», которое стремится реализовать  имущество, что приведет к невозможности возобновления деятельности должника  и причинит вред правам должника и кредиторов. Заявитель полагает, что признание  договора цессии недействительным влечет восстановление прав банка в отношении  имущества должника, а поскольку банковская деятельность осуществляется под  государственным контролем и надзором, то у общества «ЮгРосПродукт» появится  возможность реализовать право на заключение с должником договора аренды заводских  комплексов.  

В отзывах на кассационную жалобу банк и организация указали на ее  несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных  актов.  

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее,  Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит  удовлетворению на основании следующего.  

Как установлено судами, общество «ЮгРосПродукт является собственником  земельных участков и расположенных на них Новоалександровского и  Красногвардейского стеклотарных заводов, в состав которых входят недвижимое  

имущество и оборудование, используемые для производства листового стекла  и стеклянной тары (заводские комплексы).  

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2014 по делу   № А63-13115/2014 возбуждено дело о банкротстве общества «ЮгРосПродукт».  

31 августа 2015 года банк (цедент) и общество «Аквамарин» (цессионарий)  заключили договор № 310815-01 уступки права (требования), по условиям которого  цедент уступил цессионарию право (требование) к обществу «ЮгРосПродукт», возникшее  в связи с заключением и исполнением договоров о предоставлении кредитной линии  (невозобновляемой) от 01.04.2009 № 0054/09-КЛ-Н, 0055/09-ВЛ-Н и 0056/09-ВЛ-Н,  от 01.09.2010 № 0361/10-КЛ-Н, от 11.05.2011 № 0302/11-КЛ-Н, от 26.03.2012   № 0160/12- КЛ-Н, от 29.09.2011 № 0352/11-КЛ-Н и 0354/11-ВЛ-Н, от 02.04.2012   № 0163/12-ВЛ-Н, договора о предоставлении кредитной линии (возобновляемой)  от 10.06.2010 № 0186/2010, договора об овердрафте от 24.04.2012 № 042/2012-ОВ. Общая  сумма уступаемого права составила 3 877 566 541 рубль 93 копейки и 40 415 347,13 евро  (пункт 1.2 договора). Цена права (требования) к должнику определена сторонами  в размере 750 млн рублей (пункт 1.4 договора), которые подлежат уплате на условиях  отсрочки платежа сроком до 01.09.2016 включительно (пункт 2.1 договора).  Дополнительными соглашениями от 25.08.2016 № 1, от 28.11.2016 № 2,  от 28.11.2017 № 3 к договору от 31.07.2015 № 310815-01 сторонами увеличен срок оплаты  переданного права.  

Платежными поручениями от 31.08.2015 № 120, от 28.11.2016 № 246, от 28.11.2017   № 264 общество «Аквамарин» перечислило банку 10 млн рублей.  

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 01.04.2009   № 0055/09-ВЛ-Н, от 29.09.2011 № 0352/11-КЛ-Н и 0354/11-ВЛ-Н банком  и обществом «ЮгРосПродукт» заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости)  от 01.04.2009 № 0055-07/ЗН-09 и 0055-08/ЗН-09-100, от 02.02.2012 № 0354-08/ЗН-11-100,  0354-09/ЗН-11-100, 0354-10/ЗН-11-100, 0352-08/ЗН-11-100, 0352-09/ЗН-11-100,   № 0352-10/ЗН-11-100.  

Согласно пункту 2.4 договора от 31.07.2015 № 310815-01 переход от цедента  к цессионарию права (требования) по кредитному договору происходит в дату подписания  сторонами договора. Вместе с переходом права (требования), указанного  в пункте 1.1 договора, к цессионарию переходят в полном объеме права цедента по  заключенным договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по  кредитным договорам (пункт 3.2 договора от 31.07.2015 № 310815-01).  

Таким образом, общество «Аквамарин» является залогодержателем части  имущества должника, входящего в состав заводских комплексов.  

Определением суда от 03.09.2015 по делу № А63-13115/2014 в отношении  общества «ЮгРосПродукт» введена процедура наблюдения.  

Решением суда от 08.12.2016 по названному делу должник признан банкротом,  в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим  утвержден Костюнин А.В.  

Ссылаясь на то, что договор уступки права (требования) от 31.08.2015 № 310815-01  является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения ввиду неэквивалентности  стоимости продаваемого права, истец обратился с иском в суд.  

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные сторонами  документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, с учетом положений пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской  Федерации, пришли к выводу о возмездном характере оспариваемой сделки и об  отсутствии намерения сторон передать право (требование) в качестве дара,  а соответственно, недоказанности правовых оснований для признания ее ничтожной.  То обстоятельство, что размер встречного предоставления за переданное право  (требование) менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу  ее притворности.  

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24  Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на  основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской  Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается  возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого  договора не вытекает иное. В рассматриваемом случае возмездность договора цессии  подтверждается его условиями.  

Судами учтено, что правоотношения, связывающие участвующих в деле лиц, были  предметом исследования и оценки судов по делам № А63-13115/2014 и А40-38289/2016,  в рамках которых исследовалась и оценивалась юридическая сила договора уступки права  (требования) от 31.08.2015 № 310815-01.  

 Судебные акты по ранее рассмотренным делам не могли быть проигнорированы  судами при рассмотрении данного иска, решения по таким делам не могут находиться  в противоречии, поскольку касаются обстоятельств заключения одной и той же сделки.  

Несогласие истца с личностью залогодержателя, не свидетельствует  о недействительности договора уступки права (требования) от 31.08.2015 № 310815-01.  Принадлежность обществу «Аквамарин» прав залогодержателя в отношении имущества  общества «ЮгРосПродукт» не препятствует истцу в реализации прав на заключение  договора аренды заводских комплексов и защите гражданских прав общества «Гелиос»  способами, предусмотренными законом.  

Изложенные в кассационной жалобе доводы о безвозмездности спорной сделки  тождественны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, получили  надлежащую оценку, а иная квалификация заявителем спорных правоотношений не  свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене  обжалуемых судебных актов.  

При подаче кассационной жалобы государственная пошлина обществом «Гелиос»  не уплачена.  

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2019 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу   № А63-24074/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гелиос»  (ИНН 2635801991, ОГРН 1112651001100) в доход федерального бюджета  3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.  

Председательствующий О.В. Бабаева  

Судьи Р.А. Алексеев  

 Н.В. Чесняк