Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры 

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-18665/2024

23 декабря 2024 года

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2024 года

В полном объеме решение изготовлено 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Ловецкой Н.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Елеусизовой Р.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества «Самотлорнефтегаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 19.08.2002, адрес: 628606, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...> зд. 4) к обществу с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования «Техновек» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата присвоения ОГРН: 14.08.2002, адрес: 427436, 

<

...> Камской ж/д пл-ка Сива) о взыскании 2 089 940 руб. 12 коп.,

при участии представителей:

от истца – ФИО1 по доверенности от 28.11.2023 (путем использования системы веб-конференции),

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 09.01.2024 (путем использования системы веб-конференции),

установил:

акционерное общество «Самотлорнефтегаз» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования «Техновек» (далее – ответчик) о взыскании неустойки по договорам поставки материально-технических ресурсов от 28.05.2021 № 7363621/0604Д и от 20.04.2023 № 173923/00738Д в размере 2 089 940 руб. 12 коп.

Протокольным определением суда от 17.10.2024 судебное заседание назначено на 19.12.2024 в 15 час. 30 мин., эти же определением суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования, согласно которым истец просит взыскать с ответчика неустойку в размере 1 921 472 руб. 80 коп.

14.11.2024 от ответчика поступил отзыв на исковое заявление, в котором он указывает, что нарушение сроков поставки товара не оспаривает и признает, но частично не согласен с расчетами истца, считает, что истец должен учесть нарушение им сроков оплаты товара и произвести зачет однородных требований, с учетом которого сумма неустойки составит 1 468 590 руб. 68 коп.

Также от ответчика 02.12.2024 поступил дополнительный отзыв, в котором он ссылается на нарушение истцом срока приемки товара и уведомления о недостатках товара, считает, что истец должен исключить из времени просрочки тот срок, в который истец совершал действия по приемке товара, в сумме просит исключить 19 158 руб.                      98 коп.

От истца 02.12.2024 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступило заявление об уменьшении исковых требований, просит взыскать с ответчика неустойку в размере 1 468 590 руб. 68 коп.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

05.12.2024 от ответчика поступило ходатайство о снижении неустойки, в котором он повторно указывает на необходимость исключения из исковых требований неустойки в размере 19 158 руб. 98 коп., а также просит применить статью 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшить размер неустойки в 2 раза, то есть из расчета 0,05 % в день.

От истца до судебного заседания поступили возражения на отзыв ответчика, в которых он пояснил, что сумма неустойки в размере 19 158 руб. 98 коп. уже исключена им при уточнении исковых требований так как она попадала на период действия моратория, поэтому сумма исковых требований остается 1 468 590 руб. 68 коп.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования.

Представитель ответчика пояснил, что исключает сумму в размере 19 158 руб. 98 коп. из контррасчета неустойки.

Заслушав представителей сторон и исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 05.07.2023 внесены сведения о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «РН-Снабжение» (далее - ООО «РН-Снабжение») путем реорганизации в форме присоединения к АО «Самотлорнефтегаз» (запись за государственным регистрационным номером 2238600150040).

Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации  при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Таким образом, с 05.07.2023 ООО «РН-Снабжение» считается реорганизованным, а его права и обязанности перешедшими к АО «Самотлорнефтегаз».

Как следует из материалов дела, между ООО «РН-Снабжение» (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов от 28.05.2021 № 7363621/0604Д (далее – договор 1), в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве по ценам и в сроки согласно условиям договора и приложений к нему, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

20.04.2023 между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) заключен договор поставки материально-технических ресурсов (прейскурантный) № 173923/00738Д (далее – договор 2), в соответствии с которым поставщик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, в количестве по ценам и в сроки согласно условиям договора и приложений к нему, а покупатель принять и оплатить товар (пункт 1.1 договора).

Пунктами 4.1 договоров предусмотрено, что базис поставки товара, график и сроки поставки, а также иные условия поставки оговариваются по каждой партии отдельно и отражаются в приложении (спецификации).

Датой поставки является дата, проставленная в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии Товара в пункт назначения. Обязанность Поставщика по поставке Товара считается исполненной с момента проставления отметки в оригинале железнодорожной, товаротранспортной, транспортной, авиационной или товарной накладной в пункте назначения, свидетельствующая о прибытии Товара в пункт назначения (пункты 4.2. договоров).

Пунктом 8.1.1 договоров установлено, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в договоре и приложениях (спецификациях) к нему, поставщик уплачивает покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости такого товара. При этом пени рассчитываются за период с даты истечения срока поставки до даты исполнения поставщиком обязательства по поставке.

В соответствии с пунктом 8.15. договора 1 и пунктом 8.19. договора 2 во всех случаях установления неустойки в процентах от стоимости товара неустойка рассчитывается исходя из стоимости товара, включая НДС.

Как указывает истец, поставщик осуществил поставку товара с нарушением сроков, указанных в отгрузочной разнарядке № 1 от 31.05.2021 (количество дней просрочки указано в Приложении № 1).

В соответствии со Спецификацией № 2/173923/00738Д002 к договору, ответчик принял на себя обязательство передать в собственность покупателя товар в сроки, обусловленные Спецификацией.

В Спецификации стороны предусмотрели, что базисом поставки является пункт назначения, следовательно, датой поставки товара является дата подписания товарной накладной или акта приема-передачи товара, составляемых при передаче товара покупателю (Грузополучателю/Получателю) в месте нахождения склада или на территории Покупателя (Грузополучателя/Получателя) (пункт 4.2.3 договора).

Также в нарушение принятых по договору 2 обязательств, ответчик осуществил поставку товара с нарушением срока.

Согласно товарной накладной от 28.01.2022 № 131 товар поставлен 22.03.2022, товарной накладной от 28.12.2021 № 3014 товар принят 01.05.2022, по товарной накладной от 31.05.2024 товар получен 07.06.2024.

С целью урегулирования спора во внесудебном порядке истец направлял в адрес ответчика претензии от 26.02.2024 № 02/2-3-0999 и от 21.06.2024 № 02/2-3-3387.

Поскольку требования добровольно не удовлетворены, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Учитывая существо представленных в дело документов, на которых истец основывает предъявленные требования, суд приходит к выводу о том, что сложившиеся правоотношения сторон отвечают квалифицирующим признакам обязательств поставки и подлежат регулированию нормами подраздела 1 раздела 3 (общие положения об обязательствах) и параграфов 1, 3 главы 30 (общие положения о купле-продаже, поставка товаров) Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (часть 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьёй 457 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

При этом, согласно статье 458 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (часть 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Установленная законом или договором поставки неустойка за недопоставку или просрочку поставки товаров взыскивается с поставщика до фактического исполнения обязательства в пределах его обязанности восполнить недопоставленное количество товаров в последующих периодах поставки, если иной порядок уплаты неустойки не установлен законом или договором (статья 521 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8.1.1 договоров указано, что в случае нарушения сроков поставки товара, предусмотренных в настоящем договоре и спецификации, ответчик уплачивает истцу пеню в размере 0,1 % от стоимости не поставленного в срок товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости не поставленного в срок товара.

Форма соглашения о неустойке сторонами соблюдена.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения обязательств подтверждается материалами дела, то вывод истца о наличии оснований для взыскания неустойки соответствует условиям договора и требованиям статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Уточненный расчет неустойки, представленный истцом, судом проверен, признан ответчиком арифметически верным, соответствующим условиям договора.

Как было указано выше, в свою очередь, ООО «Завод НГО «Техновек» начислена неустойка за нарушение ООО «РН-Снабжение» сроков оплаты поставленных товаров в размере 448 092 руб. 37 коп. Ответчиком заявлено о зачете начисленной истцу неустойки в отзыве на исковое заявление. Истец самостоятельно произвел зачет встречных требований и уточнил сумму исковых требований.

Истцом заявлено о снижении неустойки по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд вправе уменьшить размер неустойки, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, наложения ареста на денежные средства или иное имущество ответчика, отсутствия бюджетного финансирования, неисполнения обязательств контрагентами, добровольного погашения долга полностью или в части на день рассмотрения спора, выполнения ответчиком социально значимых функций, наличия у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, на основании статей 317.1, 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации) сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки (пункт 73 постановления № 7).

В определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 424-О-О и от 26.05.2011 № 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Степень соразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела, как того требует статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом всех обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

Арбитражный суд находит обоснованным заявление ответчика о несоразмерности неустойки за просрочку поставки товара последствиям нарушения обязательства.

Указанный в договоре размер неустойки 0,1 процента в день превышает двукратный размер ключевой ставки Банка России.

Поставка товара осуществлялась без предварительной оплаты, со значительной отсрочкой платежа, в деле отсутствуют доказательства возникновения у ООО «РН-Снабжение» (АО «Самотлорнефтегаз») убытков, вызванных нарушением обязательств, сопоставимых с размером неустойки (пени). Истцом не представлены в материалы дела документы, свидетельствующие о наличии каких-либо претензий конечных покупателей. 

Суд учитывает, что неустойка начислена за нарушение неденежного обязательства, то есть ответчик не пользовался денежными средствами истца и не извлекал преимущества в связи с использованием денежных средств истца. 

Принимая во внимание, что гражданско-правовая ответственность должна компенсировать потери кредитора, а не служить его обогащению, суд приходит к выводу о том, что размер неустойки 1 468 590 руб. 68 коп. явно несоразмерен  последствиям нарушения договорных обязательств, в связи с чем полагает необходимым уменьшить неустойку.

Размер средней величины учетной ставки (ставок) Банка России, существовавшей в период нарушения (с февраля 2022 года по март 2022 года и с апреля 2024 по июнь 2024 года), составил 15,16 % годовых (9,5+20+16/3).

Установленный в пункте 8.1.1 договоров процент неустойки в размере 0,1 % (36,5 % годовых) в 1,2 раза превышает среднюю величину двукратной учетной ставки (36,5/30,3). Таким образом, исчисленный истцом размер пени подлежит уменьшению в 1,2 раза (1 468 590 руб. 68 коп./1,2=1 223 825 руб. 56 коп.).

Таким образом, с учетом наличия оснований для снижения начисленной ответчику неустойки и состоявшегося зачета исковые требования подлежат удовлетворению в размере 1 223 825 руб. 56 коп. 

Истец в связи с подачей искового заявления уплатил в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 33 450 рублей.

В связи с уточнением иска истцу следует возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 764 рублей (при цене иска 1 468 590 руб. 68 коп. государственная пошлина составляет 27 686 руб.). 

Исковые требования (без учета уменьшенных в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства) подлежат удовлетворению.

Абзацем вторым подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрен частичный или полный возврат уплаченной государственной пошлины: в случае признания ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска) до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, что в данном случае составит 19 380 руб. (27 494 руб. х 70%).

В силу разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

С учетом изложенного, истцу подлежит возвратить из федерального судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 25 144 руб.,в остальной части судебные расходы в размере 8 306 руб. подлежат компенсации за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 9, 16, 65, 71, 110 – 112, 167 - 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

исковые требования акционерного общества «Самотлорнефтегаз» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Завод нефтегазового оборудования «Техновек» в пользу акционерного общества «Самотлорнефтегаз» неустойку в размере 1 223 825 руб. 56 коп., судебные расходы в виде уплаченной государственной пошлины в размере 8 306 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить акционерному обществу «Самотлорнефтегаз» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 25 144 руб., уплаченную по платежному поручению от 06.09.2024 № 299872.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Судья                                                                                                     Н.Е. Ловецкая