АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А14-22257/2022

г. Воронеж

9 февраля 2023

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Романовой Л.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Воронеж (ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Формматериалы», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО4, г. Воронеж (ИНН 

<

***>),

ФИО2, г. Воронеж (ИНН 

<

***>),

ФИО5, г. Воронеж (ИНН 

<

***>),

ФИО3, г. Воронеж (ИНН 

<

***>),

ФИО6, г. Воронеж (ИНН 

<

***>),

заинтересованное лицо: нотариус ФИО7, г. Воронеж,

о признании недействительной сделкой решение участников ООО «Формматериалы» ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО3 о проведении 19.12.2022 г. в 14 час. 00 мин. (окончание регистрации участников в 14 час. 15 мин.) у нотариуса ФИО7 по адресу: 

<

...> Октября, д. 14, внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы»,

при участии в заседании представителей:

от истца – не явился , извещен

от ответчика ООО «Формматериалы» – ФИО8, представитель, по доверенности от 02.02.2023, копия диплома, 

от ответчика ФИО2 – ФИО9, представитель, по доверенности № 36 АВ 3729716 от 14.06.2022, копия диплома,

от иных ответчиков, нотариуса – не явились, надлежаще извещены,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ООО «Формматериалы», ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО3 о признании недействительной сделкой решение участников ООО «Формматериалы» ФИО4, ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО3 о проведении 19.12.2022 г. в 14 час. 00 мин. (окончание регистрации участников в 14 час. 15 мин.) у нотариуса ФИО7 по адресу: 

<

...> Октября, д. 14, внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы».

В судебное заседание истец,  ответчики ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО12, нотариус ФИО7  не явились, надлежаще извещены.

В порядке статей 123, 136 АПК РФ заседание проводится в их отсутствие.

В предварительном заседании 11.01.2023 представитель истца поддержал заявленные исковые требования, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика ФИО2 возражал против удовлетворения иска, представил отзыв на исковое заявление, а также заявил ходатайство об объединении дел в одно производство, в котором просил суд объединить дела №А14-22257/2022 и А14-22524/2022 в одно производство для их совместного рассмотрения.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Воронежской области находится дело № А14-22524/2022 по иску ФИО1 (далее – истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Формматериалы» и к ФИО2 (далее – ответчики) о признании недействительной сделкой решение ФИО2, как ВРИО генерального директора ООО «Формматериалы», о проведении 19.12.2022 в 14 час. (окончание регистрации участников в 14 час. 15 мин.) у нотариуса ФИО7 по адресу: 

<

...> Октября, д. 14, внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы», при участии заинтересованных лиц: ФИО4, г. Воронеж (ИНН 

<

***>), ФИО5, г. Воронеж (ИНН 

<

***>), ФИО3, г. Воронеж (ИНН 

<

***>), ФИО6, г. Воронеж (ИНН 

<

***>), нотариуса ФИО7, г. Воронеж.

Арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения (согласно ч.2 ст. 130 АПК РФ).

В соответствии с частью 2.1 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание, что названные дела связаны между собой по основаниям возникновения исковых требований, представленным доказательствам и кругу лиц, участвующих в делах, суд считает целесообразным объединить для совместного рассмотрения настоящее дело № А14-22257/2022 с делом № А14-22524/2022, присвоив объединенным делам номер № А14-22257/2022.

Ответчик возражают против иска.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 9.02.2023.

Истец уточнил заявленные требования и просит признать недействительными сделками:

-решение участников ООО «Формматериалы» ФИО4, ФИО2., ФИО5, ФИО6. ФИО3 о проведении 19.12.2022 в 14 час. 00 мин. (окончание регистрации участников в 14 час. 15 мин.) у нотариуса ФИО7 по адресу: г, Воронеж, ул. 40 лет Октября, д. 14, внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы»;

-  решение ФИО2, как ВРИО генерального директора ООО «Формматериалы», о проведении 19.12.2022 в 14 час. 00 мин. (окончание регистрации участников в 14 час. 15 мин.) у нотариуса Струковой'А.А. по адресу: 

<

...> Октября, д. 14, внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы».

Применить последствия недействительности сделок в виде признания недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы», оформленных протоколом от 19.12.2022.

Суд определил: заявление об уточнении требований удовлетворить. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1 с 2.09.2013 является единоличным исполнительным органом генеральным директором ООО «Формматериалы» и  участником общества с долей в уставном капитале размере 12,5 %. Так же участниками общества являются ФИО4, ФИО2. ФИО5, ФИО3 и ФИО6 с долями в уставном капитале общества в общем размере 87,5 %.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ФИО2 является с 16.05.2022 временно исполняющим обязанности генерального директора общества, запись регистрации 2223600241500.

Как единоличный исполнительный орган и участник ООО «Формматериалы», истец  получил Уведомление от 18.11.2022 о назначении на 19.12.2022  на 14 час. (окончание регистрации участников в 14 час. 15 мин.) у нотариуса ФИО7 по адресу: 

<

...> лег Октября, д. 14. внеочередного общего собрания участников-ООО «Формматериалы» со следующей повесткой дня:

-избрание  председателя  внеочередного  общего  собрания  участников  ООО «Формматериалы»;

- избрание   секретаря   внеочередного   общего   собрания   участников   ООО

«Формматериалы»;

-  утверждение устава ООО «Формматериалы» в новой редакции;

-  избрание способа подтверждения принятия общим собранием участников ООО «Формматериалы» решений и состава лиц. присутствующих на собрании.

Также ФИО1, как участник ООО «Формматериалы», 24.11.2022 получил от ВРИО генерального директора ООО «Формматериалы» ФИО2. Уведомление (без даты) о назначении на 19.12.2022 на 14 час. (окончание регистрации участников в 14 час. 15 мин.) у нотариуса ФИО7 по адресу: 

<

...> Октября, д. 14, внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы» со следующей повесткой дня:

-         избрание председателя внеочередного общего собрания участников ООО «Форм материалы»;

- избрание   секретаря   внеочередного   общего   собрания   участников   ООО

«Формматериалы»;

-         прекращение полномочий генерального директора ООО «Формматериалы» ФИО1;

-   избрание ФИО2 на должность генерального директора ООО «Формматериалы»;

-   избрание ФИО4 на должность генерального директора ООО «Формматериалы»;

-   избрание ФИО5 на должность генерального директора ООО «Формматериалы»;

-избрание ФИО3 на должность генерального директора ООО «Формматериалы»;

- избрание ФИО6 на должность генерального директора ООО «Формматериалы»;

-утверждение устава ООО «Формматериалы» в новой редакции;

-избрание способа подтверждения принятия общим собранием участников ООО «Формматериалы» решений и состава лиц, присутствующих на собрании.

Истец считает, что решение участников ООО «Формматериалы» ФИО4. ФИО2, ФИО5,  ФИО6, ФИО3 , а так же решение ФИО2 , как ВРИО руководителя общества, о проведении 19.12.2022 в 14 час. (окончание регистрации участников в 14 час. 15 мин.) внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы» является незаконным и подлежащим признанию недействительным в силу следующего. 

В качестве основания для самостоятельного проведения внеочередного общего собрания  ООО  «Формматериалы»  участниками   ФИО4, ФИО2.,  ФИО5,  ФИО6,  ФИО3 в уведомлении указано, что  по требованию от 30.08.2022 Бережным А.А., как единоличным исполнительным органом, внеочередное общее собрание участников с той же повесткой дня проведено не было. Данное утверждение, по мнению истца, не соответствует действительности.

Получив 30.08.2022 требование участников ООО «Формматериалы» ФИО4, ФИО2, ФИО5,  ФИО6,  ФИО3, истцом было принято Решение от 04.09.2022 о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы». Собрание было назначено на 14.10.2022 на 14 час (окончание регистрации в 14 час. 20 мин) по адресу: город Воронеж. Московский проспект дом 36 (Нотариальная контора, нотариус ФИО13), соответствующие уведомления были отправлены всем участникам общества. Также данным решением была утверждена следующая повестка дня:

1. Об  избрании   председателя  внеочередного  общего  собрания  участниковобщества.

2.  Об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников общества.

3.  Утверждение Устава ООО «Формматериалы» в новой редакции.

4.       Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц. присутствующих на собрании.

В связи с болезнью истец не явился, собрание не было проведено. 

14.10.2022 участники, явившиеся на собрание, получили предложение истца о переносе собрания на 10.11.2022.

24.10.2022  от участников ФИО4,  ФИО2.,  ФИО5,  ФИО6,  ФИО3 истец получил повторное требование о проведении внеочередною общего собрания участников ООО «Формматериалы» с той же самой повесткой дня.

Получив 24.10.2022 повторное  требование, истец считает, что обязан был информировать  участников общества о принятом  решении (о проведении собрания по повторному требованию, либо об отказе в его проведении) и не менее чем за 30 дней всех уведомить о дате времени и месте собрания.

Учитывая, что  14.10.2022 внеочередное общее собрание участников ООО Формматериалы» фактически не состоялось ввиду отсутствия кворума, поскольку истец не явился, в силу положений Устава общества все решения на собрании принимаются единогласно (п. 2 23  устава),  а также  принимая  во  внимание  отсутствие  надлежащим  образом оформленного решения общего собрания участников ООО «Формматериаты» о переносе собрания на 10.11.2022 и наличии корпоративного конфликта в обществе, истцом  было принято решение от 27.10.2022 о проведении внеочередного общего собрания ООО «Формматериаты» на основании повторного  требования.  

Собрание было назначено на 08.12.2022  на 14 час. (окончание регистрации в 14 час. 20 мин) по адресу: город Воронеж. Московский проспект  дом 36 (Нотариальная контора нотариус ФИО13), данным решением была утверждена следующая повестка дня:

1. Об избрании председателя внеочередного общего собрания участниковобщества.

2.Об избрании секретаря внеочередного общего собрания участников общества.

3. Утверждение Устава ООО «Формматериалы» в новой редакции.

4. Об избрании способа подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и состава лиц,  присутствующих на собрании.

08.12.2022  указанное внеочередное общее собрание участников ООО Формматериаты» было проведено, явились все участники общества, составлен протокол общего собрания от 8.12.2022.

Истец считает, что по смыслу п. 4 ст. .35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на самостоятельное проведение собрания у участников общества  возникает  только в случае, если  в   течение срока единоличным исполнительным органом общества по требованию участников не принято решение о проведении внеочередного общего собрания  участников общества или принято решение об отказе в его проведении.

По каждому требованию о проведении внеочередного общего собрания участников ОО «Формматериалы» истцом принимались решения о проведении собраний, все участники уведомлялись о дате и времени собраний.

Таким образом, истец считает, что у участников ООО «Формматериалы» ФИО14,  ФИО2,  ФИО5,  ФИО6,  ФИО3, и ВРИО ФИО2 не возникло право на самостоятельное принятие решения о проведении внеочередного общего собрание участников ООО Формматериалы». Также у данных участников ООО «Формматериалы» не возникло и право на самостоятельное проведение данного собрания.

Таким образом, участники ООО «Формматериалы» и ВРИО ФИО2 совершили сделку по принятию решения о проведении внеочередною общего собрания участников ООО «Формматериалы» с нарушением закона и со злоупотреблением своим правом (ст. 10 ГК РФ), чем нарушили права истца, как участника и  единоличного  исполнительного органа общества,  на проведение собраний общества и участие в легитимных собраниях.

Истец считает, что по вышеизложенным основаниям, решение участников ООО «Формматериалы» ФИО4,  ФИО2., ФИО5 , ФИО6, ФИО3, а так же решение ФИО2, как ВРИО генерального директора ,  о проведении 19.12.2022 в 14 час. (окончание регистрации участников в 14 час. 15 мин.) у нотариуса ФИО7 по адресу: 

<

...> Октября, д. 14, внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы», подлежит признанию недействительным.

Так же истец считает следующее.

Участники ООО «Формматериалы», и ФИО2., как ВРИО генерального директора ООО «Формматериалы», фактически приняли решения о созыве и проведении внеочередных общих собраний участников ООО «Формматериалы» с утверждением конкретных повесток дня. Факт не составления в письменном виде соответствующих решений о созыве собраний, не означает, что они фактически не принимались, поскольку это само собой разумеющийся факт. Любой субъект гражданский правоотношений сначала принимает решение о совершении какого-либо действия, а затем совершает его. Если ответчики не оформляли документально свои решения, это не означает, что они не принимались. Просто данные решения были приняты в устной форме, т.е. оспариваемые сделки совершены в устной форме. Факт принятия спорных решений подтверждается полученными Бережным А.А. уведомлениями, со сформированными повестками дня и подробной мотивировкой принятия решений о созыве внеочередных общих собраний самостоятельно, помимо воли генерального директора общества.

При таких обстоятельствах, учитывая наличие уведомлений о собраниях, имеются достаточные доказательства совершения оспариваемых сделок в устной форме.

Помимо этого, само по себе отсутствие письменного документа, отражающего решение в области корпоративного управления, не должно являться основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Дополнительно, по поводу принятия ФИО2. спорного решения о проведении внеочередного общего собрания участников общество, как единоличным исполнительным органом, истец считает, что он таковым не является в силу ничтожности решения внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы» от 29.04.2022 , на котором он был избран в качестве ВРИО. 

Указанный факт является предметом спора по делу А14-8570/2022. Решения внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы» от 29.04.2022 приняты с нарушением кворума, предусмотренного уставом общества, что свидетельствует об их ничтожности. 

Истец считает внеочередное общее собрание участников ООО «Формматериалы» от 19.12.2022, проведенное на основании недействительной сделки, проведено неуполномоченным лицом, с нарушением порядка его созыва. Таким образом, недействительные решения неуполномоченных лиц о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Формматериалы» от 19.12.2022  является основанием недействительности решений, принятых на нем.

Ответчик возражает против требований, ссылается на то, что требование от участников общества о проведении внеочередного общего собрания участников было направлено ФИО1 30.08.2022, который  формально принял решение о его проведении 14.10.2022, но фактически не провел, представив уведомление участникам о переносе общего собрания на 10.11.2022. В указанную дату ФИО1 для проведения собрания не явился, что подтверждается заявлением нотариусу от участников от 10.11.2022.

В связи с тем, что 14.10.2022 внеочередное общее собрание участников не состоялось, участники направили ФИО1 повторное требование о созыве внеочередного общего собрания с той же повесткой дня.

Однако постановлением Центрального районного суда г. Воронежа от 28.10.2022 по делу №3/5-2/2022, ФИО1 временно отстранен от должности генерального директора ООО «Формматериалы».

Следовательно, участникам общества стало известно, что ФИО1 с 28 10.2022 не праве принимать решения о проведении общих собраний и не в праве его проводить, в связи с чем участники общества 18.11.2022 направили ФИО1 и обществу оспариваемое уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества с той же повесткой дня, что и в ранее направленных требованиях.

Ответчики считают, что участники были вправе 18.11.2022 самостоятельно созвать собрание участников общества, так как такое собрание не было проведено Бережным А.А. ни 14.10.2022, ни 10.11.2022 по ранее направленному требованию от 30.08.2022 и не могло быть проведено Бережным А.А. по требованию от 19.10.2022.

Суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества.

В пункте 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктом 2 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, а также по требованию участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 36 ФЗ № 14, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Суд считает обоснованными доводы ответчиков о том, что  требование от участников общества о проведении внеочередного общего собрания участников было направлено ФИО1 30.08.2022, который  собрание не провел, представив уведомление участникам о переносе общего собрания на 10.11.2022. В указанную дату ФИО1 для проведения собрания не явился, что подтверждается заявлением нотариусу от участников от 10.11.2022. 

В связи с тем, что 14.10.2022 внеочередное общее собрание участников не состоялось, участники правомерно направили ФИО1 повторное требование о созыве внеочередного общего собрания с той же повесткой дня.

Постановлением Центрального районного суда г. Воронежа от 28.10.2022 по делу №3/5-2/2022 ФИО1 временно отстранен от должности генерального директора ООО «Формматериалы».

Таким образом, участникам общества стало известно, что ФИО1 с 28 10.2022 не праве принимать решения о проведении общих собраний и не в праве его проводить, в связи с чем участники общества 18.11.2022 направили ФИО1 и обществу оспариваемое уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников общества с той же повесткой дня, что и в ранее направленных требованиях.

Аналогичное уведомление направил ФИО2 , назначенный с 16.05.2022 временно исполняющим обязанности генерального директора общества, запись регистрации в ЕГРЮЛ 2223600241500.

Суд считает, что участники общества были вправе 18.11.2022 самостоятельно созвать собрание участников общества, так как такое собрание не было проведено Бережным А.А. ни 14.10.2022, ни 10.11.2022 по ранее направленному требованию от 30.08.2022 и не могло быть проведено Бережным А.А. по требованию от 19.10.2022 в связи сего отстранением Постановлением Центрального районного суда г. Воронежа от 28.10.2022.

Таким образом, на основании положений ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества имеют право провести собрание по своей инициативе. Действия участников общества и ФИО2 являются правомерными.

Участники общества выполнили свою обязанность по извещению ФИО1 о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников, проведенного 19.12.2022. Истцом указанное обстоятельство не оспаривается.

Кроме того, истец принял участие в указанном внеочередном общем собрании участников.

Следовательно, порядок созыва общего собрания участников был соблюден.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников общества с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании участников общества или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1)       принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случаев, если  в  заседании  или  заочном  голосовании  приняли  участие  все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2)   принято при отсутствии необходимого кворума;

3)   принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4)   противоречит основам правопорядка или нравственности.

Аналогичное правовое регулирование содержит п. 7 ст. 37 ФЗ № 14.  

В рассматриваемом споре отсутствует какое-либо из приведенных оснований. Фактическая повестка дня, проведенного 19.12.2022 внеочередного общего собрания участников общества, отличалась от содержащийся в уведомлении о проведении собрания, однако , это не помешало всем участникам выразить свою волю по всем вопросам повестки дня.

В соответствии со ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если.

1)допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосовании участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2)у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правовогосообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования.

4)допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том ч, правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В рассматриваемом споре отсутствует какое-либо из приведенных условий.

В силу п. 3 указанной статьи решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В рассматриваемом случае по всем вопросам повестки, по которым были приняты решения, истец голосовал единогласно с иными участниками общества, по остальным вопросам, где решения приняты не были, истец, голосовал против, т.е. волеизъявление истца нарушено не было.

На указанном собрании участников общества ФИО1  проголосовал против досрочного прекращения своих полномочий, как генерального директора общества, проголосовал против избрания нового генерального директора из числа участников общества, проголосовал против внесения изменений в Устав, позволяющий принимать решения большинством голосов,  проголосовал против избрания ФИО2 ВРИО генерального директора на период отстранения ФИО1 от указанного должности.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. 

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, пункту 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе, с учетом всех обстоятельств дела, оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

Поскольку истец участвовал в проведении общего собрания участников общества , оформленных протоколом от 19.12.2022, голосовал при принятии решения , использовал свое право голосовать против , в связи с чем решения собрания не были приняты , по всем принятым решениям истец голосовал единогласно , то суд считает , что истец не обладает правом оспаривать решения указанного собрания участников.

Исходя из вышеизложенного, суд считает, что истец не доказал факт нарушения его прав оспариваемыми им решениями, следовательно, заявленные требования не подлежат удовлетворению .

На основании статьи 110 АПК РФ госпошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый  арбитражный  апелляционный  суд  и  в  течение  двух  месяцев  со  дня вступления в законную силу в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

 

Судья                                                                                      Л.В.Романова