АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3883/23 

Екатеринбург

07 июля 2023 г.

 

Дело № А07-30314/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Полуяктова А.С.,

судей Лазарева С.В., Татариновой И.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 по делу № А07-30314/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 16.06.2023);

 предпринимателя ФИО1 -  ФИО4 (доверенность от 15.01.2022); 

общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление - 36» (далее - общество «СУ-36») - ФИО5 (доверенность от 24.08.2022 № 41).

Индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1, в котором просит:

- расторгнуть договор купли-продажи от 20.12.2019 земельного участка с кадастровым номером 02:55:050229:578, заключенный между предпринимателем  ФИО1 и предпринимателем  ФИО2;

- обязать предпринимателя  ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу вернуть предпринимателю ФИО2, переданный по договору купли-продажи от 20.12.2019 земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:578, общей площадью 6 509 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, район Ленинский, ул. Молодежная;

- расторгнуть договор купли-продажи от 20.12.2019 земельного участка с кадастровым номером 02:55:050229:579, заключенный между предпринимателем  ФИО1 и предпринимателем  ФИО2;

- обязать предпринимателя ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу вернуть предпринимателю  ФИО2, переданный по договору купли-продажи от 20.12.2019 земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:579, общей площадью 5 752 кв. м, местоположение установлено относительно ориентира. Почтовый адрес ориентира: Республики Башкортостан, г. Уфа, район Ленинский, ул. Молодежная (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющихся самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "СУ-36", ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 исковые требования предпринимателя  ФИО2 удовлетворены.

Суд расторг договор купли-продажи от 20.12.2019 земельного участка с кадастровым номером 02:55:050229:578, общей площадью 6 509 кв. м, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - многоквартирные многоэтажные жилые дома, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, район Ленинский, ул. Молодежная, и обязал предпринимателя  ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить предпринимателю  ФИО2 по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:578.

Суд  расторг договор купли-продажи от 20.12.2019 земельного участка с кадастровым номером 02:55:050229:579, общей площадью 5 752 кв. м, категория - земли населенных пунктов, разрешенное использование - многоквартирные многоэтажные жилые дома, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, район Ленинский, ул. Молодежная, и обязал предпринимателя  ФИО1 в течение 5 рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить предпринимателю  ФИО2 по акту приема-передачи земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:579.

Кроме того, с предпринимателя ФИО1 в пользу предпринимателя  ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 12 000 руб., по заявлению об обеспечении иска -           3 000 руб.

Суд указал, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 19.11.2021 по делу № А07-30314/2021, сохраняют свое действие до фактического исполнения настоящего решения суда. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 решение суда оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе предприниматель ФИО1 просит  указанные судебные акты отменить, принять по делу новое решение. Заявитель считает, что судами нарушены нормы материального права в части возложения обязанности на ответчика в передаче спорных земельных участков. В данном случае третье лицо - общество "СУ-36" использует земельные участки под строительство многоквартирных жилых домов с привлечением средств участников долевого строительства, то есть участки обременены правами участников долевого строительства, что делает невозможным исполнение решения ответчиком. Кроме того, расторгнув договоры купли-продажи, суды не разрешили вопрос о последствиях такого расторжения. Как пояснил заявитель, рассмотрение спора о расторжении договора купли-продажи в связи с существенным нарушением условий договора и о возврате покупателем спорного имущества, предполагает одновременное рассмотрение судом вопроса о возврате продавцом полученных денежных средств, поскольку сохранение денежных средств за продавцом после истребования имущества означает нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. Учитывая неразрывную взаимосвязь и взаимозависимость требований о возврате покупной цены, возвращение имущества в натуре и возмещении убытков, понесенных покупателем в связи с расторжением договора, суду целесообразно разрешить вопросы о судьбе имущества и об убытках одновременно с рассмотрением спора о расторжении договора.

От общества «СУ-36» и предпринимателя ФИО2 поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых они просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Как следует из материалов дела, 20.12.2019 между предпринимателем  ФИО2 (продавец) и предпринимателем ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные договором, земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер - 02:55:050229:578; общая площадь 6509 кв. м; категория - земли населенных пунктов; разрешенное использование - многоквартирные многоэтажные жилые дома; местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: Республика Башкортостан, г. Уфа, р-н Ленинский, ул. Молодежная; зданий, строений, сооружений на земельном участке не имеется; на момент совершения настоящего договора земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка  от 26.03.2018 б/н, запись о регистрации: 02:55:050229:578-02/101/2018-1 от 10.04.2018 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора цена земельного участка, определенная по соглашению продавца и покупателя, составляет 27 400 000 руб.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 05.03.2020 (номер регистрации 02:55:050229:578-02/101/2020-10).

По акту приема-передачи от 20.12.2019 земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:578 передан покупателю.

Дополнительным соглашением от 30.03.2020 стороны снизили цену земельного участка до 26 509 677 руб. 40 коп. и изменили график внесения платежей по договору (до 08.06.2020 - 632 258 руб. 05 коп., затем до 09.06.2020, до 10.06.2020, до 10.07.2020 и далее до 10 числа каждого месяца и до 10.05.2023 - 700 000 руб. ежемесячно).

Предприниматель ФИО2 выполнила принятое на себя обязательство по передаче земельного участка в пользу предпринимателя  ФИО1

Предприниматель ФИО1 перечислил предпринимателю  ФИО2 денежные средства за земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:578 в общей сумме 9 009 677 руб. 40 коп., что подтверждается платежными поручениями № 255 от 03.07.2020, № 320 от 11.08.2020, N№ 409 от 21.09.2020, № 455 от 15.10.2020, № 510 от 13.11.2020, № 583 от 17.12.2020, № 24 от 19.01.2021, № 57 от 19.02.2021, № 98 от 05.04.2021, № 128 от 29.04.2021.

Кроме того, 20.12.2019 между предпринимателем   ФИО2 (продавец) и предпринимателем ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, размере и сроки, установленные настоящим договором, земельный участок со следующими характеристиками: кадастровый номер - 02:55:050229:579; общая площадь 5 752 кв. м; категория - земли населенных пунктов; разрешенное использование - многоквартирные многоэтажные жилые дома; местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка; почтовый адрес ориентира: РБ, г. Уфа, р-н Ленинский, ул. Молодежная; зданий, строений, сооружений на земельном участке не имеется; на момент совершения настоящего договора земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельного участка  от 26.03.2018 б/н, запись о регистрации: 02:55:050229:579-02/101/2018-1 от 10.04.2018 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.1 договора цена земельного участка, определенная по соглашению продавца и покупателя, составляет 27 900 000 руб.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Башкортостан 04.03.2020 (номер регистрации 02:55:050229:579-02/101/2020-15).

По акту приема-передачи от 20.12.2019 земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:579 передан покупателю.

Дополнительным соглашением от 30.03.2020 стороны снизили цену земельного участка до 26 532 258 руб. 05 коп. и изменили график внесения платежей по договору (до 08.06.2020 - 609 677 руб. 40 коп., затем до 09.06.2020, до 10.06.2020, до 10.07.2020 и далее до 10 числа каждого месяца и до 10.05.2023 - 700 000 руб. ежемесячно).

Предприниматель ФИО1 перечислил предпринимателю  ФИО2 денежные средства за земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:579 в общей сумме 9 032 258 руб. 05 коп., что подтверждается платежными поручениями № 256 от 03.07.2020, N 321 от 11.08.2020, N 410 от 21.09.2020, N 456 от 15.10.2020, N 511 от 13.11.2020, N 584 от 17.12.2020, N 25 от 19.01.2021, N 58 от 19.02.2021, N 99 от 05.04.2021, N 129 от 29.04.2021.

Ссылаясь на то, что ответчиком допущена просрочка исполнения обязательства по перечислению денежных средств в адрес предпринимателя  ФИО2 согласно графикам платежей к вышеуказанным договорам, предприниматель ФИО2 направила в адрес предпринимателя     ФИО1 претензии, в которых, ссылаясь на пункт 5.1 договора и пункт 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, просила считать вышеуказанные договоры расторгнутыми в одностороннем порядке по истечении 30 дней со дня получения ответчиком настоящих уведомлений, а также вернуть земельные участки с кадастровыми номерами 02:55:050229:578, 02:55:050229:579 по акту приема-передачи.

Оставление ответчиком без удовлетворения требований истца, изложенных в претензиях, послужило основанием для обращения предпринимателя ФИО2 в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом (§ 1 Общие положения о купле-продаже), применяются, если иное не предусмотрено правилами Гражданского кодекса Российской Федерации об этих видах договоров.

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязанностью покупателя является оплата товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается  факт передачи истцом ответчику спорных земельных участков по актам от 20.12.2019.

Судом апелляционной инстанции на основании представленных в материалы дела платежных документов установлено, что ответчиком перечислены истцу по договорам купли-продажи денежные средства в общей сумме 18 041 935 руб. 45 коп., задолженность по оплате стоимости земельного участка с кадастровым номером 02:55:050229:578 составила 17 500 000 руб., с кадастровым номером 02:55:050229:579 - 17 500 000 руб.

В связи с этим суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции  о перечислении ответчиком в пользу истца по 7 000 000 руб. в счет оплаты стоимости земельных участков по каждому договору купли-продажи. 

В обоснование иска истец сослался на допущенную предпринимателем ФИО1 существенную просрочку исполнения обязательств по перечислению денежных средств в счет оплаты стоимости земельных участков  согласно графику платежей, в результате чего за ним образовалась задолженность.

На основании пунктов 1, 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В статье 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 5.1 договоров купли-продажи стороны несут ответственность за невыполнение либо ненадлежащее выполнение условий договора, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Учитывая отсутствие оплаты переданного ответчику имущества в установленные договорами купли-продажи сроки, а также наличие у ответчика перед истцом задолженности по указанным договорам, суды пришли к выводу о существенном нарушении ответчиком условий договоров, поскольку такое поведение ответчика лишает истца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора купли-продажи, а, следовательно, наличии оснований для их расторжения.

Поскольку договоры купли-продажи прекратили свое действие в связи с их расторжением,  суды удовлетворили требование истца об истребовании у ответчика спорного имущества.

Довод ответчика о том, что земельные участки используются обществом "СУ-36" для строительства жилых многоквартирных домов, судом апелляционной  инстанции правомерно не принят, поскольку наличие обременения в виде права аренды  общества  "СУ-36" на спорные земельные участки не является препятствием по исполнению решения суда по настоящему делу в части возврата ответчиком в пользу истца земельных участков посредством подписания актов возврата (приема-передачи). По смыслу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Указанные выводы судов являются обоснованными и соответствуют действующему законодательству. 

Вместе с тем, отклоняя доводы ответчика о том, что суду первой инстанции одновременно с возвратом земельных участков следовало решить вопрос о возврате денежных средств, уплаченных ответчиком по договорам,  суд апелляционной инстанции сослался на то, что предприниматель ФИО1 в рамках настоящего дела со встречным иском о возвращении уплаченных денежных средств по спорным договорам купли-продажи не обращался. Соответственно, правовое значение для настоящего спора имеет вопрос о размере неисполненного ответчиком обязательства и длительности неисполнения, характеризующие существенность нарушения ответчиком договора купли-продажи. Наряду с изложенным указано, что предприниматель ФИО1 не утратил возможность обратиться в суд с самостоятельным требованием о возврате уплаченных денежных средств.

С указанными выводами суда апелляционной инстанции нельзя согласиться с учетом следующего. 

В силу пункта 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Удовлетворение требования о расторжении договора купли-продажи и возврате проданного товара (статьи 450, 489 Гражданского кодекса Российской Федерации) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

          После расторжения договора обязательства сторон договора переходят в ликвидационную стадию, в рамках которой происходит справедливое определение завершающих имущественных обязательств сторон, в том числе возврат и уравнивание осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064, от 22.07.2021 № 307-ЭС21-5824).

Вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. Судом при рассмотрении соответствующего спора должны быть сопоставлены взаимные предоставления сторон и определена завершающая обязанность одной стороны в отношении другой, соответствующая установленному сальдо встречных обязательств.

Следовательно, рассматривая спор о расторжении договора купли-продажи, по которому продавец передал в собственность покупателя  определенное имущество, и, установив основания для возврата переданного  продавцом имущества, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате покупателю уплаченных денежных средств, независимо от предъявления данного требования покупателем. 

          При разбирательстве дела в судах ответчик ссылался на данные обстоятельства. Так, в отзыве на исковое заявление ответчик указывал на то, что требованию о возврате земельных участков в собственность истца должна корреспондировать обязанность по возврату полученных денежных средств. Соответствующие доводы приводились ответчиком и в апелляционной жалобе. Однако надлежащей правовой оценки со стороны судов данные доводы не получили. 

Установленный судом апелляционной инстанции факт перечисления  ответчиком оплаты по договорам купли-продажи в общей сумме 18 041 935 руб. 45 коп. подтверждается представленными в материалы дела в суд первой инстанции платежными поручениями, в том числе за земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:578 в сумме 9 009 677 руб. 40 коп., за земельный участок с кадастровым номером 02:55:050229:579 в сумме 9 032 258 руб. 05 коп. (т. 1, л.д. 50-59, 71-80, т. 2, л.д. 65-84) и не оспаривается сторонами.

При таких обстоятельствах, удовлетворение требования о расторжении  договоров купли-продажи и возврате истцу переданных земельных участков  без одновременного решения вопроса о возврате покупателю уплаченных денежных средств фактически привело к неосновательному обогащению на стороне истца, что не может быть признано законным. 

На основании изложенного, суд кассационной инстанции, руководствуясь  пунктом 2 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает возможным  изменить судебные акты, взыскав с предпринимателя ФИО2 в пользу предпринимателя ФИО1 18 041 935 руб. 45 коп. денежных средств, уплаченных последним в счет оплаты стоимости земельных участков. 

В остальной части обжалуемые решение суда и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы распределяются в порядке, предусмотренном  статьей 110 АПК РФ. С предпринимателя ФИО2 в пользу предпринимателя ФИО1 подлежат взысканию 3 000 руб. государственной пошлины в возмещение расходов за рассмотрение кассационной жалобы и 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.    

Руководствуясь ст.ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

                               П О С Т А Н О В И Л:

 

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 по делу № А07-30314/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 по тому же делу изменить.

Дополнить резолютивную часть решения суда первой инстанции абзацем следующего содержания: 

«Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 денежные средства в размере 18 041 935 рублей 45 копеек, уплаченные в счет оплаты стоимости земельных участков».

  Взыскать индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 3 000 рублей государственной пошлины в возмещение расходов за рассмотрение кассационной жалобы и 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

    Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.С. Полуяктов 

 

Судьи                                                                          С.В. Лазарев

 

                                                                                     И.А. Татаринова