АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-693/2024

Дело № А65-5610/2023

г. Казань

15 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Третьякова Н.А.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И.,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 01.03.2024,

при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции представителя:

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 29.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024

по делу № А65-5610/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 14.04.2023 по заявлению Федеральной налоговой службы  возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» (далее – общество «Спецмонтаж», должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 18.07.2023 общество «Спецмонтаж» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий  обратился в суд  с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного средства от 21.03.2023, заключенного между должником  и ФИО3 (далее - ответчик), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 27.11.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5 и ФИО6. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024, в удовлетворении ходатайства ФИО3  о назначении по делу судебной экспертизы отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обратился  в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами  норм права и несоответствие сделанных выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 отменить, заявленные требования удовлетворить.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, цена, обусловленная в договоре, меньше рыночной;  сделка совершена должником без равноценного встречного предоставления;  по расчетному счету должника оплата не проходила; автомобиль был передан ответчику  в технически исправном состоянии; доказательства  наличия  у автомобиля  неполадок, требующих ремонт, отсутствуют.  Ссылается на необоснованный отказ судами в назначении по делу судебной экспертизы.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3, ссылаясь на законность и обоснованность принятых судебных актов, просит   оставить их  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ответчика, напротив, возражал  против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, 17.03.2023 между обществом «Спецмонтаж» в лице исполнительного директора ФИО5   и ФИО3   заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого должник реализовал в пользу ответчика транспортное средство (АУДИ модель А6, 2011 года выпуска) за 480 000 руб. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что денежные средства за транспортное средство должнику не поступали, сделка совершена без равноценного встречного предоставления и по существенно заниженной цене при наличии признаков неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).  

Возражая по существу заявления, ответчик указал, что транспортное средство на дату его приобретения имело неисправности, в связи с чем стоимость была снижена должником. В подтверждение неудовлетворительного состояния автомобиля  представлен заказ - наряд от 17.04.2023 №СНС0001239 о предполагаемых работах и расходных материалах, ориентировочная стоимость которых составляет     845 000 руб.  Ссылался на то, что стоимость транспортного средства   оплачена в полном объеме путем внесения наличных денежных средств в кассу должника, в подтверждение чего представил  квитанцию к приходному кассовому ордеру от 17.03.2023 № 1 на сумму 480 000 руб.

Кроме того,  в целях определения рыночной стоимости автомобиля на дату совершения оспариваемой сделки ответчик просил назначить по делу судебную экспертизу.

При разрешении спора суд первой инстанции исходил из того, что дело о банкротстве должника возбуждено 14.04.2023, оспариваемый договор  заключен сторонами 17.03.2023, то есть сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1,  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, изложенных  в   постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», и исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Признавая необоснованным довод конкурсного управляющего о подписании договора купли-продажи со стороны должника неуполномоченным лицом, суд первой инстанции  исходил из того, что  договор от имени должника был подписан его исполнительным директором -  ФИО7, который действовал   от имени общества «Спецмонтаж»  по нотариальной доверенности от 08.09.2020, наделяющей его правом  на заключение и подписание всех договоров,   совершение всех действий, связанных с их исполнением,   на получение денежных средств; спорный договор скреплен печатью должника. 

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии оплаты по спорному  договору, суд первой инстанции установил, что денежные средства в размере 480 000 руб. были переданы  ответчиком исполнительному  директору общества  «Спецмонтаж» ФИО5, о чем составлена расписка    и выдана квитанция к приходному кассовому ордеру от 17.03.2023 № 1.

Кроме того, судом отмечено, что ФИО5, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, подтвердил подписание им договора и получение от ответчика денежных средств размере 480 000 руб., которые были направлены на выплату заработной платы работникам.

Проверив наличие у ФИО3 финансовой возможности приобретения автомобиля, суд первой инстанции установил, что на дату передачи денежных средств должнику у ответчика  имелась возможность распоряжения денежными средствами в необходимом размере. Данный факт подтверждается представленной  ФИО3   справкой  формы 2-НДФЛ за 2022 год.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления за спорный автомобиль,  суд первой инстанции, приняв  во внимание заказ - наряд от 17.04.2023 №СНС0001239 о предполагаемых работах и расходных материалах, ориентировочная стоимость которых   составляет  845 000 руб., указал, что рыночная стоимость имущества соответствует фактически уплаченной ответчиком сумме, доказательств, свидетельствующих о существенном занижении цены в два и более раза, в материалы дела не представлено.

Судом первой инстанции   учтено и то, что  спорный автомобиль до его приобретения ответчиком находился в собственности у 7 лиц, в том числе у юридического лица, имел повреждения в результате дорожно-транспортного происшествия.

Суд первой инстанции отклонил  ссылки конкурсного управляющего на анализ аналогичных сделок и данные сайтов «Авто.ру» и «Дром.ру», отметив, что   такая информация не может быть использована в качестве безусловного ориентира для определения цены транспортного средства без учета его особенностей и технических характеристик, достоверно не свидетельствует о реальных ценах продаж.

При этом суд первой инстанции не усмотрел оснований   для назначения по делу   судебной экспертизы по вопросу определения рыночной стоимости автомобиля  по состоянию на момент совершения сделки,  в связи с чем отказал в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства.

Также суд принял во внимание, что аффилированность или иная заинтересованность между сторонами сделки не установлена, доказательств обратного не представлено.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор по правилам главы 34 АПК РФ, согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Как отметил апелляционный суд, до отчуждения транспортного средства ФИО3 автомобиль попадал в ДТП и имел различные повреждения, на устранение которых требуется ремонт на сумму от 750 000 руб. до  1 000 000 руб., что подтверждается представленными ответчиком  сведениями с  интернет-ресурса  «Автотека-сервис»; доказательств устранения повреждений   конкурсным управляющим  не представлено.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций  соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен при правильном применении норм материального права и норм процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что послуживший предметом купли-продажи автомобиль  на момент продажи находился в неисправном состоянии и для целей дальнейшего использования по назначению требовал   ремонт по устранению   недостатков,   цена реализации определена сторонами договора купли-продажи  с учетом технического состояния автомобиля  и необходимости проведения ремонта, оплата по договору произведена полностью, суды правомерно отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы кассатора   о значительном отличии цены договора от рыночной стоимости аналогичных транспортных средств подлежат отклонению, поскольку, как установили суды в рассматриваемом случае,  приведенные конкурсным управляющим аналоги находились в ином техническом состоянии, их стоимость не учитывает наличие неисправностей, требующих ремонта.

Довод заявителя жалобы о неправомерном отказе судом  первой   инстанции  в назначении экспертизы отклоняется, поскольку в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

В данном случае суд  не усмотрел оснований для назначения судебной экспертизы, признав достаточность представленных сторонами доказательств для разрешения спора.

Кроме того, суд округа принимает во внимание то, что сам конкурсный управляющий с ходатайством о назначении судебной экспертизы не обращался, такое ходатайство было заявлено ответчиком.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, в том числе о неверной оценке судами представленных в материалы дела документов  о техническом состоянии автомобиля на момент его отчуждения ответчику, об отсутствии повреждений, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют; приведенные конкурсным управляющим доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что недопустимо в силу требований, предусмотренных статьей 286, частью 2 статьи 287 АПК РФ, пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2024 по делу № А65-5610/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецмонтаж» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                         Н.А. Третьяков

Судьи                                                                                                                 О.В. Зорина

                                                                                                                 А.Г. Иванова