АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-26094/2018

г. Нижний Новгород                                                                                     5 декабря 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября  2018 года

Решение в полном объеме изготовлено  5 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Якуб Светланы Владимировны (шифр 22-577), 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску заявлением общества с ограниченной ответственностью «Кашмир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Саранск, Республика Мордовия,

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Инфинити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Нижний Новгород,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «ЭНИГМА» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Саранск, индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 306132715700024, ИНН 

<

***>), г. Саранск,

о взыскании 7 569 041 руб. 10 коп.

при участии представителей истца и ответчика

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Кашмир» (далее - ООО «Кашмир») с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инфинити» (далее - ООО «Инфинити») о взыскании 7 569 041 руб. 10 коп. задолженности по договору уступки прав от 04.04.2017.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора, явку полномочных представителей в суд не обеспечили.

От истца поступили возражения на отзыв ответчика, в которых он не соглашается с доводами ответчика; полагает, что пункт 3.2 договора уступки права требования от 04.04.2017 не подлежит применению, что применение последствий отмены ликвидации невозможно.

В свою очередь ответчик направил в суд письменную позицию с учетом доводов истца, в которой указал, что в связи с отменой процедуры ликвидации ООО «Инфинити» положения пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению и сроки исполнения обязательства перед кредиторами не наступили.

По правилам части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 21.11.2018 судом объявлена резолютивная часть решения. Изготовление текста решения в полном объеме откладывалось на срок до пяти рабочих дней.

Изучив представленные в дело документы, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из материалов дела, 04.04.2017 между ООО «Кашмир» (цедент) и ООО «Инфинити» (цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме к ООО «Энигма», возникшее на основании договора уступки права (требования) от 22.03.2017, заключенного между ООО «Тандем С» и ООО «Кашмир», и соглашения от 20.03.2017 о переводе долга по договору №89/15 от 03.04.2015 о предоставлении невозобновляемой кредитной линии, заключенного между ООО «Энигма» и ООО «Тандем С».

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки прав (цессии) от 04.04.2017, сумма уступаемого требования составляет 7 569 041 руб. 10 коп.

На основании пунктов 2.4 и 3.1 указанного договора, ООО «Инфинити» выплачивает ООО «Кашмир» за уступаемое право 7 569 041 руб. 10 коп.

Пунктом 3.2 стороны определили порядок оплаты по договору: перечисление денежной суммы за уступаемое право производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в течение 3 лет после подписания настоящего договора.

По сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 22.01.2018 в отношении ООО «Инфинити» принято решение о добровольной ликвидации.

Полагая, что на основании пункта 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исполнения обязательства ООО «Инфинити» по договору уступки прав (цессии) от 04.04.2017 наступил с момента принятия решения о ликвидации, истец направил в адрес ответчика претензию от 23.05.2018 с требованием уплаты задолженности в сумме 7 569 041 руб. 10 коп., что подтверждается почтовой квитанцией от 23.05.2018. Однако, претензия истца оставлена  без ответа и удовлетворения.

Указанные фактические обстоятельства послужили ООО «Кашмир» основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации   обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор)  определенные  действия,  а  кредитор  имеет  право  требовать  от  должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. 

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья  408 Гражданского кодекса Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации   право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации ). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо  не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Определением от 12.07.2018 суд удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер в части запрета Межрайонной ИФНС России № 15 по Нижегородской области вносить в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, запись о ликвидации ООО «Инфинити».

Ответчик в отзыве на иск указывает на то, что в ЕГРЮЛ внесены сведения об отмене решения о ликвидации ООО «Инфинити» в связи с принятием обеспечительных мер. Из письменных пояснений ответчика следует, что завершению процедуры добровольной ликвидации воспрепятствовали принятые судом 12.07.2018 обеспечительные меры. Однако данное обстоятельство не отменяет принятого ответчиком решения о добровольной ликвидации.

Ответчик в отзыве на иск указывает, что отсутствие оригинала договора уступки прав (цессии) от 04.04.2017 в материалах настоящего дела ставит под сомнение сам факт наличия задолженности перед истцом. 

Суд данный довод ответчика отклоняет. В силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.10.2017 по делу №А39-5085/2017 установлен факт заключения данного договора, в связи с чем отсутствие оригинала договора в материалах дела не ставит под сомнение наличие спорных отношений между сторонами.

Пунктом 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что с 22.01.2018 - со дня принятия  решения о добровольной ликвидации, наступил срок исполнения обязательств ответчика по договору уступки прав (цессии) от 04.04.2017

С учетом изложенного,  требование истца о взыскании 7 569 041 руб. 10 коп. долга по указанному договору предъявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

При таком исходе дела расходы по государственной пошлине за подачу иска и ходатайства о принятии обеспечительных мер относятся на ответчика в силу ч. 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат взысканию  в доход федерального бюджета, поскольку истцу предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инфинити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Нижний Новгород, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кашмир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Саранск, 

<

...> 569 041 руб. 10 коп. долга.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инфинити» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) г. Нижний Новгород в доход федерального бюджета 63 845 руб. госпошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области.

Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                                               С.В. Якуб