АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

      Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-27283/2019

Дата принятия решения – 11 декабря 2019 года 

Дата объявления резолютивной части – 04 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Галеевой Ю.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Валеевой А.Ф., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Правовой успех", г. Казань, (ОГРН 1091690008211, ИНН 1655172411) к Обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Групп", г.Казань, (ОГРН 1021603642686, ИНН 1660057654), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Статус-Проф", г. Казань, АО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ КАЗАНЬ", г. Казань и ООО "Резерв-Актив", г. Москва, о взыскании 305 485 руб. задолженности и 322 871 руб. 16 коп. неустойки, начисленной по день фактической оплаты.

с участием:

от истца  – ФИО1, представитель по доверенности от 15.07.2019 г., ФИО2, представитель по доверенности от 10.05.2019 г.;

от ответчика  – не явился, извещён;

от третьего лица – ФИО3, представитель по доверенности от 20.05.2019 г.;

от третьего лица – ФИО3, представитель по доверенности от 16.10.2019 г.;

от иного третьего лица – не явился, извещен.

установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Правовой успех", г. Казань, (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Форвард Групп", г.Казань, (далее - ответчик) о взыскании 305 485 руб. задолженности 322 871 руб. 16 коп. неустойки, начисленной по день фактической оплаты. 

Определением от 17.09.2019 г. привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО "Статус-Проф", г. Казань.

Истец в предварительное судебное заседание не явился, извещён, направил в адрес суда ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Ответчик в предварительное судебное заседание не явился, извещён, возражений не представил, иск не оспорил.

Третье лицо ООО "Статус-Проф", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явилось, извещено, ходатайств не заявило.

От АО «Газпром Межрегионгаз Казань», г. Казань поступило письмо, ходатайство о его привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 17.10.2019 года дело назначено к судебному разбирательству на 30.10.2019 года на 15 час. 45 мин.

Истец в судебное заседание не явился, извещён, направил в адрес суда письменные пояснения в отношении привлечения третьего лица.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещён, возражений не представил, иск не оспорил.

В судебном заседании присутствовал представитель АО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ КАЗАНЬ", г. Казань и ООО "Резерв-Актив", г. Москва – ФИО3, представитель по доверенности от 16.10.2019 г. и от 20.05.2019 г.

Представитель АО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ КАЗАНЬ", г. Казань и ООО "Резерв-Актив", г. Москва ходатайство о привлечении их в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных, относительно предмета спора поддержал, дал пояснения по существу заявления.

Истец в письменном пояснении высказался против привлечения третьих лиц.

Суд, руководствуясь ст. 51 АПК РФ определил ходатайство удовлетворить, привлечь в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных, относительно предмета спора поддержал АО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ КАЗАНЬ", г. Казань и ООО "Резерв-Актив", г. Москва.

Определением от 30.10.2019 года судебное заседание отложено на 26.11.2019 года в 13 час. 00 мин.

Истец в судебном заседании требования поддержал, в качестве доказательства исполнения обязательств по оплате по уступке представил первичные бухгалтерские документы, копии которых приобщены к материалам дела.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещён, возражений не представил.

Третье лицо ООО "Статус-Проф", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явилось, извещено, ходатайств не заявило.

Третьи лица высказали возражения по мотивам, указанным в письменном отзыве.

Определением от 26.11.2019 года судебное заседание отложено на 04.12.2019 года в 16 час. 15 мин.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, непосредственно в судебном заседании представил письменные объяснения с приложенными документами, а именно: соглашения о зачете однородных требований от 21.06.2019, платежного поручения №5521796 от 20.11.2019, соглашения о расторжении договора от 10.06.2014, Приложении №3 к соглашению, акта сверки взаимных расчетов, ведомости и таблицы, которые приобщены к материалам дела.

От третьих лиц АО "ГАЗПРОМ МЕЖРЕГИОНГАЗ КАЗАНЬ", г. Казань и ООО "Резерв-Актив", г. Москва в судебном заседании поступило дополнение к отзыву, в которых третьи лица просили отказать в иске.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен, ходатайств не заявил.

Третье лицо ООО "Статус-Проф", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства в судебное заседание не явилось, извещено, ходатайств не заявило.

Суд, руководствуясь положениями ч.3, 5 ст. 156 определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд не находит правовых оснований для удовлетворения настоящего искового заявления по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 16.05.2011 г. между ООО "Форвард Групп" (лизингополучатель) и ООО "Статус-Проф" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) №70ЛЗ, по условиям которого лизингодатель предоставляет лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) приобретенное им в собственность имущество: Трактор Foton TG1254 (FT1254) за плату во временное владение и пользование на весь срок, указанный в . 1.4. договора.

Пунктом 3.2. договора общая сумма лизинговых платежей за срок пользования имуществом составляет 2 696 079 руб., в том числе НДС 411 266 руб. 29 коп. Начисление лизинговых платежей осуществляется лизингодателем в соответствии с Графиком начисления лизинговых платежей (Приложение №2). Уплата лизинговых платежей осуществляется в соответствии с графиком уплаты (Приложение №3).

          Соглашением о расторжении от 10.06.2014 года договор лизинга 70ЛЗ был расторгнут, сторонами была зафиксирована задолженность ООО «Форвард Групп» в размере 1 829 889 рублей, которая подлежала уплате ООО «Форвард Групп» до 30.09.2014 года (пункт 3 соглашения, приложение № 3 - график уплаты задолженности.

          Согласно графику уплаты задолженности сторонами согласован следующий порядок оплаты до 30.06.2014г. – 500 000 руб., до 31.07.2014г. – 610 000 руб., 30.09.2014г. – 1829889 руб.

          Далее, между ООО "Статус-Проф" (цедент), истцом (цессионарий) заключен договор цессии (об уступке права требования) от 31.07.2019 г., по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО "Форвард Групп" (ИНН: 

<

***>, ОГРН:

<

***>), именуемое в дальнейшем "должник", по договору лизинга №70ЛЗ от 16.05.2011 в размере 305 485 руб., включая право требования уплаты на сумму задолженности пеней, неустойки, процентов в порядке ст. 395 ГК РФ. 

          Письмом от 31.07.2019г. истец уведомил ответчика о переуступке права требования и потребовал погасить задолженность по оплате арендованного имущества. 

          В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате, истец обратился с настоящим иском в суд.

Между тем, суд не может согласиться с доводами истца и признать исковые требования обоснованными по причине наличия в действиях истца и ответчика признаков злоупотребления правом, недопустимого в силу ст. 10 ГК РФ.

ООО «Форвард Групп» находится в состоянии неплатежеспособности и недостаточности имущества, что следует из опубликованного самим ООО «Форвард Групп» сообщения № 04104589 от 05.07.2019, а также сообщений иных лиц: ООО «ЮА «Правовой Успех» (сообщение №04107847 от 05.07.2019 г.), АО «Газпром межрегионгаз Казань» (сообщение № 04083330), ООО «Резерв-Актив» (сообщения №04383778 от 16.10.2019 г). 

Кроме того, в отношении ответчика принято заявление о признании его банкротом по делу А65-29607/2019.

Третьи лица ООО «Резерв-Актив», АО «Газпром межрегионгаз Казань» являются кредиторами ООО «Форвард Групп», что подтверждается Решениями Арбитражного суда РТ от 10 сентября 2019 года по делу А65-18183/2019, от 08 июля 2019 года по делу А65-3717/2019, от 25 декабря 2018 года по делу № А65-29629/2018.

Согласно правовой позиции изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 6 июня 2019 года № 307-ЭС19-1984: подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом требование кредитора, по общему правилу, предоставляет ему возможность инициировать процедуру несостоятельности должника, а также в упрощенном порядке (с точки зрения процесса доказывания) добиться включения в реестр требований кредиторов. В случае банкротства ответчика такой судебный акт по своей природе объективно противопоставляется интересам иных кредиторов, не участвовавших в рассмотрении дела, поскольку включение подтвержденного судебным актом долга в реестр уменьшает долю удовлетворения требований иных кредиторов.

В соответствии с указанной правовой позицией Верховного Суда РФ, а также позиции изложенной в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 июня 2012 г. N 35, п. 37 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16 февраля 2017 г.), Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 ноября 2016 г. N 307-ЭС16-9987, Определении СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 5 февраля 2018 г. N 305-ЭС17-14948 кредиторы лица, находящегося в состоянии банкротства вправе заявлять обоснованные возражения против требований иных лиц.

ООО «Форвард Групп» находится в состоянии неплатежеспособности и недостаточности имущества и имеет непогашенную кредиторскую задолженность перед независимыми кредиторами.

Данное обстоятельство в силу сложившейся судебной практики Верховного Суда РФ влечет повышенный стандарт проверки обязательств несостоятельного лица и недопустимость удовлетворения необоснованных исков, либо исков, условия для удовлетворения которых были созданы сторонами искусственно.

Согласно Определению СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 5 февраля 2018 г. N 305-ЭС17-14948 для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления N 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).

Предъявление к конкурирующим кредиторам высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов.

Для уравнивания кредиторов в правах суд в силу пункта 3 статьи 9 АПК РФ должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. 

Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы и, как следствие, реально противоположную процессуальную позицию. Закон предоставляет независимым кредиторам, а также арбитражному управляющему, право обжаловать судебный акт, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (ч. 3 ст. 16 АПК РФ, п. 24 постановления N 35). 

Однако по объективным причинам, связанным с тем, что они не являлись участниками правоотношений по спору, инициированному упомянутыми лицами, независимые кредиторы и арбитражный управляющий ограничены в возможности представления достаточных доказательств, подтверждающих их доводы. 

В то же время они должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. Бремя опровержения этих сомнений лежит на последнем. При чем это не должно составить для него затруднений, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Третьи лица ООО «Резерв-Актив» и АО «Газпром межрегионгаз Казань», возражая против исковых требований, ссылаются на фактическую аффиллированность истца и ответчика и наличия в их действиях признаков злоупотребления правом, при этом ссылаются на следующие фактические обстоятельства.

ФИО4, являющийся руководителем ООО «Статус-Проф» и ООО «Форвард Групп» до 22.11.2015 года являлся руководителем и единственным участником истца по делу - ООО «ЮА «Правовой Успех».

Представители Истца ФИО2 и ФИО1 являются работниками ООО «ЮА «Правовой Успех», что признано ими в судебном заседании, при этом, данные лица также представляют интересы ООО «Форвард Групп» и связанных с ними компаний в иных арбитражных делах: А65-4809/2019 (представитель ФИО2), А65-14465/2019 (представитель ФИО1), А65-4913/2019 (представитель ФИО1), А65-18115/2019 (представитель ФИО2), А65-8959/2019 (представитель ФИО1). В судебном заседании указанные представители подтвердили, что доверенности на представление интересов в суде ООО «Форвард Групп» у них не отзывало, информации об отзыве доверенностей суд также не располагает.

Иск по настоящему делу был инициирован после заявления со стороны третьих лиц требований к ответчику и публикации 02.07.2019 сообщения о намерении обратиться с заявлением о банкротстве ответчика, кроме того 05.07.2019 аналогичное сообщение было опубликовано со стороны самого Истца, следовательно, истец не мог не знать о финансовом состоянии истца.

Поведение истца и ответчика также как и по настоящему делу, характеризуется явно выраженными регулярными бесспорными судебными разбирательствами (судебные приказы по делам А65-17693/2019 и А65-13884/2019, и заявления о выдаче судебных приказов по делам А65-30673/2019, А65-24954/2019,А65-16384/2019), в то время как в отношении требований третьих лиц Ответчик всегда занимает активную позицию.

Истцом ничем не обоснована и не доказана экономическая целесообразность заключения договора цессии.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа абз. 1 п. 1 ст.10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

При этом положения указанной нормы предполагают осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ), так и гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника, подразумевает содействие кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании 305 485 руб. задолженности не может быть удовлетворено судом. 

Кроме того, третьими лицами было заявлено о пропуске срока  исковой давности для защиты нарушенного права на основании абз. 5 п. 10, постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», согласно которому заявление о пропуске исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Право на заявление исковой давности третьими лицами обосновано со ссылкой на возможности истца претендовать на имущественную массу ответчика, снижения процента и пропорциональности удовлетворения требований третьих лиц (конкуренции требований) и получения истцом статуса конкурсного кредитора в деле о банкротстве и как следствие возможности предъявлять иски к контрагентам должника, в том числе третьим лицам. 

Согласно представленным документам, задолженность должна была быть уплачена до 30.09.2014 года.

          В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой устанавливается в три года.

          Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

          Исковое заявление подано в суд 11.09.2019г., следовательно, срок исковой давности истек.

Суд не принимает в качестве доказательств перерыва исковой давности акт сверки от 31.07.2019,  письмо исх. 214 от 05.08.2019 года, подписанные ФИО4 и оплату от 2.04.2018г., поскольку действия совершены за пределами срока исковой давности.

 С учетом изложенного, доводы третьих лиц о пропуске срока исковой давности для защиты нарушенного права являются дополнительным основанием для отказа в исковых требованиях. 

Расходы по оплате госпошлины на основании ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Правовой успех", г. Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в доход бюджета 15 567 руб. госпошлины. 

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

             Председательствующий судьяЮ.Н. Галеева