ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-83170/2020

26 июля 2022 года

г. Санкт-Петербург

/сд.2

Резолютивная часть постановления объявлена     20 июля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей  Барминой И.Н., Герасимовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,

при участии:  

от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 24.10.2020,

ФИО4 лично, по паспорту,

финансового управляющего ФИО5 лично, по паспорту,

от ФИО6: ФИО7 по доверенности от 25.08.2021,

от ФИО4: ФИО8 по доверенности от 15.02.2022,

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-17541/2022) финансового управляющего должником ФИО5 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2022 по обособленному спору № А56-83170/2020/сд.2 (судья  Антипинская М.В.), принятое по заявлению финансового управляющего должником к ФИО4 об оспаривании сделок должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление акционерного общества (далее - АО) «Альфа-Банк» о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 19.11.2020 указанное заявление принято к производству.

Решением суда первой инстанции от 01.03.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО5, член Союза АУ «Созидание». 

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 13.03.2021. 

В арбитражный суд поступило заявление финансового управляющего должника об оспаривании сделок должника, просительная часть которого (с учетом уточнений) содержит следующее: 

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи б/н от 09.08.2019 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель). 

2. Применить последствия недействительности сделки: взыскать с ФИО4 в конкурсную массу гражданина-должника ФИО2 денежные средства в размере действительной цены имущества, в сумме 13 700 000 руб.

Определением суда первой инстанции от 14.05.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, финансовый управляющий должником обратился с апелляционной жалобой, в  которой просит обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. В обоснование указывает, что составленный между заинтересованными лицами - продавцом и покупателем – акт о передаче денежных средств наличными не может являться безусловным доказательством реальной передачи наличных денег. Полагает, что суд не дал надлежащей оценки доводам финансового управляющего о том, что ФИО4 владел спорной недвижимостью меньше года и после перепродал ее.

В своем отзыве конкурсный кредитор ФИО6 поддержал доводы апелляционной жалобы.

От ФИО4 поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили,  в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании финансовый управляющий должником и представитель ФИО6 поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ФИО4 лично и его представитель против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов обособленного спора, в процессе осуществления своей деятельности финансовым управляющим выявлено, что 09.08.2019 между должником и ФИО4 заключен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО2 произвел отчуждение принадлежавших ему объектов недвижимости в пользу ФИО4, а именно 2/2 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 47:07:0485001:825, расположенный по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, д. Касимово, уч. «Касимово-2», а также 2/2 долей в праве общей долевой собственности на здание с кадастровым номером 47:07:0485001:2685, расположенное по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский муниципальный район, Агалатовское сельское поселение, 

<

...>. 

В соответствии с условиями договора цена передаваемого по договору имущества составила 16 000 000 руб., которая подлежит уплате покупателем продавце в полном объеме в наличной форме до государственной регистрации перехода права собственности. 

По убеждению финансового управляющего, спорная сделка была совершена в период времени, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, при отсутствии оплаты со стороны ответчика, поскольку документов, подтверждающих получение должником денежных средств в размере 16 000 000 руб., в распоряжении финансового управляющего не имеется. 

Вышеуказанные обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют, по мнению финансового управляющего, кроме прочего, о злоупотреблении правом со стороны должника, который не преследовал цели породить правовые последствия, вытекающие из договора купли-продажи, а преследовал противоправную цель по умышленному уменьшения своих активов. 

Из совокупности названных обстоятельств следует, что целью совершения спорной сделки, по мнению финансового управляющего, являлось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а сама сделка является ничтожной по признаку мнимости ввиду ее безвозмездности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из отсутствия совокупности условий для признания сделки недействительной. 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Банкротство гражданина регулируется специальными нормами главы X Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В соответствии с пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением Федерального закона. 

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 возбуждено 19.11.2020, тогда как оспариваемый договор заключен 09.08.2019.

Поскольку по оспариваемому договору отчуждено недвижимое имущество, право собственности на которое подлежит государственной регистрации, следует учитывать, что конечной целью конкурсного оспаривания подозрительных сделок является ликвидация последствий недобросовестного вывода активов перед банкротством. Следовательно, необходимо принимать во внимание не дату подписания сторонами соглашения, по которому они обязались осуществить передачу имущества, а саму дату фактического вывода активов, то есть исполнения сделки путем отчуждения имущества (статья 61.1 Закона о банкротстве). Конструкция купли-продажи недвижимости предполагает, что перенос титула собственника производится в момент государственной регистрации. Поэтому для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой (или которая) подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата такой регистрации (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721(4)).

В рассматриваемом случае регистрация права собственности на спорные объекты произведена 22.08.2019, следовательно, сделка может быть оспорена по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 7 постановления N 63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В обоснование неплатежеспособности должника в период совершения сделки финансовый управляющий ссылается на ряд судебных споров по взысканию задолженности с ФИО2 

Между тем, на момент заключения оспариваемого договора исковые заявления в рамках данных споров поданы не были, срок исполнения обязательств по заключенным договорам не наступил, вступивших в законную силу судебных актов о взыскании с ФИО2 денежных средств на момент совершения сделки не имелось. 

Вместе с тем, на момент заключения договора купли-продажи от 09.08.2019 у ФИО2 имелось неисполненное обязательство перед ФИО6, срок исполнения по которому наступил, однако доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО4 был осведомлен о наличии указанных обязательств должника, равно как о том, что ответчик являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, в материалы дела не представлено. 

Указание финансовым управляющим и кредитором на тот факт, что исковое заявление о взыскании задолженности с ФИО2 подано ФИО6 в июле 2019 года, признано судом несостоятельным, поскольку, во-первых, обращение в суд не свидетельствует о безусловном удовлетворении исковых требований, во-вторых, ответчик даже при должной осмотрительности, по мнению суда, не мог узнать о наличии данного спора при заключении сделки.

При этом доказательства наличия картотеки неисполненных обязательств, безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иные сведения, свидетельствующие о финансовых затруднениях должника на указанную дату (09.08.2019) не представлены.

Само по себе наличие неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения оспариваемого договора.

При этом должник и ответчик в установленном порядке не признаны по отношению друг к другу заинтересованными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве, в связи с чем, в отсутствие публичных сведений о взыскании с должника в пользу третьих лиц денежных средств, ответчик, несмотря на его трудовую деятельность, не мог и не имел возможности получить сведения о наличии у должника обязательств, об ущемлении интересов кредиторов, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Доказательства, в достаточной степени свидетельствующих о наличии сговора либо иных совместных действий указанных лиц в ущерб интересам кредиторов должника, либо об осведомленности ответчика о финансовом положении должника, в материалах обособленного спора отсутствуют.

Доводы финансового управляющего о безвозмездном характере оспариваемой сделки документально не подтверждены и опровергаются условиями самого договора и акта взаиморасчетов от 09.08.2019, согласно которым во исполнение пунктов 2.1., 2.2. договора купли-продажи, заключенного сторонами 09.08.2019, гражданин ФИО4 передал, а гражданин ФИО2 получил наличные деньги в сумме 16 000 000 руб. Расчеты произведены сторонами в размере, порядке и сроки, установленные договором купли-продажи от 09.08.2019, стороны не имеют друг к другу претензий по расчетам за отчуждаемое по договору имущество.

При этом отсутствие у финансового управляющего сведений о поступлении денежных средств на расчетный счет должника в данном случае не может служить достаточным и безусловным  основанием для признания сделки недействительной, поскольку расчеты осуществлялись в наличной форме, оснований для вывода о том, что денежные средства фактически не были переданы, у суда не имеется. 

Доводы об отсутствии у ответчика финансовой возможности для приобретения спорного имущества за 16 000 000 руб. были рассмотрены судом первой инстанции и правомерны отклонены, поскольку факт наличия у ответчика на момент совершения сделки финансовой возможности приобретения имущества в заявленной сумме подтвержден показаниями свидетеля ФИО9, который 29.03.2019 подарил ответчику и его супруге денежные средства в размере 20 000 000 руб., который также доказал соответствующую возможность, представив налоговые декларации и расчет доходов после налогообложения за 2011, 2012, 2016 годы. Указанных доказательств, не оспоренных и не опровергнутых финансовым управляющим, по мнению суда апелляционной инстанции, достаточно для вывода о наличии у ФИО4 на момент совершения оспариваемой сделки денежных средств в указанном размере.

Судом первой инстанции рассмотрены доводы финансового управляющего относительно короткого срока владения спорным имуществом ФИО2, а впоследствии ФИО4, что, по мнению финансового управляющего, указывает на отсутствие экономического смысла и наличие цели сокрытия имущества от кредиторов посредством заключения цепочки сделок, и признаны необоснованными. При этом спорным имуществом должник и его супруга владели более двух лет, а временной период владения спорным имуществом ответчиком носит  субъективный характер, правового значения в данном случае не имеет. Доказательств, что совершенная сделка по продаже объектов недвижимости преследовала цель сокрытия имущества ФИО2 от кредиторов, прикрывала иную сделку и того, что в настоящее время должник сохраняет контроль над указанным имуществом, фактически владеет им и пользуется, с учетом надлежащей регистрации перехода права собственности, в материалах дела не имеется, в связи с чем, оснований для вывода о наличии признаков мнимости и реализации цели сокрытия имущества от кредиторов при совершении оспариваемой сделки судом не усматривается. Суд принял во внимание и тот факт, что спорная квартира в последующем была реализована ФИО4 в пользу ФИО10 

Доказательств недобросовестности поведения сторон, прежде всего ответчика, в рамках совершенной должником сделки, неопровержимо свидетельствующих о том, что стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника в материалы дела не представлено, не представлено и доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, участники сделки имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

С учетом отсутствия в материалах дела достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, либо об обстоятельствах, которые позволили бы ему сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемой сделки, фактического отсутствия сведений о картотеке по счетам и исполнительных производствах в отношении должника, при наличии в материалах дела доказательств равноценности оспариваемой сделки, а также отсутствия оснований для вывода о причинении действиями ответчика вреда кредиторам должника, что исключает признание сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что основания для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки отсутствуют.

Поскольку оспариваемый договор являлся действительным, возмездным и в результате его заключения вред имущественным правам кредиторов причинен не был, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания его недействительным по общим основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 и 170 ГК РФ.

Положения указанных норм предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Таких доказательств нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.05.2022 по делу №  А56-83170/2020/сд.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

И.Н. Бармина

 Е.А. Герасимова