АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Воронеж 

«03» июля 2024 г.                                                                          Дело № А14-23375/2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 03 июля 2024 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Кострюковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Кострюковой И.В. (с согласия участников процесса)

рассмотрев в открытом судебном заседании  дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «АРМА36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

1 108 236 руб. 71 коп. 

и по встречному иску 

Общества с ограниченной ответственностью «АРМА36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 419 020 руб. 27 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца по первоначальному иску: ФИО1, представитель, доверенность от 17.07.2019 (сроком на десять лет); ФИО2, доверенность от 06.03.2024,

от ответчика по первоначальному иску: ФИО3, представитель, доверенность от 17.10.2023 (сроком по 17.10.2024),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ» (далее -  ООО «ЭЛЕМЕНТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АРМА36» (далее – ООО «АРМА36», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи товаров № 2021/05/24 от 24.05.2021 в размере  2 501 920 руб.

Определением суда от 28.12.2023 исковое заявление принято судом к производству.

В предварительном судебном заседании 15.02.2023 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика 1 108 236 руб. 71 коп. задолженности по  договору купли-продажи товаров № 2021/05/24 от 24.05.2021.

В порядке ст. ст. 49, 159 АПК РФ ходатайство истца удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

Определением суда от 05.04.2023 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск общества с ограниченной ответственностью ООО «АРМА36» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ»  о взыскании по договору займа от 24.08.2022 в размере 1 360 000 руб. основного долга; 59 020 руб. 27 коп. процентов за пользование займом.

В судебном заседании 23.05.2023 ответчик по первоначальному иску заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до принятия решения Арбитражным судом Воронежской области по делу № А14-5296/2023 по иску ООО «АРМА36» о признании недействительными сделок купли-продажи товара по № УПД № 287250 от 24.05.2021, УПД № 287257 от 31.05.2021, УПД № 287261 от 02.06.2021, УПД № 287268 от 14.06.2021, УПД № 287269 от 28.06.2021.

Определением суда от 30.05.2023 ходатайство ответчика по первоначальному иску удовлетворено, производство по делу приостановлено до принятия и вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Воронежской области по делу № А14-5296/2023.

Определением суда от 01.08.2023 производство по делу № А14-23375/2022 возобновлено.

В судебном заседании 05.03.2024 истец по первоначальному иску поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик по первоначальному иску в отзыве на иск и в судебном заседании возражал против заявленных исковых требований и дополнение к нему.

Истец по встречному иску поддержал заявленные встречные исковые требования по основаниям, изложенным во встречном иске.

Ответчик по встречному исковому заявлению в отзыве на встречное исковое заявление и в судебном заседании требования не признал.

В судебном заседании 05.03.2024 объявлен перерыв до 12.03.2024.

Представитель ответчика по первоначальному иску возражал против требований истца по основаниям, изложенным в письменном отзыве по делу, заявил ходатайство о фальсификации доказательств, а именно договора купли-продажи товаров № 2021/05/24 от 24.05.2021, УПД № 287250 от 24.05.2021, № 287257 от 31.05.2021, № 287261 от 02.06.2021, № 287268 от 14.06.2021, № 287269 от 28.06.2021. 

Представителю ответчика по первоначальному иску разъяснены уголовно-правовые последствия обращения с заявлением о фальсификации доказательств, представителю истца по первоначальному иску - уголовно-правовые последствия фальсификации доказательств по гражданскому делу. Отобрана расписка.

Представителю истца по первоначальному иску в порядке ст.161 АПК РФ предложено исключить из числа доказательств по делу договор купли-продажи товаров № 2021/05/24 от 24.05.2021, УПД № 287250 от 24.05.2021, № 287257 от 31.05.2021, № 287261 от 02.06.2021, № 287268 от 14.06.2021, № 287269 от 28.06.2021.

Представитель истца по первоначальному иску отказался от исключения договора купли-продажи товаров № 2021/05/24 от 24.05.2021, УПД № 287250 от 24.05.2021, № 287257 от 31.05.2021, № 287261 от 02.06.2021, № 287268 от 14.06.2021, № 287269 от 28.06.2021 из числа доказательств по делу.

На основании ст.ст. 159, 161 АПК РФ ходатайство ответчика по первоначальному иску о фальсификации доказательств судом отклонено, поскольку позиция заявителя о фальсификации документов не соответствует смыслу понятия «фальсификация», закрепленному в статье 161 АПК РФ.

В судебном заседании 12.03.2024 объявлен перерыв до 21.03.2024.

После перерыва ответчик по первоначальному иску не явился, о месте и времени рассмотрения дела надлежаще извещен, просил рассмотреть заявление в его отсутствие. На основании статьи 156 АПК РФ дело рассматривалось в его отсутствие. 

Истец по первоначальному иску поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик по первоначальному иску в ходе судебного разбирательства в отзыве на иск и в судебных заседаниях возражал против заявленных исковых требований.

Как следует из материалов дела, 24.05.2021 был заключен договор купли-продажи товаров № 2021/05/24 (далее – договор), по условиям которого продавец (истец по первоначальному иску) принял на себя обязательства передать в собственность покупателю (ответчику по первоначальному иску) товар, материалы и оборудование согласно УПД (далее - товар), а покупатель обязался принять и оплатить поставленный товар в количестве, качестве, ассортименте согласно УПД, являющимся неотъемлемой частью данного договора. Передача товара осуществляется на складе покупателя, доставку продавец осуществляет своими силами и за свой счет (пункт 1.1. договора).

Ассортимент, количество товара определяются сторонами в соответствующих УПД, которые являются неотъемлемой частью данного договора (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 3.1. указанного договора цена единицы товара и общая сумма каждой поставки определяется в УПД, являющейся неотъемлемой частью данного договора.

Во исполнение условий договора ООО «ЭЛЕМЕНТ» по УПД № 287250 от 24.05.2021, № 287257 от 31.05.2021, № 287261 от 02.06.2021, № 287268 от 14.06.2021, № 287269 от 28.06.2021 передало ООО «АРМА36» товар, наименование, количество, цена и общая стоимость которого указаны в УПД, подписанные со стороны покупателя директором ФИО4, со стороны продавца – директором ФИО5 и скрепленные печатями организаций. Товар по указанным УПД принят ООО «АРМА36» без замечаний. 

Товар передавался в адрес ООО «АРМА36» силами истца и транспортом, принадлежащим ФИО5 (директор ООО «ЭЛЕМЕНТ»).  

Сумма задолженности ООО «АРМА36» перед ООО «ЭЛЕМЕНТ» по договору купли-продажи товаров № 2021/05/24 от 24.05.2021 составила 2 501 920 руб., что подтверждается двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период январь 2022 года – ноябрь 2022 года. 

В претензиях, направленных в адрес ответчика по первоначальному иску (от 29.11.2021, 28.11.2022), истец по первоначальному иску предложил ООО «АРМА36» оплатить имеющуюся задолженность.

Не получив удовлетворения требований в претензионном порядке, ООО «ЭЛЕМЕНТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Полагая, что у ООО «ЭЛЕМЕНТ» имеется задолженность перед ООО «АРМА36» по договору займа от 24.08.2022, последний предъявил встречные исковые требования о взыскании с истца по первоначальному иску 1 360 000 руб. задолженности; 59 020 руб. 27 коп. процентов за пользование займом.  

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителя истца по первоначальному иску, оценив представленные по делу доказательства, суд считает заявленные требования ООО «ЭЛЕМЕНТ» подлежащими удовлетворению, встречный иск ООО «АРМА36» не  подлежащим удовлетворению, по следующим основаниям.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора купли-продажи товаров №2021/05/24 от 24.05.2021, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 ГК РФ о договорах купли-продажи и поставки.

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Покупатель по договору поставки оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст. 516 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч.1 ст. 64, ст.ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами ст.ст. 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В качестве основания заявленных требований по первоначальному иску, ООО «ЭЛЕМЕНТ» сослалось на договор купли-продажи товаров №2021/05/24 от 24.05.2021 и УПД № 287250 от 24.05.2021, № 287257 от 31.05.2021, № 287261 от 02.06.2021, № 287268 от 14.06.2021, № 287269 от 28.06.2021.

Ответчик по первоначальному иску возражал против требований истца, ссылаясь на статьи 10, 167, 170 ГК РФ и указывая, что сделки купли-продажи по УПД № 287250 от 24.05.2021, № 287257 от 31.05.2021, № 287261 от 02.06.2021, № 287268 от 14.06.2021, № 287269 от 28.06.2021 являются мнимыми. 

Довод ответчика по первоначальному иску о том, что сделки купли-продажи по УПД № 287250 от 24.05.2021, № 287257 от 31.05.2021, № 287261 от 02.06.2021, № 287268 от 14.06.2021, № 287269 от 28.06.2021 являются мнимыми, не принят судом во внимание, поскольку помимо имеющихся в материалах дела доказательств обратного, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2023 по делу № А14-5296/2023 установлено, что ООО «АРМА36» не представило доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок, как и не опровергло доказательства, представленные ООО «ЭЛЕМЕНТ», свидетельствующие о реальности спорных сделок.  

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу судебного акта, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее. 

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.06.2023 по делу № А14-5296/2023, имеют преюдициальное значение для данного спора.

При таких обстоятельствах, требование ООО «ЭЛЕМЕНТ» о взыскании с ООО «АРМА36» задолженности за поставленный товар заявлено правомерно. 

В свою очередь ООО «АРМА36» предъявило ООО «ЭЛЕМЕНТ» встречные исковые требования о взыскании 1 360 000 руб. задолженности; 59 020 руб. 27 коп. процентов за пользование займом. 

В обоснование встречных исковых требований ООО «АРМА36» сослалось на следующие обстоятельства.

Между ООО «АРМА36» (займодавец) и ООО «ЭЛЕМЕНТ» (заемщик) заключен договор займа от 24.08.2022, в соответствии с которым займодавец передает, а заемщик принимает денежные средства в сумме 3 260 000 руб. в качестве займа путем перечисления на расчетный счет заемщика, с возвратом до 31.12.2022, под 8 % годовых (пункты 1-3 договора займа от 24.08.2022). 

Во исполнение условий договора займа истец по встречному иску перечислил ООО «ЭЛЕМЕНТ» денежные средства в размере 3 260 000 руб., что подтверждается выпиской операций по лицевому счету № 

<

***>. 

Ссылаясь на наличие задолженности ООО «ЭЛЕМЕНТ» по возврату заемных средств по договору займа от 24.08.2022, ООО «АРМА36» предъявило встречные исковые требования к ООО «ЭЛЕМЕНТ» о взыскании 1 360 000 руб. задолженности и 59 020 руб. 27 коп. процентов за пользование займом.

Возражая против требований ООО «АРМА36» истец по первоначальному иску представил акт взаимозачета № 11 между ООО «ЭЛЕМЕНТ» и ООО «АРМА36» от 30.11.2022, согласно которому задолженности сторон уменьшились на 1 393 683 руб. 29 коп.

По состоянию на 30.11.2022 сумма долга ООО «АРМА36» перед ООО «ЭЛЕМЕНТ» составила 1 108 236 руб. 71 коп., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2022. 

Иные доводы в обоснование встречных исковых требований ООО «АРМА36» не приведены.

При таких обстоятельствах исковые требования ООО «ЭЛЕМЕНТ» о взыскании с ООО «АРМА36» задолженности подлежат удовлетворению в сумме 1 108 236 руб. 71 коп.

Встречные исковые требования ООО «АРМА36» о взыскании с ООО «ЭЛЕМЕНТ» 1 360 000 руб. задолженности и 59 020 руб. 27 коп. процентов за пользование займом удовлетворению не подлежат.

При подаче иска ООО «ЭЛЕМЕНТ» была уплачена госпошлина в размере 35 510 руб. (платежное поручение № 966 от 27.12.2022). При обращении со встречным иском ООО «АРМА36» уплачена госпошлина в размере 27 190 руб. (платежное поручение № 10 от 13.03.2023).

С учетом результата рассмотрения дела, с ООО «АРМА36» подлежит взысканию в пользу ООО «ЭЛЕМЕНТ» 24 082 руб. в возмещение расходов по госпошлине, 11 428 руб. госпошлины подлежат возврату ООО «ЭЛЕМЕНТ» из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АРМА36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  о взыскании 1 108 236 руб. 71 коп. задолженности удовлетворить в полном объеме.

Во встречном иске общества с ограниченной ответственностью «АРМА36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 1 419 020 руб. 27 коп., в том числе: 1 360 000 руб. задолженности; 59 020 руб. 27 коп. процентов за пользование займом отказать.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «АРМА36», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 1 108 236 руб. 71 коп. задолженности; 24 082 руб.  расходов по госпошлине.

Выдать обществу с ограниченной ответственностью «ЭЛЕМЕНТ», г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) справку на возврат из федерального бюджета 11 428 руб. излишне уплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия через суд, вынесший судебный акт.

Судья                                                                                                            И.В. Кострюкова