Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А46-11744/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 сентября 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                                      Демидовой Е.Ю.,

судей                                                                                     Сириной В.В.,

                                                                                      Щанкиной А.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием системы видеоконферец-связи помощником судьи Берсенёвой М.С., рассмотрел кассационную жалобу министерства имущественных отношений Омской области на решение от 11.04.2023 Арбитражного суда Омской области (судья Иванова И.А.) и постановление от 04.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Еникеева Л.И., Халявин Е.С.) по делу № А46-11744/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция» (644099, 

<

...>, офис 23.1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Министерству имущественных отношений Омской области (644043, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами; по встречному иску Министерства имущественных отношений Омской области к обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция» о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Самович Е.А.) в судебном заседании приняли участие представители: Министерства имущественных отношений Омской области – ФИО1 по доверенности от 09.01.2023, общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция» – ФИО2 по доверенности от 15.09.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Акция» (далее –общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к Министерству имущественных отношений Омской области (далее – министерство) о взыскании неосновательного обогащения в размере 6 599 880, 58 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 59 670, 16 руб. с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства. 

Министерство обратилось со встречным иском о взыскании с общества неосновательного обогащения в размере 909 745, 80 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 159 179, 21 руб. 

Решением от 11.04.2023 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 04.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично, с министерства в пользу общества взыскано 6 599 880, 58 руб. неосновательного обогащения, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.06.2022 по 05.07.2022 в размере 57 681, 16 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга за период с 06.07.2022 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующий период, а также расходы на уплату государственной пошлины в размере 55 999 руб. В удовлетворении встречного искового заявления министерства отказано.

Министерство обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении требований министерства в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судебных инстанций относительно отсутствия оснований для взыскания с общества неосновательного обогащения, поскольку спорное имущество находилось в пользовании у общества, при этом в договоре купли-продажи не содержится условия о возврате денежных средств в случае его расторжения.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представители министерства и общества выраженные в представленных ими документах позиции поддержали.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между министерством (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи арендуемого имущества от 11.03.2019 (далее - договор) - фасадной стены руинированного здания, назначение нежилое, общей площадью 1 459,2 кв. м, являющегося объектом культурного наследия (памятником истории и культуры) регионального значения, расположенного по адресу: 

<

...>, и земельного участка с кадастровым номером 55:36:040116:61, площадью 2 646 кв. м, предоставленного для размещения административных зданий и офисов коммерческих организаций и расположенном на землях населенных пунктов, местоположение установлено относительно здания, имеющего почтовый адрес: 

<

...>.

К договору заключены протоколы согласования разногласий от 26.07.2018, от 14.02.2019, дополнительное соглашение от 25.06.2020 № 1.

Право собственности общества на объект недвижимости и земельный участок зарегистрировано 09.04.2019.

Согласно пунктам 3.1, 3.3 договора, стоимость объекта недвижимости составляет 1 000 000 руб., стоимость земельного участка - 23 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.6 договора на остаток задолженности по уплате стоимости объекта недвижимости и земельного участка производится начисление процентов исходя из ставки, равной 1/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на дату опубликования объявления о продаже объекта недвижимости и земельного участка.

В соответствии с пунктом 3.5 договора оплата стоимости объекта недвижимости и земельного участка производится с рассрочкой платежа на 5 (пять) лет.

Как указывает общество и не оспаривает министерство, в период с 11.03.2019 им внесена оплата по договору в общей сумме 6 599 880, 58 руб., из которых: основной долг в сумме 5 616 666, 52 руб. (в том числе за объект недвижимости - 249 999, 90 руб., за земельный участок - 5 366 666, 62 руб.); проценты на основании пункта 3.6 договора в сумме 983 214, 06 руб. (в том числе за объект недвижимости - 45 288, 36 руб., за земельный участок - 937 925, 70 руб.).

Решением от 21.12.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлениями от 01.03.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, от 07.06.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа по делу № А46-18646/2021 договор расторгнут по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора), на общество возложена обязанность возвратить министерству, а на министерство - принять по акту приема-передачи следующее имущество:

1) фасадную стену руинированного здания, назначение нежилое, общей площадью 1 459,2 кв. м, являющуюся объектом культурного наследия (памятником истории и культуры) регионального значения, расположенную по адресу: 

<

...>;

2) земельный участок с кадастровым номером 55:36:040116:61, площадью 2 646 кв. м, предоставленный для размещения административных зданий и офисов коммерческих организаций и расположенный на землях населенных пунктов, местоположение установлено относительно здания, имеющего почтовый адрес: 

<

...>.

В рамках исполнения решения суда имущество возвращено обществом министерству по акту приема-передачи от 20.07.2022, подписанному обеими сторонами.

Ссылаясь на то, что внесенная обществом по договору оплата в общем размере 6 599 880, 58 руб. является неосновательным обогащением на стороне министерства, общество, предварительно направив в адрес министерства претензию от 31.05.2022, обратилось в арбитражный суд с иском.

Министерство, полагая, что на стороне общества возникло неосновательное обогащение в связи с фактическим использованием земельного участка с кадастровым номером 55:36:040116:61 в период с 21.03.2019 по 19.07.2022 в размере стоимости использования такого участка под стоянку для автотранспортных средств, обратилось со встречным требованием.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались положениями статей 8, 12, 191, 307, 395, 423, 451, 453, 454, 549, 1102, 1103 ГК РФ, статьи 5.1 Федерального закона от 25.06.2002 № 73-ФЗ «Об объектах культурного наследия (памятниках истории и культуры) народов Российской Федерации», разъяснениями, данными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств», правовой позицией, выраженной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» (далее – Информационное письмо № 49), пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019.

Принимая во внимание установленные в рамках дел № А46-18646/2021, А46-10604/2015 обстоятельства, учитывая факт возврата спорного имущества министерству, суды пришли к выводу о наличии на стороне министерства обязанности по возврату обществу денежных средств в счет оплаты имущества по признанному расторгнутым договору купли-продажи, на основании чего первоначальные требования удовлетворили, взыскав в пользу общества задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами, расчет которых скорректирован.

Не усматривая оснований для удовлетворения встречных требований министерства, суды исходили из отсутствия в материалах дела доказательств использования обществом спорного имущества, учитывая его статус (объект культурного наследия).

Суд округа поддерживает выводы судов первой и апелляционной инстанции в полном объеме.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора (пункты 3, 4 статьи 453 ГК РФ).

Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, о чем прямо указано в абзаце 2 указанного пункта, а именно: в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актам арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Отнесение тех или иных обстоятельств к преюдициально установленным означает запрет заново устанавливать, оспаривать или опровергать те же обстоятельства с целью замены ранее сделанных выводов на противоположные. Преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом.

В рамах дела № А46-18646/2021 суды, удовлетворяя исковые требования общества о расторжении договора купли-продажи, исходили из доказанности факта существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку последующее судебное наложение корпоративных запретов в рамках уголовного дела в отношении, в том числе участников общества, не позволяет последнему надлежащим образом исполнить заключенный сторонами договор купли-продажи и достичь цели, для которой такой договор заключался, что, в свою очередь, приводит к нарушению имущественных интересов министерства, представляющего при реализации государственного имущества публичного собственника.

На основании изложенного суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций, учитывая, что решением суда по делу № А46-18646/2021 договор расторгнут по причине существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, установив, что недвижимость и земельный участок по акту приема-передачи от 20.07.2022 переданы министерству, при этом на основании договора министерство получило оплату по договору в размере 6 599 880, 58 руб., пришли к верным выводам о возникновении на стороне министерства неосновательного обогащения в размере уплаченных обществом денежных средств по договору.

Министерство считает, что при таких обстоятельствах на общество возложена обязанность по внесению платы за фактическое пользование спорным имуществом в период его нахождения во владении общества с 21.03.2019 по 19.07.2022.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 5 Постановления № 35 вне зависимости от основания для расторжения договора сторона, обязанная вернуть имущество, возмещает другой стороне все выгоды, которые были извлечены первой стороной в связи с использованием, потреблением или переработкой данного имущества, за вычетом понесенных ею необходимых расходов на его содержание. В частности, если возвращается имущество, бывшее в использовании, подлежит возмещению износ данного имущества, определяемый расчетным путем, при этом заинтересованное лицо может доказать, что фактический износ превышал расчетный ввиду чрезмерного использования, которому подвергалось имущество. 

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма № 49, при расторжении договора не исключается возможность истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства (выгоду), если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

Из данных правовых подходов вытекает, что коммерческая выгода, полученная стороной договора до его расторжения, подлежит возврату как неосновательное обогащение.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы дела доказательств, а именно, акты обследования земельного участка с кадастровым номером 55:36:040116:61 и фотоизображения (составленные и подготовленные в связи с необходимостью передачи участка от общества министерству), из которых следует, что большая часть указанного участка отгорожена забором, представляет собой территорию, покрытую растительностью, на ней отсутствуют автомобили, в связи с чем, оснований для вывода об использовании имущества в качестве стоянки для транспортных средств не усматривается; учитывая, что согласно распоряжению Министерства культуры Омской области от 22.05.2017 № 265-рм, приказу Министерства культуры Омской области от 17.11.2014 № 101 земельный участок с кадастровым номером 55:36:040116:61 не может быть использован каким-либо способом, за исключением способа, направленного на сохранение расположенного на таком участке объекта культурного наследия и его территории, суды первой и апелляционной инстанции верно констатировали отсутствие в материалах дела достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что общество в период с 21.03.2019 по 19.07.2022 фактически использовало земельный участок с кадастровым номером 55:36:040116:61 для получения дохода, на основании чего не усмотрели оснований для взыскания с общества неосновательного обогащения в виде приобретения или сбережения имущества за счет объектов недвижимости, являвшихся предметом купли-продажи по договору.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Доводы кассатора по существу не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. 

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Учитывая, что оснований, предусмотренных статьями 286, 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 11.04.2023 Арбитражного суда Омской области и постановление от 04.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-11744/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Е.Ю. Демидова

 

Судьи                                                                                              В.В. Сирина

 

   А.В. Щанкина