АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-982/2018

01 июня 2018 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2018 года, полный текст решения изготовлен 01 июня 2018 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании 21 и 28 мая 2018 года дело по иску Закрытого акционерного общества «СЛСи-Рус» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к Открытому акционерному обществу «УХТАНЕФТЕГАЗГЕОЛОГИЯ» 

к Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Коми отделения № 8617 

к Открытому акционерному обществу «Усинскгеонефть»

о признании сделки недействительной в части

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.12.2017г. (до перерыва); ФИО3 по доверенности от 20.06.2017г. (до и после перерыва)

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 22.11.2017г. от ПАО «Сбербанк России» (до и после перерыва); ФИО5 по доверенности от 01.11.2017г. от ООО «Усинскгеонефть» (до перерыва);

установил:

Закрытое акционерное общество «СЛСи-Рус» (далее - истец, ЗАО "СЛСи-Рус") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением (с учетом уточнения) к Открытому акционерному обществу «УХТАНЕФТЕГАЗГЕОЛОГИЯ» (далее - ОАО "Ухтенефтегазгеология"), Публичному акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Коми отделения № 8617 (далее - Банк) и Открытому акционерному обществу «Усинскгеонефть» (далее – ОАО "Усинскгеонефть") о признании договора № 23-ВКЛ-14/1 от 12.02.2015г. недействительным в части передачи в залог следующего имущества:

1) дизель-генераторная установка NCNF-600GFSD с двигателем Сammins КТА38-G2 зав. № 41206829 с генератором Stamford VL № 1634В1 зав. № Х14G273724;

2) система видеонаблюдения взрывозащищенная YTJK-4 сер. №б/н

ОАО "Ухтенефтегазгеология" своей позиции по иску не высказало.

Банк требования истца отклонил по мотивам, указанным в представленных возражениях, в том числе заявил о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание сделки по заявленным основаниям.

ОАО "Усинскгеонефть" также с иском по существу не согласно, заявило о пропуске истцом срока исковой давности. Кроме того, настаивает, что настоящий спор не может быть рассмотрен вне рамок дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Ухтенефтегазгеология".

Оценив указанные доводы, суд отмечает следующее.

В отношении ОАО "Ухтенефтегазгеология" определением Арбитражного суда Республики Коми от 02.10.2015 по делу № А29-9830/2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве);  решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.07.2016 по названному делу ОАО «Ухтанефтегазгеология» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Согласно статьям 131, 132 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника (за исключением имущества, изъятого из оборота), имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, включается в конкурсную массу.

Требования Банка, основанные на договоре об открытии возобновляемой кредитной линии №23-ВКЛ-14 от 16 июня 2014г. и договоре залога №23-ВКЛ-14/1 от 12 февраля 2015 года,  определением от 15.02.2016 по обособленному спору № А29?9830/2015 (Т-980/2016) (с учетом определения об исправлении описки от 04.04.16) признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО «Ухтанефтегазгеология» в сумме 22 347 853 руб. 71 коп., в том числе требования в сумме 22 132 630 руб. 27 коп. признаны в качестве обеспеченных залогом имущества должника (в том числе в части спорного имущества).

Впоследствии, в связи с заключением договора уступки №02 от 25.09.2017, определением от 24.11.2017 по тому же обособленному спору  произведена замена кредитора с Банка на ОАО «Усинскгеонефть» в реестре требований кредиторов ОАО «Ухтанефтегазгеология» на сумму требований 20 413 694 руб. 17 коп. с тем же объемом прав, которыми был наделен предыдущий кредитор (с учетом частичной оплаты).

Определением от 20 апреля 2018 года по делу №А29-9830/2015 (З-13546/2018) судом отказано в удовлетворении заявления ЗАО «СЛСи-Рус» об исключении из конкурсной массы имущества, включая спорную Дизель-генераторную установку.

Таким образом, спорное имущество на дату рассмотрения настоящего дела включено в конкурсную массу ОАО «Ухтанефтегазгеология», денежные требования ОАО «Усинскгеонефть» как правопреемника Банка включены в реестр требований кредиторов ОАО «Ухтанефтегазгеология» на сумму требований 20 413 694 руб. 17 коп. в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

В силу абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в пункте 1 статьи 134 Закона, и требований о признании права собственности, о взыскании морального вреда, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства.

Настоящим иском истец просит признать недействительным договор залога в указанной части по мотиву его ничтожности, ссылаясь в обоснование на то, что ОАО "Ухтенефтегазгеология" передало в залог Банку имущество, в отношении которого не обладало правом собственности и в отсутствии согласия истца как собственника соответствующего имущества. Нормативным обоснованием требований указаны положения статей 168, 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Таким образом, с учетом прямо предусмотренного в Законе о банкротстве исключения, в рамках настоящего искового производства подлежат рассмотрению требования истца о признании договора залога недействительным в указанной части в силу его ничтожности.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Предметом оспаривания по мотиву ничтожности является договор, заключенный 12 февраля 2015 года, исполнение которого началось не ранее даты его заключения.

Исковое заявление направлено в суд 26 января 2018 года.

Таким образом, срок исковой давности ЗАО "СЛСи-Рус" на оспаривание сделки по мотиву ничтожности не пропущен.

Рассмотрев данные требования по существу, суд не нашел достаточных оснований для признания договора залога ничтожным в силу следующего.

В силу статьи 166 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Нормы ГК РФ в редакции Закона N 100-ФЗ об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления указанного Федерального закона в силу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона N 100-ФЗ настоящий Федеральный закон вступает в силу с 01.09.2013, за исключением пункта 22 статьи 1 настоящего Федерального закона.

Оспариваемый в части договор залога №23-ВКЛ-14/1 заключен между Банком и ОАО "Ухтенефтегазгеология" 12 февраля 2015 года,  поэтому к правоотношениям сторон по названному договору подлежат применению нормы ГК РФ в редакции указанного закона.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Таким образом, по общему правилу, установленному в приведенной норме закона, после 01.09.2013 сделки являются оспоримыми, за исключением случаев, если сделки нарушают требования закона или иного правового акта и одновременно при этом посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, если из закона не следует, что такие сделки оспоримы или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 74 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 25) договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Таким образом, истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, вправе предъявлять требования о признании ее ничтожной без предъявления требования о применении последствий ее недействительности, однако он должен доказать наличие своего законного интереса в предъявлении  такого требования.

Как следует из материалов дела, 17 апреля 2014 года между ЗАО "СЛСи-Рус" (поставщик) и ОАО "Ухтенефтегазгеология" (покупатель) заключен договор поставки № 6/14/Р/ДСиЗ с рассрочкой платежа (т.1 л.д.10-15), согласно которому поставщик обязуется изготовить и поставить дизель-генераторную установку на 600 кВт в соответствии с указанными в Приложении 1 характеристиками (далее - Дизель-генераторная установка) в течение 60 календарных дней с момента получения авансового платежа.

По условиям раздела 4 общая сумма договора составляет 7 500 000 руб. При этом аванс перечисляется покупателем в размере 1500000 рублей в течение десяти дней после подписания договора; оставшаяся часть - в течение шести месяцев по 1000000 рублей, начиная с даты подписания сторонами акта приема-передачи продукции по договору. Договором предусмотрена возможность пересчета очередного месячного платежа в случае изменения курса рубля РФ к доллару США более, чем на 3,5 %.

Сторонами подписан акт приема-передачи оборудования по договору (т.1 л.д.17); товарная накладная №190 от 29.09.2014(т.1 л.д.18); покупателю выставлен счет-фактура №183 от 29 сентября 2014г. на сумму 7500000 рублей (т.1 л.д.19).

Кроме того, между теми же сторонами 17 апреля 2014 года заключен договор поставки №5/14/Р/ДСиЗ с рассрочкой платежа (т.1 л.д.39-44), согласно которому поставщик обязуется поставить системы телевизионного наблюдения взрывозащищенной YTJK-4 (СТНВ YTJK-4) в соответствии с указанными в Приложении 1 характеристиками (далее - Система наблюдения) в течение 60 календарных дней с момента получения авансового платежа.

По условиям раздела 4 общая сумма договора составляет 1 600 000 руб. При этом аванс перечисляется покупателем в размере 600000 рублей в течение 5 дней после подписания договора; оставшаяся часть - в течение пяти месяцев по 200000 рублей, начиная с даты подписания сторонами акта приема-передачи продукции по договору.

Сторонами подписан акт приема-передачи оборудования по договору №5/14/Р/ДСиЗ (т.1 л.д.45).

Согласно пунктам 3.6 данных договоров право собственности на поставленную продукцию переходит к заказчику после полной ее оплаты.

Как указывает истец, данное условие не было выполнено, в связи с чем право собственности на  Дизель-генераторную установку и Систему наблюдения к ОАО "Ухтенефтегазгеология" не перешло.

Однако 12 февраля 2015 года между Банком (залогодержатель) и ОАО "Ухтенефтегазгеология" (залогодатель) был заключен договор залога №23-ВКЛ-14/1 (т.1 л.д.47-55), по условиям которого залогодатель передает в залог залогодержателю имущество согласно Приложению №1 в обеспечение исполнения заемщиком (ОАО "Ухтенефтегазгеология") всех обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии №23-ВКЛ-14 от 16 июня 2014г.

Согласно Приложению №1 к договору залога, под п.2 указана Дизель-генераторная установка, а под п.5 - Система наблюдения (т.1 л.д.54).

В соответствии со статьей 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом, собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону, в том числе отдавать имущество в залог.

В силу пункта 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В пункте 2 статьи 335 ГК РФ указано, что право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Как следует из представленных Банком документов, при заключении спорного договора залога ОАО "Ухтенефтегазгеология" были предоставлены документы, подтверждающие свое право на передачу в залог спорного имущества: договоры поставки №6/14/Р/ДСиЗ и №5/14/Д/ДСиЗ и приемопередаточные документы к ним, платежные документы об оплате залогодателем суммы приобретения по указанным договорам, отчет по основным средствам за период 01.01.14-28.11.14, инвентарные карточки учета объекта основных средств, в соответствии с которыми спорное оборудование введено в эксплуатацию, ему присвоен инвентарный номер, поставлено на баланс залогодателя.

Оценив указанные документы, суд полагает, что Банком предприняты все зависящие от него разумные меры по проверке правомерности действий контрагента на предоставление имущества в залог.

Пунктом 2.6 договора залога залогодатель также подтвердил, что является полноправным и законным собственником предмета залога, предмет залога в споре не состоит и никакие третьи лица не имеют на него права.

При этом не вполне корректная формулировка условий пунктов 3.6 договоров поставки (ОАО "Ухтенефтегазгеология" является по договору не заказчиком, а покупателем) при оценке условий договоров в целом, а также действий сторон по его исполнению (выставление поставщиком счетов на оплату имущества на всю сумму единовременно, включение и учет спорного имущества в составе основных средств ОАО "Ухтенефтегазгеология")  не давало оснований полагать, что право на поставленную вещь не перешло к покупателю.

Истец, со своей стороны, заявляя в иске о том, что поставленное оборудование до настоящего времени является собственностью  ЗАО "СЛСи-Рус" и учитывается на его балансе, доказательств такого учета имущества не представил.

Отсутствуют сведения и о том, что данное имущество было включено в реестр залогового имущества, и Банк имел возможность выяснить данные обстоятельства при проверке правомерности полномочий  залогодателя.

Таким образом, с учетом подтвержденной добросовестности залогодержателя, оспариваемая сделка не может быть признана ничтожной - законом предусмотрены иные последствия предоставления в залог имущества лицом, не обладающим вещным правом на данное имущество.

Последующие действия истца подтверждают его заинтересованность в получении денежных средств за поставленный товар, а не осуществление правомочий залогодержателя по возврату спорного оборудования.

Наличие задолженности по договорам поставки с рассрочкой платежа послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд города Москвы с требованиями о взыскании суммы долга и неустойки. Данное обращение в суд имело место в октябре 2015 года - после заключения оспариваемого договора залога.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2015 по делу № А40?193093/15-58-1231 с ОАО "Ухтенефтегазгеология" в пользу ЗАО «СЛСи-Рус» взыскана задолженность по договору поставки № 6/14/Р/ДСиЗ с рассрочкой платежа в размере 3 170 570,04 руб., неустойка в размере 317 057,04 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 934,86 руб. (л. 28-29).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2016 по делу № А40?193112/15-161-1387 с ОАО "Ухтенефтегазгеология" в пользу ЗАО «СЛСи-Рус» взыскана задолженность по договору поставки №5/14/Р/ДСиЗ с рассрочкой платежа в размере 735802,80 руб., неустойка в размере 73580,28 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 19078,70 руб. (л. 36-38).

Впоследствии данные суммы долга и неустойки по договорам поставки № 6/14/Р/ДСиЗ и №5/14/Р/ДСиЗ по заявлениям ЗАО «СЛСи-Рус» были также включены в реестр требований кредиторов ОАО «Ухтанефтегазгеология» - определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.09.2016 по обособленному спору № А29-9830/2015 (Т-42757/2016) - по делу № А40?193093/15-58-1231, а определением от 6 сентября 2016 года (резолютивная часть определения объявлена 20 августа 2016г.) по обособленному спору № А29-9830/2015 (Т-42760/2016) - взысканные по делу № А40?193112/15-161-1387.

Сведений о включении данных требований истца в качестве обеспеченных залогом имущества должника указанные судебные не содержат.

Наличие претензионных требований к должнику с указанием за наличие спорного имущества в залоге у продавца, имело место лишь после вступления в законную силу решений Арбитражного суда города Москвы о взыскании задолженности и неустойки по данным договорам (письмо №203 от 05.04.2016г., т.1 л.д.д.25).

Договор, в силу ненадлежащего исполнения которого истец подтверждает свою заинтересованность в оспаривании договора залога, является договором купли-продажи товара с рассрочкой платежа.

Согласно пункту 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 данного Кодекса.

Пунктом 1 статьи 489 ГК РФ предусмотрена возможность включения в договор о продаже товара в кредит условия об оплате товара в рассрочку.

Относительно договора продажи товара в рассрочку пунктом 2 статьи 489 ГК РФ закреплена возможность отказаться от исполнения и потребовать возврата проданного товара, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный и переданный ему товар, если иное не предусмотрено договором, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Как следует из взысканных Арбитражным судом города Москвы денежных сумм, более половины согласованной в договорах поставки суммы за товар ОАО «Ухтанефтегазгеология» было перечислено истцу.

Согласно абз. 1 ст. 491 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В соответствии с абз. 2 ст. 491 ГК РФ в случаях, когда в предусмотренный договором срок переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Таким образом, продавцу предоставлена законом возможность выбора способа защиты своего нарушенного права - требовать оплаты либо возврата товара. Эта возможность не ставится в зависимость от момента перехода права собственности на проданный товар. Условие договора о сохранении права собственности имеет цель прежде всего обеспечить исполнение обязательств покупателя по оплате товара. (Постановление Президиума ВАС РФ от 16.05.2006 N 15550/05 по делу N А32-3604/2005-50/60).

Как следует из предпринятых истцом судебных обращений, он уже воспользовался одним из способов защиты своего права, предусмотренным нормами об исполнении обязательств в части взыскания задолженности за поставленный товар и применении меры ответственности.

Следовательно, требование продавца о возврате товара, как повторного права требования от покупателя в связи с ненадлежащим исполнением обязательства является неправомерным. Соответствующее обоснование наличия заинтересованности в оспаривании сделки в настоящем деле не может быть признано достаточным для признания ее ничтожной.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Согласно положения статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

 

Судья                                                                            Т.Ф. Изъюрова