﻿Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-17978/2016

13 августа 2020 года

город Иркутск

 

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей:   Парской Н.Н., Уманя И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томашевской Т.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Красноярского края представителей акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» Федотовой Т.А. (доверенность от 02.07.2019, паспорт), Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю Спиридоновой Н.А. (доверенность от 16.07.2020, паспорт), представителя Калинина Сергея Геннадьевича -  Мыглана А.С. (доверенность от 21.11.2019, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 февраля 2020 года по делу № А33-17978/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 года по тому же делу, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Технологии роста» обратилось в арбитражный суд с заявлением  о признании Сельскохозяйственного племенноводческого закрытого акционерного общества «Владимирское» (далее - СХП ЗАО «Владимировское», должник) банкротом.

Определением Арбитражного суда Красноярского суда от 27 марта 2017 года заявление ООО «Технологии роста» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Пинчук Владимир Артурович.

Решением Арбитражного суда Красноярского суда от 17 января 2018 года (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11.01.2018) СХП ЗАО «Владимировское» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должником утвержден Павлюк Алексей Леонидович.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2018 года решение Арбитражного суда Красноярского края от 17 января 2018 года отменено. В отношении должника введена процедура внешнего управления.

Определением Арбитражного суда Красноярского суда от 13 июня 2019 года внешним управляющим должника утвержден Павлюк Алексей Леонидович.

Решением Арбитражного суда Красноярского суда от 22 ноября 2018 года (резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15.11.2018) СХП ЗАО «Владимировское» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство; прекращены полномочия внешнего управляющего СХП ЗАО «Владимировское»; конкурсным управляющим должником утвержден Павлюк Алексей Леонидович.

27.04.2017 в арбитражный суд поступило заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк») о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 327 458 734 рублей 64 копеек.

Определением от 15 ноября 2017 года  требование АО «Россельхозбанк» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника  в размере 327 452 734 рубля 57 копеек, в том числе 306 216 249 рублей основного долга, 21 236 485 рублей 57 копеек неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре.

15.04.2019 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление Калинина Сергея Геннадьевича о пересмотре определения Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2017 года по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 28 мая 2019 года заявление Калинина Сергея Геннадьевича удовлетворено. Отменено по новым обстоятельствам определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2017 года.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 20 февраля 2020 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 года, АО «Россельхозбанк» отказано в удовлетворении заявления о включении заявленной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

АО «Россельхозбанк», не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 20 февраля 2020 года и постановление суда апелляционной инстанции от 21 мая 2020 года отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Из кассационной жалобы следует, что  судами не учтены фактические обстоятельства дела, заключение и исполнение кредитных договоров, в обеспечение исполнения которых были заключены договоры поручительства, признанные недействительными в рамках рассмотрения дела № А33-7957/2019.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационной жалобы и отсутствии оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, АО «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 327458734 рублей 64 копеек по кредитным договорам № 114901/0078 от 24.11.2011,  № 124901/0020 от 30.03.2012, № 124901/0021 от 30.03.2012,  № 124901/0059 от 22.08.2012,  № 124901/0060 от 22.08.2012,  № 134901/005 от 25.01.2013, № 134901/0041 от 30.04.2013, № 094901/0041 от 10.12.2009,  № 074900/0083 от 19.03.2007,  № 114901/0014 от 30.11.2011, № 124901/0098 от 24.12.2012, № 124901/0093 от 05.12.2012, № 074900/0278 от 06.06.2007, № 104901/0047 от 27.12.2010.

Основанием заявленных требований АО «Россельхозбанк» послужили заключенные с СХП ЗАО «Владимировское» договоры поручительства № 114901/0078-8, № 124901/0020-8, № 124901/0021-8, № 124901/0059-8, № 124901/0060-8, № 134901/0005-8, № 134901/0041-8, № 094901/0041-8, № 074900/0083-8, № 114901/0014-8, № 124901/0098-8, № 1204901/0093-8, № 074900/0278-8, № 104901/0047-8.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2017 года требование АО «Россельхозбанк» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника - СП ЗАО «Владимировское» в размере 327452734 рублей 57 копеек, в том числе 306216249 рублей основного долга, 21236485 рублей 57 копеек неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре.

15.04.2019 в Арбитражный суд Красноярского края поступило заявление Калинина С.Г. о пересмотре определения Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2017 года по новым обстоятельствам. Определением от 28 мая 2019 года заявление удовлетворено, определение Арбитражного суда Красноярского края от 15 ноября 2017 года отменено по новым обстоятельствам.

Ссылаясь на то, что договоры поручительства являются крупными сделками, сделки совершены с нарушением порядка их одобрения, Костылев Ф.И., действуя от имени СХП ЗАО «Владимировское», обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании договоров поручительства недействительными.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 25 июля 2019 года по делу № А33-7957/2019, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 октября 2019 года, постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03 февраля 2020 года, указанные договоры поручительства, заключенные между АО «Россельхозбанк» и                                           СХП ЗАО «Владимировское» признаны недействительными. Судами установлено, что Оспариваемые сделки совершены между одними и теми же лицами, в обеспечение обязательств одних и тех же лиц и в одно и то же время: 14 договоров поручительства от 20.05.2015 с принятием СХП ЗАО «Владимировское» обязательств по долгам за НАО «Крутоярское» на общую сумму 270023371 рубля 91 копейки перед АО «Россельхозбанк». Договоры поручительства являются взаимосвязанными относительно кредитных договоров, и исходя из общей суммы обязательств, принятых на себя по ним СХП ЗАО «Владимировское», составляющим более 25 % балансовой стоимости активов общества (1021000000 х 25 % = 255250000 руб.), являются крупными сделками. Сделки заключались в одно и то же время, сторонами сделок выступали одни и те же лица, сделки преследовали единую хозяйственную цель (обеспечение исполнения обязательств НАО «Крутоярское» перед АО «Россельхозбанк»), условия заключенных сделок идентичны. Следовательно, сделки являются взаимосвязанными и крупными для СХП ЗАО «Владимировское». Сделки не были одобрены в установленном действующим законодательством и Уставом общества порядке. Доказательства, подтверждающие проведение наблюдательным советом общества либо общим собранием в предусмотренном законом и Уставом случае, по вопросу об одобрении совершения от имени СХП ЗАО «Владимировское» крупных сделок – договоров поручительства от 20.05.2015 отсутствуют.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования при рассмотрении обособленного спора, исходил из отсутствия правовых оснований для его удовлетворения, поскольку требования заявителя, основанные на договорах поручительства, признанных недействительными, не могут быть включены в реестр требований кредиторов.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Правовой подход, изложенный в Определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 31.08.2011 № ВАС-6616/2011 по делу № А31-4210/2010-1741 является универсальным и подлежит применению при судебной оценке не только договора займа, но и при необходимости установления соответствия действительности любых правоотношений сторон, связанных с движением наличных денежных средств. Выраженная в Постановлении № 6616/11 позиция Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации соотносится с определенной пунктом 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации компетенцией суда определять обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве, во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия задолженности должника. Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В пункте 22 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 разъяснено, что арбитражный суд при рассмотрении требования кредитора, основанного на решении суда, вступившего в законную силу, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации провозглашает принцип обязательности исполнения судебных актов.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А33-7957/2019, имеющего преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что требования заявителя, основанные на вышеуказанные договорах поручительства, которые признаны недействительными, не могут быть включены в реестр требований кредиторов, в связи с чем правомерно отказали АО «Россельхозбанк» в удовлетворении заявления о включении заявленной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не были учтены фактические обстоятельства дела о заключении и исполнении кредитных договоров, не имеют правового значения, поскольку, как правильно указал суд апелляционной инстанции, даже в случае исполнения указанных договоров со стороны СХП ЗАО «Владимировское», данное обстоятельство никак не влияет на недействительность договоров поручительства. Кроме того, в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 февраля 2020 года по делу № А33-17978/2016 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 20 февраля 2020 года по делу № А33-17978/2016, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2020 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Первушина

Н.Н. Парская

И.Н. Умань