Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-8233/2017

31 июля 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения объявлена: 24 июля 2017  года.  

Решение в полном объеме изготовлено: 31 июля 2017 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Котляров Н.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ильменит» к обществу с ограниченной ответственностью «МОЛЛ» о взыскании  746 089 руб. 89 коп., при участии в деле 3-его лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ООО  «ФК «Лайф».

При  участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО2, личность установлена по паспорту, действующая на основании доверенности,  

от 3-его лица: не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ильменит» (далее – истец, поставщик) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью  «МОЛЛ» (далее – ответчик, покупатель) о  взыскании задолженности по договору  поставки                 от 01.09.2014 № 1049 в сумме 746 089 руб. 89 коп.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.05.2017 к участию в деле № А76-8233/2017 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено: общество с ограниченной ответственностью ООО «Факторинговая компания «Лайф» (л.д.63).

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены с соблюдением требований                ст.ст. 121-123 АПК РФ, а также публично, путем размещения информации об объявлении перерыва в судебном заседании на официальном сайте суда.

Неявка в судебное заседание представителей лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, не препятствует рассмотрению заявления в их отсутствие.

Дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица по делу по правилам, предусмотренным ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ.

В обоснование требований истец указывает на то обстоятельство, что в соответствии с договором поставки от 01.09.2014 № 1049, за  период с 13.09.2015 по 06.03.2016 истец поставил ответчику товар на общую сумму               746 089 руб. 89 коп., что подтверждается соответствующими товарными накладными. Между ООО «Ильменит» и ООО «ФК «Лайф» 29.11.2011 заключен генеральный договор от 29.11.2011 № 2178-810/11ю об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. В соответствии с условиями данного договора ООО «Ильменит» в счет финансирования уступало право требования по поставленной продукции ООО ФК «Лайф». На товарных накладных имеется надпись о том, что денежное требование уступлено поставщиком ООО «ФК Лайф» на основании Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 29.11.2011  № 2178-810/11ю, в связи с чем оплату товаров осуществлять в пользу ООО ФК «Лайф» по реквизитам последнего. В связи с прекращением ООО «ФК «Лайф» финансирования ООО «Ильменит», в адрес ООО «Молл» было направлено уведомление от 21.01.2016, в соответствии с которым Поставщик просил прекратить перечисление денежных средств на расчетный счет ООО ФК «Лайф».

ООО «Ильменит» 09.09.2016 в адрес ООО «МОЛЛ» направило претензию. Однако, ООО «МОЛЛ» сообщило, что поскольку в товарных накладных указан иной получатель платежа - ООО ФК «Лайф», соответственно, оплату за поставленный товар ООО «Ильменит» не получит. Документы, подтверждающие оплату за поставленный товар в адрес ООО ФК «Лайф» ответчик не предоставил.

В  письменных возражениях истец указал, что наличие надписи в товарных накладных об уступке права требования не является надлежащим переходом права требования от Поставщика к Фактору. В отсутствие возникшего права требования по денежным обязательствам к ООО «МОЛЛ», ООО «ФК «Лайф» не производило финансирование ООО «Ильменит» по спорным поставкам (товарным-накладным) на сумму 746 089 руб. 89 коп. Представленное ответчиком в материалы дела уведомление б/н, б/д об уступке прав требований по договору поставки от 01.09.2014 № 1049 составлено не              на определенное подлежащее исполнению денежное требование. Со стороны ООО «МОЛЛ» уведомление подписано неустановленным лицом. У ООО «ФК»Лайф» и ООО «Ильменит» отсутствуют подлинные подписанные экземпляры уведомления (л.д.115).

ООО «МОЛЛ» требования истца отклонило по основаниям, изложенным в отзыве (л.д.52) и письменном мнении (л.д.136). Ответчик указал, что уведомлением от 20.02.2015 об уступке прав требований по договору поставки от 01.09.2014 № 1049 ООО «Ильменит» сообщило, что исполнение обязательств ООО «МОЛЛ» по договору необходимо производить в пользу ООО ФК «Лайф». Уведомлений о расторжении Генерального договора факторингового обслуживания от 29.11.2011  № 2178-810/11ю, реестров не уступленных Фактору накладных, заверенных поставщиком и банком, оригинала акта сверки в адрес ООО «МОЛЛ» не поступало. В товарных накладных, указанных в исковом заявлении содержатся реквизиты ООО ФК «Лайф» как получателя платежа.

ООО ФК «Лайф» представило в материалы дела письменное мнение на заявление (л.д.85), согласно которому, права денежного требования по представленным истцом накладным не уступались в пользу ООО ФК «Лайф», кроме того ООО ФК «Лайф» не получало оплату по указанным накладным.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью  «Ильменит» (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «МОЛЛ» (Покупатель) подписан договор поставки                 от 01.09.2014 № 1049 (л.д.8).

По настоящему договору, Поставщик обязуется поставлять Покупателю, а Покупатель принимать и оплачивать товар произведенный по заказу Покупателя, исключительно Покупателю в соответствии с условиями настоящего договора (п.1.1 договора).

Предметом договора является товар, указанный в Дополнительном соглашении, составленном по форме Приложения № 1 (в дальнейшем «ДС»), которое согласовывается с доверенным лицом Покупателя (Категорийным менеджером), подписывается уполномоченными представителями сторон и является неотъемлемой частью договора. В ДС указывается перечень поставляемых товаров, место поставки (перечень магазинов либо распределительный центр (склад, РЦ Покупателя), в которые осуществляется поставка, цена, вложение, штрих-код, НДС (указывается ставка НДС, товары, облагаемые по разным ставкам НДС группируются отдельно), размеры (габариты) и масса товара. Для спиртосодержащей и алкогольной продукции в ДС также указывается процентное содержание спирта. ДС утверждается (подписывается) сторонами в установленной форме (Приложение № 1 к настоящему договору). На основании ДС Покупатель выставляет Поставщику заявку, в которой определяется ассортимент, количество, сроки и место поставки поставляемых товаров (п.1.2 договора).

В соответствии с п.5.5. договора, срок оплаты за поставку продовольственных товаров определяется сторонами по следующим правилам:

1) продовольственные товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат, оплате в срок не позднее чем десять рабочих дней со дня приемки таких товаров Покупателем;

2) продовольственные товары,   на  которые срок годности  установлен  от десяти до тридцати  дней  включительно, подлежат оплате в срок не позднее чем тридцать календарных дней со дня приемки таких товаров Покупателем;

3) продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории Российской Федерации, подлежат оплате в срок не позднее чем сорок пять календарных дней со дня приемки таких товаров Покупателем.

Настоящий договор действует с момента подписания и до 31.12.2014. В случае, если ни одна из сторон за 30 дней до истечения срока действия настоящего договора не заявит о нежелании продолжать договорные отношения, то настоящий договор считается пролонгированным (возобновленным) на 1 календарный год на тех же условиях (п.11.10 договора).

Возникающие разногласия стороны урегулируют в досудебном претензионном порядке. Срок ответа на претензию - 30 дней. В случае если разногласия сторон не были урегулированы в досудебном претензионном порядке, стороны обращаются за разрешением спора в Арбитражный суд Челябинской области (п.11.11 договора).

Во исполнение условий заключенного договора истец поставил в адрес ответчика товар на основании соответствующих товарных накладных на общую сумму 746 089 руб. 89 коп. (л.д.90-109).

Товар был принят покупателем, что подтверждается оттиском печати ООО «МОЛЛ» на указанных товарных накладных. Претензий по объему, качеству и срокам поставки ответчик не предъявил.

Между ООО «Ильменит» (Клиент) и ООО ФК «Лайф» (Фактор) подписан Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 29.11.2011 № 2178-810/11ю, в соответствии с которым в течение срока действия настоящего договора Клиент уступает Фактору денежные требования, вытекающего из предоставления Клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, а Фактор предоставляет Клиенту текущее финансирование и оказывает Клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором и тарифным планом Фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств Клиента перед Фактором (л.д.32).

Уведомлением об уступке прав требований по договору поставки                 от 01.09.2014 № 1049 (Соглашение), ООО «Ильменит» уведомило ООО «МОЛЛ» об уступке 20.02.2015 всех денежных требований по Соглашению, возникших с 20.02.2015  ООО ФК «Лайф», на основании Генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России                от 29.11.2011 № 2178-810/11ю. Исполнение обязательств по уступленным требованиям следует производить в пользу ООО ФК «Лайф» (л.д.69).

Из материалов дела следует, что ООО «МОЛЛ» произвело оплату стоимости поставленного товара в полном объеме в пользу ООО ФК «Лайф», что подтверждается соответствующими платежными поручениями (л.д.70-79).

ООО «Ильменит» направило в адрес ООО «МОЛЛ»  претензию от 09.09.2016  с требованием в добровольном порядке в течение 30 дней с момента получения претензии погасить образовавшуюся задолженность в сумме                       746 089 руб. 89 коп., в противном случае ООО «Ильменит» будет вынуждено обратиться в Арбитражный суд Челябинской области за защитой нарушенных прав (л.д.37).

ООО «МОЛЛ» направило в адрес истца ответ на претензию от 02.11.2016 № 3450, из которого следует, что согласно уведомлению об уступке прав требований по договору поставки от 01.09.2014 № 1049 право денежного требования к ООО «МОЛЛ» по оплате товара уступлено Поставщиком ООО «Ильменит» - ООО ФК «Лайф. В товарных накладных, подписанных поставщиком и ООО «МОЛЛ», содержатся реквизиты ООО ФК «Лайф» как получателя платежа. Исполнение обязательств должником клиенту (первоначальному кредитору) после надлежащего уведомления об уступке соответствующего требования не может  быть  признано  надлежащим  исполнением  обязанности,  поскольку  при уступке клиент утратил право требования, перестал быть субъектом правоотношений с должником и у него отсутствуют основания для получения исполнения. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 20.09.2016 задолженность ООО «МОЛЛ» в пользу ООО «Ильменит» отсутствует.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате поставленного товара, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности по договору поставки в сумме 746 089 руб. 89 коп. 

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу обязательства  одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнение его обязанности (п. 1 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ об исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются. 

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из разъяснений, изложенных в п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки» следует, что покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Арбитражный  суд  оценивает  относимость,  допустимость,  достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство по правилам части 4 статьи  71  Арбитражного  процессуального  Кодекса  Российской  Федерации подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. 

В  соответствии  со  статьей  65  Арбитражного  процессуального  Кодекса Российской  Федерации  каждое  лицо,  участвующее  в  деле,  должно  доказать обстоятельства,  на  которые  оно  ссылается  как  основание  своих  требований  и возражений.

На основании статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с уведомлением об уступке прав требований по договору поставки от 01.09.2014 № 1049 (Соглашение), ООО «Ильменит» уведомило ООО «МОЛЛ» об уступке 20.02.2015 всех денежных требований по Соглашению, возникших с 20.02.2015  ООО ФК «Лайф», на основании Генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 29.11.2011 № 2178-810/11ю (л.д.32). 

Из указанного уведомления прямо следует, что исполнение обязательств по уступленным требованиям, ООО «МОЛЛ» следует производить в пользу ООО ФК «Лайф» (л.д.69).

ООО «МОЛЛ» производило оплату стоимости поставленного товара в полном объеме в пользу ООО ФК «Лайф», о чем свидетельствуют соответствующие платежные поручения, представленные в материалы дела  (л.д.70-79).

Также в уведомлении об уступке прав требований по договору поставки                      от 01.09.2014 № 1049 указано, что денежные требования уступлены в пользу ООО ФК «Лайф» в соответствии с правилами, предусмотренными Главой 43 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ч.1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Исполнение денежного требования должником финансовому агенту в соответствии с правилами настоящей статьи освобождает должника                           от соответствующего обязательства перед клиентом (ч.3 ст. 830 ГК РФ).

С учетом изложенного, суд делает вывод, что обязанности перечислять денежные средства в качестве оплаты за поставленный товар по договору                от 01.09.2014 № 1049 в пользу ООО «Ильменит», у ООО «МОЛЛ» не имеется.

Доказательств, свидетельствующих об уведомлении ООО «МОЛЛ» о прекращении ООО ФК «Лайф» финансирования ООО «Ильменит», а также о прекращении перечисления денежных средств на расчетный счет ООО ФК «Лайф», в материалы дела истцом не представлено.

Заявлений о фальсификации доказательств в отношении  уведомления об уступке прав требований по договору поставки от 01.09.2014 № 1049, в ходе судебного разбирательства заявлено не было.

У суда не имеется оснований, относится критически к данному доказательству.

В соответствии с ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В нарушение указанной нормы процессуального права истцом не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность исковых требований.

Оценив представленные доказательства по правилам  ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований суд отказывает,  судебные расходы в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия (изготовления в полном объеме) путем подачи жалобы  через Арбитражный суд Челябинской области.

         СудьяН.Е. Котляров