ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8(87934) 6-09-16, факс: 8(87934) 6-09-14

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-20221/2022

11.03.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 11.03.2025.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Белова Д.А., судей: Макаровой Н.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» - ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2024 по делу № А63-20221/2022, принятое по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО1 о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств ФИО2, применении последствий недействительности сделки, в рамках дела № А63-20221/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» - ФИО1 (лично), представителя  ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 20.11.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Ставропольского края в порядке статьи 39 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Райффайзен Агро» о признании общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» (далее - ООО «Мит-Стандарт», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 30.11.2022 суд принял указанное заявление, возбудил производство по делу № А63-20221/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Мит-Стандарт», назначил рассмотрение обоснованности заявления ООО «Райффайзен Агро».

На основании определения от 14.02.2023 (резолютивная часть которого объявлена 07.02.2023) в отношении ООО «Мит-Стандарт» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о введении в отношении должника указанной процедуры в порядке, установленном статьей 28 Закона о банкротстве, опубликованы в периодическом издании - газете «Коммерсантъ» от 04.03.2023 № 38.

10.11.2023 в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО1, согласно которому он просил: признать недействительной сделкой безналичный платеж ООО «Мит-Стандарт», совершенный 21.02.2020 по платежному поручению № 99 со счета 40702810712550023208 в ПАО Совкомбанк в сумме 200 000,00 рублей по перечислению ФИО2 денежных средств, в качестве возврата займа по договору займа № 26/02/20191 от 26.02.2019; признать недействительной сделкой безналичный платеж ООО «Мит-Стандарт» совершенный 13.03.2020 по платежному поручению № 185 со счета 40702810712550023208 в ПАО Совкомбанк в сумме 30 000,00 рублей по перечислению ФИО2 денежных средств, в качестве возврата займа по договору займа № 26/02/2019-1 от 26.02.2019; признать недействительной сделкой безналичный платеж ООО «Мит-Стандарт» совершенный 13.03.2020 по платежному поручению № 183 со счета 40702810712550023208 в ПАО Совкомбанк в сумме 50 000,00 рублей по перечислению ФИО2 денежных средств, в качестве возврата займа по договору займа №26/02/2019-1 от 26.02.2019; признать недействительной сделкой безналичный платеж ООО «Мит-Стандарт» совершенный 24.03.2020 по платежному поручению № 207 со счета 40702810712550023208 в ПАО Совкомбанк в сумме 25 000,00 рублей по перечислению ФИО2 денежных средств, в качестве возврата займа по договору займа № 26/02/2019-1 от 26.02.2019; признать недействительной сделкой безналичный платеж ООО «Мит-Стандарт» совершенный 26.03.2020 по платежному поручению № 209 со счета 40702810712550023208 в ПАО Совкомбанк в сумме 15 000,00 рублей по перечислению ФИО2 денежных средств, в качестве возврата займа по договору займа № 26/02/2019-1 от 26.02.2019. Также просил применить последствия недействительной сделки: взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Мит-Стандарт» денежные средства в сумме 320 000 рублей.

ФИО2 признана лицом, участвующим в рассмотрении заявления о признании сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2024 по делу № А63-20221/2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительными сделками перечислений общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» денежных средств в общем размере 320 000 руб. на счет ФИО2 по платежным поручениям от 21.02.2020 № 99, 13.03.2020 № 185, 13.03.2020 № 183, 25.03.2020 № 207, 26.03.2020 № 209 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 320 000 руб. отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, мотивированной обоснованностью заявленных требований.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон высказали позиции по рассматриваемой апелляционной жалобе, дали пояснения по существу спора.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2024 по делу № А63-20221/2022 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Из материалов дела усматривается, что ФИО1 в ходе исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего ООО «Мит-Стандарт» установил, что в период с 21.02.2020 по 26.03.2020 с расчетного счета ООО «Мит-Стандарт» в адрес ФИО2 совершено несколько перечислений денежных средств на общую сумму 320 000 руб.

В соответствии с представленной выпиской по счетам, назначение каждого платежа «возврат займа по договору займа № 26/02/2019-1 от 26.02.2019».

Поскольку в распоряжении управляющего отсутствует договор займа от 26.02.2019, а также иные первичные бухгалтерские документы, подтверждающие возмездность сделок, при этом на момент совершения спорных перечислений у должника уже имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, конкурсный управляющий обратился с рассматриваемым заявлением в суд.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании части 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63) если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных в пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (абзац третий пункта 9 Постановления Пленума № 63).

Принимая во внимание данные разъяснения, действительность оспариваемых в рамках настоящего спора сделок должна оцениваться судом применительно к правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.11.2022, а оспариваемые перечисления совершены в 2020 году.

В пункте 5 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Ввиду данной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

По смыслу абзацев второго - пятого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя необходимую по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как следует из заявления конкурсного управляющего, в соответствии с бухгалтерским балансом ООО «Мит-Стандарт» за 2019 год, кредиторская задолженность на конец года составляла 71 333 000,00 руб.

Факт наличия у должника крупной кредиторской задолженности по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки подтверждается следующими судебными актами: решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.12.2021 по делу № А63-9233/2021, в соответствии с которым с должника в пользу кредитора ООО «Райффайзен Агро» взысканы денежные средства в сумме 7 530 168 руб. основного долга и 60 651 руб. судебных расходов, (при этом задолженность перед кредитором возникла на основании договора поставки от 28.09.2017 № 71-28/09-2017, за период с 28.10.2017 по 20.12.2017); решением Арбитражного суда Липецкой области от 20.11.2019 по делу № А36-10603/2019, которым суд взыскал с должника в пользу Управления Федеральной службы исполнения наказаний по Липецкой области (ОГРН 

<

***>) пени за нарушение сроков поставки товара по контракту от 21.05.2018 № 1818320101822482500932200/182 за период с 26.12.2018 по 30.05.2019, исходя из ключевой ставки Банка России 6,5% годовых, в сумме 20 857,30 руб.

Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.12.2021 по делу № А63-9233/2021, опубликовано в 2021 году, в связи с чем ответчик мог узнать об имеющейся задолженности не ранее этой даты.

По второму судебному акту сумма, взысканная в рамках дела № А36-10603/2019 (20 857,30 руб.), является незначительной, и ее взыскание не могло отразится на финансовом состоянии должника.

При этом, иной задолженности на момент перечисления денежных средств у должника не имелось и в открытых источниках не содержалось.

В 2019 году ООО «Мит-Стандарт» осуществляло поставку по 27 государственным контрактам на сумму 79 807 511 руб., согласно информации, размещенной на сайте госзакупок в сети «Интернет», ввиду чего у ответчика не имелось оснований полагать о его неплатежеспособности.

Перевод денежных средств в общей сумме 320 000 руб. осуществлялся в рамках исполнения ООО «Мит-Стандарт» как должником обязательств перед ФИО2 по договору займа № 26/02/19 от 26.02.2019. В соответствии с условиями указанного договора заимодавец обязался перечислить заемщику 320 000 руб., а последний в свою очередь возвратить сумму займа не позднее 05.07.2019.

Данные денежные средства перечислены ФИО2 на расчетный счет должника № 40702810008003004493 в Ставропольском филиале «Промсвязьбанк» 26.02.2019.

Принимая во внимание наличие сведений о перечислении денежных средств, довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка является безвозмездной по причине отсутствия встречного удовлетворения, судом отклоняется.

Конкурсный управляющий ссылается на аффилированность ФИО2 и должника, поскольку ответчик с 11.10.2019 является единственным участником и одновременно единоличным исполнительным органом ООО «Мит-Стандарт», что, по мнению конкурсного управляющего, подтверждает осведомленность ответчика о противоправном характере сделки.

В тоже время наличие аффилированности сторон сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной при недоказанности факта причинения оспариваемой сделкой вреда кредиторам должника.

По состоянию на дату заключения договора займа и перечисления денежных средств у должника не имелось кредиторов, таким образом, материальные интересы кредиторов, которым мог быть причинен вред, отсутствовали.

В отсутствие доказательств осведомленности ответчика на дату совершения оспариваемой сделки о возможном наличии признаков неплатежеспособности должника или недостаточности имущества, либо об обстоятельствах, позволяющих сделать вывод об этом, в отсутствие доказательств того, что денежные переводы совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинения такого вреда, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании сделки недействительной в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что заявителю отказано в удовлетворении требований, отсутствуют основания для применения последствий недействительности сделки.

Учитывая, что при подаче апелляционной жалобы ООО «Мит-Стандарт» государственная пошлина не оплачивалась, суд апелляционной инстанции считает необходимым взыскать с общества в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.11.2024 по делу № А63-20221/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мит-Стандарт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 30 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                            Д.А. Белов

Судьи                                                                                                           Н.В. Макарова

                                                                                                                      З.М. Сулейманов