Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-47691/2021

г. Краснодар

21 января 2022 г.

Резолютивная часть решения суда объявлена 20.01.2022

Полный текст решения суда изготовлен 21.01.2022

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании (с использованием системы он-лайн судебного заседания) дело по иску

ООО "КВЕСТОР" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к ООО "КАРКАДЕ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

третье лицо ПАО "ИДЕЯ БАНК" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов"

о взыскании задолженности по договорам финансирования под уступку денежного требования в размере 121 731 339 рублей 20 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей 

при участии:

от истца: ФИО1 – по доверенности;

от ответчика: ФИО2 – по доверенности;

от 3-го лица: ФИО3 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением к ответчику о взыскании задолженности по договорам финансирования под уступку денежного требования в размере 121 731 339 рублей 20 копеек, судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, изложили свои позиции по делу, представили дополнительные документы, пояснения, которые приобщены к материалам дела.     

Истец и третье лицо поддержали заявленные требования.

Ответчик просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать по основаниям, изложенным в отзыве. 

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2017 (резолютивная часть объявлена 21.02.2017) по делу № А32-2588/2017/15/7-Б ПАО «ИДЕЯ Банк» (третье лицо) признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. 

Функции конкурсного управляющего Банком возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (ИНН 

<

***>).

11 сентября 2020 года ООО «Квестор» (истец) был объявлен победителем электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества Банка по лоту № 9 (протокол 11.09.2020, РАД-221326), проводимых в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении торгов, опубликованном в газете «КоммерсантЪ» от 15.02.2020 №28, проведенных АО «Российский аукционный дом» по поручению Агентства.

По итогу состоявшихся торгов 21.09.2020 между конкурсным управляющим Банком Цедент) и ООО «Квестор» (Цессионарий) заключен Договор уступки прав (требования) №2020-5923/60.

Предметом договора уступки прав требования могут быть права требования по обязательству, возникшему, в частности, из договора (п. 2 ст. 307 ГК РФ).

Кредитор при этом вправе уступить права требования в полном объеме либо часть своих требований к должнику (например, передать права требования относительно части дебиторской задолженности) (ст. 384 ГК РФ).

Согласно ч. ч. 1, 2 статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с условиями вышеуказанного заключенного договора цессии истец исполнил обязанность по оплате банку денежных средств за уступаемые права требования, что подтверждается платежными поручениями № 1 от 04.09.2020 и № 4 от 04.10.2020.

В составе приобретенного истцом имущества включены требования к юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, являвшимися по состоянию на дату отзыва лицензии Банка лизингополучателями ООО «Каркаде» (ответчик) и переданным Банку по договорам факторинга (ООО «Каркаде» перечисляло полученные от указанных лиц лизинговые платежи в пользу Банка).

В настоящем случае Ответчик заключил с Банком Договоры финансирования под уступку денежного требования, по условиям которых Ответчик уступил Банку денежные требования в общем размере 163 284 268 рублей 50 копеек, вытекающие из заключенного между Ответчиком и лизингополучателями Ответчика Договоров лизинга.

По условиям Договора финансирования под уступку денежного требования Банк, как финансовый агент, передает Ответчику денежные средства (сумму финансирования) в счет денежных требований к Дебитору - лизингополучателю по Контракту (Договору лизинга), являющемуся должником Ответчика по обязательству оплаты лизинговых платежей, а Ответчик уступает Банку эти денежные требования и выплачивает Банку вознаграждение (комиссию) за предоставление финансирования (п. 2.1. договора факторинга).

При этом денежные требования к лизингополучателю переходят к Банку с момента заключения с Ответчиком Договора факторинга (п. 4.1. договора факторинга).

В течение десяти рабочих дней с момента уступки денежных требований Ответчик обязан письменно уведомить лизингополучателя о состоявшейся уступке денежных требований и предоставить Банку копию такого уведомления (п. 4.3. договора факторинга).

Согласно ст. 385 ГК РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора.

Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).

Истец указывает, что обязанность по уведомлению лизингополучателей об уступке денежных требований по Договору финансирования под уступку денежного требования ответчик не исполнил, соответствующее уведомление Банку не предоставил.

Само третье лицо (должник, дебитор) субъектом договора факторинга не является. Однако стороны несут обязанность по письменному уведомлению должника об уступке денежного требования Финансовому агенту, в таком уведомлении должно быть определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж (статья 830 ГК РФ). 

По мнению истца, в отсутствие надлежащего уведомления должника об уступке денежного требования неосуществление платежей в пользу финансового агента является обоснованным.

В силу положений ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников. 

Согласно пункту 2 статьи 831 ГК РФ, если уступка денежного требования финансовому агенту осуществлена в целях обеспечения исполнения ему обязательства клиента и договором финансирования под уступку требования не предусмотрено иное, финансовый агент обязан представить отчет клиенту и передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные финансовым агентом от должника, оказались меньше суммы долга клиента финансовому агенту, обеспеченной уступкой требования, клиент остается ответственным перед Финансовым агентом за остаток долга.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом, что прямо следует из положений пункта 2 статьи 831 ГК РФ. При этом согласно указанной норме заключение договора факторинга в обеспечение исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом возлагает на финансового агента особые обязанности: представить отчет продавцу (о полученных платежах по уступленному праву требования), а также передать ему сумму, превышающую сумму долга клиента, обеспеченную уступкой требования. Если денежные средства, полученные фактором от дебитора, оказались меньше суммы долга продавца фактору, обеспеченной уступкой требования, продавец остается ответственным перед фактором за остаток долга.

Указанные обстоятельства означают, что финансовый агент при заключении договора факторинга в указанной обеспечительной форме имеет право на суммы, полученные от должника, лишь в размере задолженности клиента перед фактором. Наличие указанных условий в договоре факторинга может свидетельствовать о его обеспечительном характере.

Истец досудебной претензией от 05.04.2021 потребовал от ответчика в течение 10 (десяти) календарных дней с момента получения настоящей претензии перечислить полученные от лизингополучателей денежные средства (сумма неосновательного обогащения по Договорам факторинга).

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 11933457027497 судебная претензия была вручена Ответчику 09.04.2021.

Предъявленные требования ответчиком добровольно не исполнены, денежные средства не возвращены, что явилось основанием для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судом установлено следующее.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - закон о финансовой аренде (лизинге)) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно пункту 5 статьи 15 Закона о финансовой аренде (лизинге) по договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

В соответствии со ст. 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

Предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков других природных объектов (ст. 666 ГК РФ).

В силу ст. 308 ГК РФ в обязательстве в качестве каждой из его сторон – кредитора или должника - могут участвовать одно или одновременно несколько лиц. Обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В соответствии с нормами ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В соответствии со ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (п. 2 ст. 1105 ГК РФ).

Пунктом 1 ст. 1107 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В возражениях ООО «Квестор» указывает следующие обстоятельства относительно порядка исчисления сроков исковой давности по делу:

- с учетом положений ч.3, ч.4 ст. 425 ГК РФ п.3.5. Договор лизинга в части обязанности перечисления лизинговых платежей продолжает своё действие. Срок исковой давности, согласно формулировке, изложенной в п. 3.5. Договора лизинга, начинает течь с 15-го дня от даты, произвел последний лизинговый платеж, предусмотренный графиком платежей Договора лизинга;

- отсутствие срока действия Договора финансирования, по которому ООО «Каркаде» было обязано перечислять все полученные от лизингополучателей лизинговые платежи в пользу ПАО «ИДЕЯ Банк», в порядке применения абз п. 2 ст. 200 ГК РФ указывают на то, что срок исковой давности по исполнению ООО «Каркаде» обязательств по перечислению платежей по Договору лизинга в пользу ПАО «ИДЕЯ Банк» и (или) правопреемника ООО «Квестор» начал течь со дня предъявления последним требований к ООО «Каркаде» об исполнении обязательств по перечислению лизинговых платежей, т.е. с 09 апреля 2021 года.

Суд критически оценивает данные доводы истца ввиду следующего.

Так, ООО «Квестор» не учитывает, что требование, обусловленное нарушением договора в период его действия, предъявляется независимо от окончания срока действия договора в течение общего срока исковой давности, а п. 4 ст. 425 ГК РФ, на который ссылается истец в объяснениях, не указано каких-либо специальных сроков исковой давности.

Вышеуказанное следует из Определения Верховного Суда РФ от 15.12.2009 №4-В09-41 в котором указано, что п. 4 ст. 425 ГК РФ предусмотрено, что окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение. В названной статье не указано каких-либо специальных сроков исковой давности. 

Следовательно, требование, обусловленное нарушением договора одной из сторон в период его действия, может быть предъявлено независимо от окончания срока действия договора в течение общего срока исковой давности.

11.09.2020 ООО «Квестор» был объявлен победителем электронных торгов посредством публичного предложения по реализации имущества ПАО «ИДЕЯ Банк» по лоту № 9. 

В состав приобретенного ООО «Квестор» имущества включены требования к юридических лицам, индивидуальным предпринимателям и физическим лицам, являвшимися по состоянию на дату отзыва лицензии у ПАО «ИДЕЯ Банк» лизингополучателями ООО «Каркаде».

Требования истца мотивированы неисполнением ООО «Каркаде» обязательств по договорам финансирования под уступку денежного требования, по условиям которых ПАО «ИДЕЯ Банк» (финансовый агент) передало ООО «Каркаде» (клиент) денежные средства (сумму финансирования) в счет денежных требований клиента к дебитору, вытекающих из контракта, а клиент уступает финансовому агенту эти денежные требования и выплачивает финансовому агенту вознаграждение (комиссию) за предоставленное финансирование на установленных в договоре факторинга условиях.

Пункт 4.1 каждого Договора факторинга устанавливает, что указанные в Реестре денежные требования переходят к Финансовому агенту с момента заключения Сторонами Договора. Поскольку Финансовый агент с момента заключения договора являлся надлежащим кредитором в части получения всех перечисленных в Реестре к договору факторинга платежей, то и о каком-либо ненадлежащем исполнении обязательств в части перечисления платежей, Финансовый агент, действуя в необходимой от него степени разумности и осмотрительности, должен был узнать не позднее даты, в которую в соответствии с Реестром платежей должна была быть произведена оплата.

Финансовый агент – это коммерческая организация (банк), целью которой является извлечение прибыли из своей деятельности, следовательно, о ненадлежащем исполнении обязательств по перечислению платежей и о нарушении своих прав, Финансовый агент, действуя в достаточной степени разумно и осмотрительно, в любом случае должен был узнать не позднее даты неполучения каждого из перечисленных в реестре платежей (в отдельности по каждому платежу). Иное свидетельствует о неразумности и неосмотрительности финансового агента, но никак не о недобросовестности ООО «Каркаде».

Судом отмечается, что пассивное ожидание истца каких-либо отчетов от ООО «Каркаде» относительно исполнения условий договора факторинга, отправка которых не предусмотрена условиями договора и требования об отправке которых не поступали от финансового агента, свидетельствует лишь о неразумности и неосмотрительности последнего при осуществлении своей деятельности, а не о какой-либо недобросовестности ООО «Каркаде».

В соответствии с п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» по смыслу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В материалы дела был предоставлен список договоров, срок исполнения обязательств в части перечисления платежей по которым наступил и истек ранее чем 04.06.2021 (дата подачи иска в суд). 

Таким образом, по указанным договорам, по смыслу ст. 200 ГК РФ и п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43, срок давности на предъявление требований о взыскании платежей истек. 

Доказательств обратного ООО «Квестор» в материалы дела не представлено.

Аналогичная правовая позиция изложена в Постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 октября 2021 г. по делу №А40-251686/20, Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 01 ноября 2021 г. по делу А41-83355/2020.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

Финансовый агент, действуя разумно и осмотрительно, при блокировке счета на который поступали платежи по договору факторинга, был обязан самостоятельно предложить ООО «Каркаде» альтернативный способ перечисления в его пользу поступающих платежей. В данном случае блокировка счета возникла не в связи с какими-либо действиями ООО «Каркаде», а по причине отзыва лицензии на осуществление банковских операций у ПАО «ИДЕЯ Банк».

При этом, истцом в материалы дела не представлено каких-либо доказательств того, что в результате изменения банковских реквизитов объем уступленных в пользу ПАО «ИДЕЯ Банк» прав по Договору финансирования денежных требований был каким-либо образом уменьшен.

Истец указывает на нарушение ООО «Каркаде» п. 5.3 Договора финансирования, согласно которому ООО «Каркаде» не вправе без письменного согласия ПАО «ИДЕЯ Банк» вносить в договор лизинга какие-либо изменения, которые могут повлечь уменьшение суммы уступленных ПАО «ИДЕЯ Банк» по Договору финансирования денежных требований.

Изменение реквизитов по договору лизинга не влечет уменьшение суммы уступленных требований по договору финансирования. Финансовый агент сохранил статус надлежащего кредитора в части получения лизинговых платежей в прежнем размере. Объем уступленных прав не был каким-либо образом изменен ООО «Каркаде».

Судом установлено, что финансовый агент был осведомлен о дате каждого из необходимых к оплате платежей. Следовательно, о нарушении своих прав, финансовый агент был обязан узнать не позднее даты неполучения каждого из перечисленных в реестре платежей (в отдельности по каждому платежу). Иное свидетельствует о неразумности и неосмотрительности финансового агента, а не ООО «Каркаде».

В этой связи, в удовлетворении требований истца суду надлежит отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

 

            Судья                                                                                                           Р.Ю. Суханов