АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-10555/2020

01 июня 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 26 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 01 июня 2022 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Ю.В. Матущак, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрел дело по иску общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании 8703472 руб. 10 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности  от 01.01.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Практика ЛК»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 8703472 руб. 10 коп., в том числе 7549496 руб. 38 коп. - сумма неосновательного обогащения, 1133975 руб. 72 коп. - проценты.

Определением от 11.03.2020 исковое заявление принято к производству суда, предварительное судебное заседание назначено на 14.04.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2020 производство по делу №А60-10555/2020 приостановлено в целях исполнения Указа Президента Российской Федерации от 02.04.2020 № 239, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 до наступления рабочих дней и отмены ограничений к рассмотрению дела, связанных с обеспечением санитарно-эпидемиологического благополучия населения на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (covid-19).

В связи с тем, что устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу возобновлено. Судебное заседание назначено на 08.06.2020.

От истца поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

В судебном заседании 08.06.2020 ответчиком представлен отзыв на исковое заявление. В удовлетворении иска просит отказать.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

В связи с заявленным ходатайством истца, суд отложил судебное заседание на 07.08.2020.

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований. Просит взыскать с ответчика 4458694 руб. 26 коп. - сумму неосновательного обогащения, 788902 руб. 27 коп. - проценты.

Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Также истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до момента вынесения решения по делу об оспаривании соглашений о закрытии сделки по делу №А41-82596/2019

Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14.08.2020.

Судебное заседание продолжено 14.08.2020 в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО3.

В связи  с тем, что заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок по делу №А41-82596/2019 не приняты к производству Арбитражного суда Московской области, судебное заседание отложено.

Судебное заседание отложено на 26.08.2020.

В соответствии с п.1 ч.1 ст.143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приостановил производство по данному делу до вступления в законную силу судебного акта по делу №А41-82596/19 по рассмотрению обособленного спора в деле о банкротстве ООО «КЦ Агро-Информ» об оспаривании сделок.

В связи с тем, что устранены обстоятельства, вызвавшие приостановление производство по делу, производство по делу возобновлено. 

Ответчик иск не признал.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

УСТАНОВИЛ:

Истец, с учетом уточнения исковых требований, просит взыскать неосновательное обогащение на стороне лизингодателя при определении сальдо встречных обязательств, возникшее по договорам лизинга № 02/17-РНД от 10.02.2017, которое согласно тексту иска составляет 3670212 руб. 19 коп., по договору лизинга № 50/17-РНД – 788482 руб. 07 коп. Суд при принятии решения исходит из просительной части уточнений к иску, согласно которой истец просит взыскать с лизингодателя неосновательное обогащение по указанным договорам в сумме 4458694 руб. 26 коп., а также проценты по ст. 395 ГК РФ в сумме  788902 руб. Также суд учел, что при уточнении исковых требований истец указал, что претензии к ООО «Практика ЛК» по договорам № 110/16-РНД от 10.11.2016 и № 111/16-РНД от 10.11.2016 у истца отсутствуют.

Как установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 07.02.2022 по делу № А41-82596/2019 между ООО «КЦ АГРО-ИНФОРМ» и ООО «Практика ЛК» заключены Договоры финансовой аренды (лизинга) №02/17-РНД от 10.02.2017, №50/17-РНД от 02.03.2017. 

Согласно п. 1.3. договора №02/17 - РИД от 10.02.2017 предметом лизинга является следующее имущество, бывшее в употреблении: - Идентификационный номер (VIN) - 

<

***> - Марка, модель ТС - MERCEDES-BENZ AMG S 63 4MATIC - Наименование (тип ТС) - Легковой - Категория ТС - В - Год изготовления ТС - 2016 - Цвет кузова – Черный - ПТС - №77УР779722, выдан: 31.05.2016 Центральная акцизная таможня. 

Лизингодатель, в соответствии с условиями настоящего Договора обязуется приобрести в собственность Предмет лизинга и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях настоящего договора (п. 1.1.). Согласно п. 15.1. Договор лизинга и агентское соглашение вступают в силу с момента подписания настоящего договора и действуют до полного исполнения обязательств. 

В рамках заключенного Договора Лизингодателю были перечислены денежные средства в размере 5 347 620 руб. Предмет лизинга в дальнейшем был передан Лизингополучателю согласно Акту приемки-передачи предмета лизинга от 22.02.2017 г. 

В дальнейшем имущество было изъято, что подтверждается Актом приема-передачи (изъятия) от 01.10.2017 г. к договору финансовой аренды (лизинга) №02/2017-РНД от 10.02.2017 г. 

Согласно п. 1.3. Договора № 50/17 - РНД от 02.03.2017 предметом лизинга является следующее имущество, бывшее в употреблении: - Идентификационный номер (VIN) - 

<

***> - Марка, модель ТС - Грузовой-тягач Седельный Renault Т4х2 - Категория ТС - С - Год изготовления ТС - 2017 - Цвет кузова - красный - ПТС - №77 УО 439672, выдан: 23.03.2017, Центральная акцизная таможня. 

Лизингодатель, в соответствии с условиями настоящего Договора обязуется приобрести в собственность Предмет лизинга и предоставить его Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на условиях настоящего договора (п. 1.1.). 

Согласно п. 15.1 Договор лизинга и агентское соглашение, вступают в силу с момента подписания настоящего договора, и действуют до полного исполнения обязательств. 

В рамках, заключенного Договора, Лизингодателю были перечислены денежные средства в размере 1 413 918 руб. 

Предмет лизинга в дальнейшем был передан Лизингополучателю согласно Акту приема-передачи транспортного средства от 06.04.2017 г. 

В дальнейшем имущество было изъято по акту приема-передачи (изъятия) от 28.11.2017. 

11.04.2018 г. между сторонами подписаны соглашения о закрытии Договоров лизинга, в соответствии с п. 3.4 которых сальдо встречных обязательств равно 0 руб. 

Однако, согласно расчету конкурсного управляющего неосновательное обогащение со стороны Лизингодателя по договору№02/17-РНД от 10.02.2017 г. составляет 3 670 212,19 руб., а по Договору №50/17-РНД 788 482,07 руб. 

Конкурсный управляющий полагает, что заключенные сделки являются недействительными на основании п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 ГК РФ. 

Определением суда по делу № А41-82596/2019 от 07.02.2022, имеющему в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора, ООО «КЦ Агро-Информ» отказано в удовлетворении требований о признании названных сделок о закрытии договоров лизинга по указанным основаниям недействительными.

В названном судебном акте суд указал, что в качестве обстоятельства, свидетельствующего о наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности конкурный управляющий ссылается на наличие у должника неисполненных обязательств перед ООО «Экспедиторская компания «Альянс» по Договору №1 на оказание автотранспортных услуг от 01.10.2015 г. в следующем размере: - по Акту выполненных работ №3-5-12 от 05.12.2016 г. 106 730 784,91 руб.; - по Акту выполненных работ №1-10-12 от 10.12.2016 г. 94 133 358,71 руб.; - по Акту выполненных работ №2-15-12 от 15.12.2016 г. 93 411 607,63 руб.; - по Акту выполненных работ №2-20-12 от 20.12.2016 г. 56 843 660,18 руб.; - по Акту выполненных работ №1-25-12 от 25.12.2016 г. 94 536 239,69 руб.; - по Акту выполненных работ №1-31-12 от 31.12.2016 г. 42 041 564,08 руб.; 5 27_11964536 - по Акту выполненных работ №1-13-1 от 13.01.2017 г. 6 634 847,09 руб.; - по Акту выполненных работ №2-20-1 от 20.01.2017 г. 13 043 277,20 руб.; - по Акту выполненных работ №1-27-1 от 27.01.2017 г. 25 715 352,10 руб.; - по Акту выполненных работ №4-31-1 от 31.01.2017 г. 6 384 717,11 руб.;

 Общий размер задолженности ООО «КЦ АГРО-ИНФОРМ» по Договору №1 на оказание автотранспортных услуг от 01.10.2015 г. составляет 539475408,70 руб. 

14.02.2020 г. права требования от ООО «Экспедиторская компания «Альянс» были уступлены ООО «АЛЬФА», которое определением суда от 09.07.2020 г. включено в реестр требований кредиторов. 

Суд при рассмотрении указанного дела указал, что в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об аффилированности должника и ООО «ПРАКТИКА ЛК» в связи с чем, оно не знало и не могло знать о наличии неисполненных обязательств перед ООО «Экспедиторская компания «Альянс» поскольку их взыскание в общеисковом порядке не проводилось. Также конкурсный управляющий ссылается на наличие решений по делам №А53- 17026/2017 от 03.10.2017 г., №А40-243142/17 от 08.02.2018 г., №А53-35048/17 от 23.01.2018 г. Вместе с тем решение по делу №А53-35048/17 впоследствии было отменено в суде кассационной инстанции. Решением по делу №А40-243142/17 в пользу АО «Лизинговая компания «Европлан» с должника взыскано 302 930,76 руб. основной задолженности и 15 059 руб. расходов по государственной пошлине, а также изъят предмет лизинга. Решением от 03.10.2017 г. по делу №А53-17026/2017с должника в пользу ООО «ФИРМА «БЕСТ» было взыскано 950 626,22 руб. При этом ни ООО «ФИРМА «БЕСТ», ни АО «Лизинговая компания «Европлан» не являются кредиторами должника, чьи требования включены в реестр. На момент совершения оспариваемых сделок в открытом доступе находился бухгалтерский баланс ООО «КЦ АГРО-ИНФОРМ» за 2016 год, по данным которого: - активы должника составляли: 777 213 тыс. рублей, из которых 123 108 тыс. рублей основные средства; 24 136 тыс. рублей денежные средства и т.д., - компания имела добавочный капитал размером 205 000 тыс. рублей, - имелась нераспределённая прибыль 25 538 тыс. рублей., - долгосрочные обязательства отсутствовали, - краткосрочная кредиторская задолженность составила 546 562 тыс. рублей. 

Ввиду чего суд сделал вывод о том, что наличие признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения сделок конкурсным управляющим не доказано. Кроме того, на момент совершения оспариваемых сделок у должника не имелось обязательств перед иными лицами, требования которых включены в реестр требований кредиторов. 

В отношении доводов конкурсного управляющего о недействительности сделки в оспариваемой части по основаниям злоупотребления правом ст. 10, 168 ГК РФ, суд при рассмотрении заявления об оспаривании сделок о закрытии договоров лизинга пришел к следующему. 

Оценивая соотношение ст. 10 ГК РФ и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует иметь в виду, что «наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительности сделки» (определение ВС РФ от 06.03.2019 г. № 305-ЭС18-22069). Конкурсный управляющий не приводит конкретных обстоятельств выхода оспариваемой сделки за рамки п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. С учетом изложенного, суд счел, что конкурсным управляющим не доказано, что имелась цель причинения вреда при совершении оспариваемой сделки, а также факт причинения такого вреда, в связи с чем, заявление не признано обоснованным и подлежащим удовлетворению. 

Кроме того, спорными соглашениями стороны согласовали цену реализации изъятых предметов лизинга, и установили, что согласно произведенных в соответствии с положениями  Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 расчетов сальдо встречных обязательств равно нулю.

Согласно п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Пунктом 1 статьи 425 ГК РФ предусмотрено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

С учетом установленных при рассмотрении заявлений об оспаривании сделок о закрытии договоров лизинга и настоящего дела обстоятельств, арбитражный суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.

 Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ. Поскольку при подаче иска истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, последняя подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «КЦ Агро-Информ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 49238 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЮ.В. Матущак