АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А67-2000/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена  21 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Буровой А.А.

судей                                                         Малышевой И.А.

ФИО1

рассмотрел кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 23.09.2021 Арбитражного суда Томской области (судья Сулимская Ю.М.) и постановление от 02.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кривошеина С.В., Кудряшева Е.В., Павлюк Т.В.) по делу № А67-2000/2021 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 318703100071114, ИНН 

<

***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (634003, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения от 24.12.2020 № 23921А.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация ЗАТО Северск (636000, Томская область, г. Северск, пр. Коммунистический, 51, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление образования Администрации ЗАТО Северск (636000, Томская область, г. Северск, ул. Ленина, 38, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), руководитель ликвидационной комиссии ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (634061, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление имущественных отношений Администрации ЗАТО Северск (636071, 

<

...> «а», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее –предприниматель, заявитель) обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Томской области (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 24.12.2020 № 23921А о государственной регистрации (Р15016) ликвидации юридического лица - муниципального бюджетного учреждения ЗАТО Северск «Комбинат школьного питания» (далее - Учреждение) как несоответствующего Федеральному закону от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: Администрация ЗАТО Северск (далее - Администрация), Управление образования Администрации ЗАТО Северск, руководитель ликвидационной комиссии ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Томской области (далее - Управление), Управление имущественных отношений Администрации ЗАТО Северск.

Решением от 23.09.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 02.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Инспекция, Управление, Администрация возражают против доводов жалобы согласно отзывам.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, проанализировав доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

Как следует из материалов дела, Администрацией принято постановление от 04.07.2019 № 1400 «О ликвидации муниципального бюджетного учреждения ЗАТО Северск «Комбинат школьного питания».

09.07.2019 в Инспекцию представлено уведомление по форме Р15001 о ликвидации Учреждения и назначении председателем ликвидационной комиссии ФИО3.

На основании представленных документов регистрирующим органом принято решение от 16.07.2019 № 8704А о ликвидации Учреждения и формировании ликвидационной комиссии.

Сведения о ликвидации, а также о порядке и сроке заявления требований кредиторами опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 31.07.2019 часть 1 № 30 (746).

Вступившим в законную силу решением от 12.08.2019 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-5489/2019 с Учреждения в пользу предпринимателя взыскана задолженность по договору поставки продуктов от 24.12.2018 № 451 в сумме 332 448 руб.

30.10.2019 председателем ликвидационной комиссии ФИО3 в регистрирующий орган представлено уведомление по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, о чем 07.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

12.10.2020 руководителем ликвидационной комиссии ФИО3 в регистрирующий орган подано заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001 с приложением, в том числе ликвидационного баланса на 01.01.2021, который содержит сведения о наличии кредиторской задолженности в размере 23 327 789,66 руб.

19.10.2020 регистрирующим органом принято решение № 20231А об отказе в государственной регистрации с указанием на наличие в заявлении недостоверных сведений, а также на наличие в ликвидационном балансе сведений о кредиторской задолженности, что противоречит статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Решением Управления от 02.12.2020 № 16-05/02/16075@ жалоба Учреждения на решение от 19.10.2020 № 20231А об отказе в государственной регистрации оставлена без удовлетворения в связи с наличием недостоверных сведений в представленных документах относительно даты публикации сообщения о принятом решении о ликвидации юридического лица (фактически сообщение опубликовано 31.07.2019, однако в заявлении по форме № Р16001 указана иная дата – 31.07.2020).

При этом в решении Управления от 02.12.2020 № 16-05/02/16075@ отражено, что сведения в ликвидационном балансе Учреждения о наличии кредиторской задолженности и сведения в заявлении по форме № Р16001 о том, что расчеты с кредиторами завершены, указаны обоснованно.

08.12.2020 председателем ликвидационной комиссии ФИО3 в регистрирующий орган повторно представлено заявление (уведомление) по форме Р15016 о ликвидации Учреждения с приложением всех необходимых документов.

24.12.2020 Инспекцией вынесено решение № 23921А о государственной регистрации ликвидации Учреждения.

Предприниматель, ссылаясь на несоблюдение ликвидатором порядка ликвидации, поскольку расчеты с кредиторами не завершены, ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения о непогашенной кредиторской задолженности, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ликвидация Учреждения проведена в соответствии с порядком, установленным статьями 61 - 64 ГК РФ; у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы судов первой и апелляционной инстанций, исходит из положений норм материального права, указанных в судебных актах, и обстоятельств, установленных по делу.

Порядок государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, а также порядок ликвидации юридического лица регулируются статьями 20 - 22 Закона № 129-ФЗ и статьями 61 - 64 ГК РФ.

В силу подпунктов «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации юридического лица в связи с ликвидацией в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ установлено, что основанием для отказа в регистрации юридического лица является несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Согласно частям 1 - 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Процедура ликвидации юридического лица, предусмотренная статьями 61-63 ГК РФ, подразумевает совершение последовательных действий по созданию ликвидационной комиссии (ликвидатора), публичного объявления о ликвидации организации, предоставления возможности кредиторам заявить свои требования, составление промежуточного ликвидационного баланса, расчет с кредиторами, составление ликвидационного баланса и собственно ликвидацию.

Исследовав и оценив представленные в порядке статьи 71 АПК РФ доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанции, принимая во внимание, что председателем ликвидационной комиссии ФИО3 представлены все необходимые для начала и завершения процедуры ликвидации документы, у регистрирующего органа претензий по порядку проведения процедуры ликвидации и пакету документов не возникло, пришли к верному выводу об отсутствии у Инспекции оснований для отказа в принятии решения и внесении в ЕГРЮЛ записи ликвидации Учреждения.

Доводы предпринимателя о нарушении процедуры ликвидации Учреждения со ссылкой на отражение в ликвидационном балансе кредиторской задолженности и незавершение расчетов с кредиторами были предметом рассмотрения судов и обоснованно ими отклонены.

В соответствии с пунктом 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица, в частности требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица и не удовлетворенные за счет имущества лиц, несущих субсидиарную ответственность по таким требованиям, если ликвидируемое юридическое лицо в случаях, предусмотренных статьей 65 ГК РФ, не может быть признано несостоятельным (банкротом).

В силу пункта 1 статьи 65 ГК РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом). Следовательно, банкротство Учреждения недопустимо.

В соответствии с пунктом 5 статьи 123.22 ГК РФ бюджетное учреждение отвечает по своим обязательствам всем находящимся у него на праве оперативного управления имуществом, в том числе приобретенным за счет доходов, полученных от приносящей доход деятельности, за исключением особо ценного движимого имущества, закрепленного за бюджетным учреждением собственником этого имущества или приобретенного бюджетным учреждением за счет средств, выделенных собственником его имущества, а также недвижимого имущества независимо от того, по каким основаниям оно поступило в оперативное управление бюджетного учреждения и за счет каких средств оно приобретено.

Имущество, на которое не может быть обращено взыскание по обязательствам бюджетного учреждения, а также иное оставшееся имущество передается его собственнику после удовлетворения требований кредиторов (пункт 4 статьи 20 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях»).

Таким образом, объектом взыскания фактически может быть лишь то имущество, которое учредитель муниципального бюджетного учреждения не посчитал нужным включить в перечень особо ценного имущества. Это свидетельствует о том, что в правовом регулировании ответственности муниципальных бюджетных учреждений по своим долгам объем гарантий для их кредиторов сужен (с момента появления такого вида учреждений). Данное обстоятельство требует от контрагентов должной степени осмотрительности еще при вступлении в гражданско-правовые отношения с субъектами, специфика правового статуса которых не позволяет в полной мере прибегнуть к институту субсидиарной ответственности и предполагает возможность использовать существующие способы обеспечения исполнения гражданско-правовых обязательств (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 12.05.2020 № 23-П).

По обязательствам бюджетного учреждения, связанным с причинением вреда гражданам, при недостаточности имущества учреждения, на которое в соответствии с абзацем вторым пункта 5 статьи 123.22 ГК РФ может быть обращено взыскание, субсидиарную ответственность несет собственник имущества бюджетного учреждения.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, в том числе промежуточный ликвидационный баланс, ликвидационный баланс, баланс государственного (муниципального) учреждения, распоряжения о передаче имущества              из муниципальной казны в оперативное управление Учреждения, отчеты об оценке имущества, договоры купли-продажи, товарные накладные, экспертное заключение                    от 11.02.2020 № 105, в соответствии с которым часть имущества признана изношенной                 по истечению установленных сроков эксплуатации, морально устаревшей и непригодной для дальнейшего использования, в связи с чем подлежит списанию, акты о списании материальных запасов, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам                    о соблюдении ликвидационной комиссией порядка осуществления расчетов                                   с кредиторами и о недостаточности имущества (денежных средств) Учреждения                          для погашения требований всех кредиторов.

Довод заявителя о том, что ликвидационный баланс содержит недостоверную информацию, не нашел подтверждения в ходе кассационного производства.

Так, порядок определения видов особо ценного движимого имущества муниципального бюджетного или автономного учреждения ЗАТО Северск утвержден постановлением Администрации ЗАТО Северск от 30.12.2010 № 3519 (далее - Порядок).

Пунктом 2 Порядка установлено, что при определении видов особо ценного движимого имущества муниципального автономного или бюджетного учреждения ЗАТО Северск включению в его состав подлежат: движимое имущество, балансовая стоимость которого превышает 50 тысяч рублей; иное движимое имущество, балансовая стоимость которого не превышает 50 тысяч рублей (в том числе комплекс технических средств для подготовки документов, их копирования, обработки, хранения и автоматического поиска, используемый в целях автоматизации управленческого труда), без которого осуществление муниципальным автономным или бюджетным учреждением ЗАТО Северск предусмотренных его уставом основных видов деятельности будет существенно затруднено.

Как установлено судами, в период ликвидации особо ценное движимое имущество, на которое в соответствии с пунктом 5 статьи 123.22 ГК РФ не может быть обращено взыскание, согласно извещениям от 31.12.2019 № 1 и от 30.06.2020 № 1 было изъято из оперативного владения Учреждения и передано Управлению образования Администрации ЗАТО Северск.

Отнесение указанного имущества к особо ценному движимому имуществу муниципального бюджетного учреждения ЗАТО Северск и включение его в соответствующий перечень, как установлено судами, соответствует положениям Порядка.

Кроме того, судами учтено, что недвижимое имущество, находящееся на момент ликвидации в оперативном управлении Учреждения (гараж, материальный склад, подсобный корпус, транспортные средства), по согласованию с МО городской округ ЗАТО Северск Томской области в лице Думы ЗАТО Северск было реализовано для осуществления расчетов с кредиторами.

В целях увеличения имущественной базы Учреждения распоряжениями Администрации ЗАТО Северск с баланса Управления имущественных отношении Администрации ЗАТО Северск в оперативное управление (на баланс) Учреждения преданы транспортные средства (TOYOTA COROLLA, легковой, радиостанция КШМ-1 - 142 на базе ГАЗ 66, модель ГАЗ-66, тип фургон), кабели, которые также были реализованы.

Полученные от реализации указанного движимого и недвижимого имущества денежные средства были направлены на погашение требований кредиторов второй очереди (ввиду отсутствия кредиторов первой очереди) - задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих и работавших по трудовому договору в Учреждении.

Поскольку в силу положений пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ неудовлетворенные требования кредитора считаются погашенными, представленное в Инспекцию заявление, как верно отмечено судами, содержит достоверные сведения о том, что расчеты с кредиторами завершены.

Отражение в ликвидационном балансе сведений о наличии кредиторской задолженности, в том числе взысканной в пользу заявителя на основании решения суда             от 12.08.2019 по делу №А67-5489/2019, вопреки доводам предпринимателя, также                  не свидетельствует о нарушении ликвидационной комиссией порядка проведения процедуры ликвидации. На момент проведения ликвидационных мероприятий Учреждение не имело имущества, достаточного для погашения требований кредиторов и на которое может быть обращено взыскание.

Довод подателя жалобы о том, что на момент проведения ликвидационных мероприятий Учреждение располагало находящимся на его балансе имуществом (в том числе имуществом балансовой стоимостью 66 688 368,03 руб., которое по извещению № 1 от 31.12.2019 было передано в Управление образования Администрации ЗАТО Северск), за счет которого должны были производится расчеты с кредиторами, не принимается судом кассационной инстанции.

Переданное по извещению № 1 от 31.12.2019 в Управление образования Администрации ЗАТО Северск имущество балансовой стоимостью 66 688 368,03 руб. является особо ценным согласно соответствующему перечню, в связи с чем в силу             пункта 5 статьи 123.22 ГК РФ Учреждение не отвечает перед своими кредиторами по своим обязательствам указанным имуществом.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены в полном объеме и отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку они не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которые в силу статьи 286 АПК РФ не входят в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы, сделанные судами обеих инстанций, основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 23.09.2021 Арбитражного суда Томской области и постановление от 02.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-2000/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             А.А. Бурова

 

Судьи                                                                           И.А. Малышева

 

Г.В. ФИО1