ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-8304/2025

04 марта 2026 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 22.02.2024,

представитель ФИО3 по доверенности от 22.04.2025,

от ответчика: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от заинтересованного лица УФНС по Калининградской области: представитель не

явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

(регистрационный номер 13АП-29168/2025) общества с ограниченной

ответственностью «Регион Фонд Частных Инвестиций» на решение

Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2025 по делу

№ А21-8304/2025 (судья С.В. Генина), принятое по заявлению общества с

ограниченной ответственностью «Регион Фонд Частных Инвестиций» к обществу с

ограниченной ответственностью «ОФ-ТОР» о признании Общества

ликвидированным (прекратившим деятельность и исключении его из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Региональный Фонд Частных Инвестиций» (далее – ООО «Регионфонд», истец, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области (далее - суд) с заявлением о признании общества ограниченной ответственностью «ОФ-ТОР» (далее – ООО «ОФ-ТОР», ответчик) ликвидированным (прекратившим деятельность и исключении его из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2025 ООО «Регионфонд» отказано в удовлетворении заявленных требования.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права и неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение по делу, просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что заявитель не представил доказательства наличия обстоятельств, предусмотренных подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, вместе с тем, не указал, какое предусмотренное законом основание подлежит применению по заявленному требованию.

По мнению подателя жалобы суд не принял во внимание существенные обстоятельства, согласно которым Общество не могло продолжать свою деятельность, к числу которых относится отсутствие у Общества минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом.

Также апеллянт указал, что при вынесении решения суд не учел, что решением суда была признана безнадежной ко взысканию задолженность Общества перед налоговым органом в связи с истечением сроков взыскания. После принятия вышеуказанного решения суда у Общества не могла появиться задолженность перед кем-либо, так как вышеуказанная списанная судом задолженность по налогам и по пеням возникла ещё по состоянию на 2009 год, с которого ООО «ОФ-ТОР» не вело финансово-хозяйственную деятельность, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, и не осуществляло операций ни по одному банковскому счету.

ООО «Регионфонд» полагает, что рассматривая спор, суд не выяснил источник образования задолженности, не выяснил, о каких исполнительных производствах идет речь в вышеуказанном ответе заинтересованного лица, поскольку согласно сведениям, содержащимся в Банке данных исполнительных производств, в отношении ООО «ОФ-ТОР» отсутствует какая-либо информация о возбужденных (прекращенных) исполнительных производствах.

О невозможности осуществления ООО «ОФ-ТОР» деятельности свидетельствовало и то, что в отношении председателя ликвидационной комиссии ФИО4, которая с 2009 года значилась в ЕГРЮЛ единственным исполнительным органом ООО «ОФ-ТОР» 30.07.2024, были внесены сведения о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица.

По мнению ООО «Регионфонд», указанное обстоятельство отсутствия в ООО «ОФ-ТОР» исполнительных органов, наряду с несоответствующей закону суммой уставного капитала ООО «ОФ-ТОР», свидетельствует о невозможности осуществления им какой-либо деятельности.

В судебном заседании 17.02.2026 представитель истца просил удовлетворить апелляционную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Ответчик и заинтересованное лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 156 АПК РФ без участия их представителей, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела, ООО «ОФ-ТОР» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.1995, его участниками является ООО «Регионфонд»; второй участник - ООО «Международный фонд инвестиций и приватизаций», реорганизован путем присоединения к заявителю.

ООО «Регионфонд» ссылаясь на то, что ООО «ОФ-ТОР» не ведет финансово-хозяйственную деятельность, не представляет отчетность и прекратило свою деятельность, обратилось с настоящим заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Суд апелляционной инстанции суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В силу пп. 5 п. 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Согласно п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица. Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность.

В абзаце 4 пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, когда исчерпаны иные методы.

В соответствии с частью 3 статьи 41, частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что требуемой совокупности условий для ликвидации

Общества по основаниям, указанным в вышеназванной норме с учетом приведенных разъяснений, не установлено.

Факт неосуществления ООО «ОФ-ТОР» деятельности и отсутствие у него имущества не является основанием для принятия судом решения об исключении из ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице по смыслу статьи 61 ГК РФ по решению суда

При рассмотрении дела суд учел, что исходя из ответа УФНС России по Калининградской области на запрос суда, 19.01.2022 и 01.02.2023 налоговым органов в отношении ООО «ОФ-ТОР» были внесены записи о принятии решений о предстоящем исключении в связи с наличием записи о недостоверности сведений (п.п. «б» п.5 ст.21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Оба раза процедуры исключения были прекращены на основании заявлений заинтересованных лиц.

19.06.2024 в отношении ООО «ОФ-ТОР» в ЕГРЮЛ вновь внесена запись ГРН 2243900163494 о принятии решения о предстоящем исключении на основании п.п. «б» п.5 ст.21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ. Процедура исключения прекращена 25.09.2024 в связи с наличием задолженности перед бюджетом Российской Федерации в размере 5219,79 руб.

Доказательств того, что заявителем в судебном порядке оспаривались решения налогового органа о прекращении процедур исключения ООО «ОФ-ТОР» из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлено.

Доводы апеллянта о том, что у Общества отсутствует какая-либо задолженность, а также о том, что размер уставного капитала Общества ниже установленного законом, не могут быть приняты во внимание.

Довод жалобы о том, что суд не применил к правоотношениям норму закона на которую ссылался истец и не указал, какое предусмотренное законом основание подлежит применению по заявленному требованию также не может быть принят во внимание.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассмотреть спор, исходя из заявленных оснований требования (обстоятельств, на которые ссылается сторона в подтверждение своего требования) и его предмета, определив при этом, какие нормы законы следует применить в каждом конкретном случае.

В данном случае, по мнению апелляционного суда, судом дана оценка доводам истца исходя из заявленных оснований в связи с чем, судом первой инстанции не допущено нарушение или неправильное применение норм права.

Вопреки доводам апелляционной жалобы отсутствие у Общества минимального размера уставного капитала, предусмотренного законом не является основанием для его ликвидации.

Пункт 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ, устанавливает, что уставный капитал ООО должен составлять не менее 10 000 руб.

Размер уставного капитала Общества должен соответствовать условиям, которые действовали на момент его государственной регистрации

Согласно позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 № 135 в отношении ООО, размер уставного капитала которых соответствовал минимальному на момент государственной регистрации ООО, но из-за изменений в пункте 1 статьи 14 Федерального закона

от 08.02.1998 № 14-ФЗ перестал ему соответствовать, обязанности увеличить уставный капитал в указанной ситуации у Общества нет.

Доводы апелляционной жалобы о том, что рассматривая спор, суд не выяснил источник образования задолженности не выяснил, о каких исполнительных производствах идет речь в ответе заинтересованного лица, подлежит отклонению, поскольку в ходе рассмотрения дела в суде первой

инстанции истец соответствующего ходатайства в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлял.

Доводы апелляционной жалобы о невозможности осуществления ООО «ОФ- ТОР» деятельности в связи с тем, что в отношении председателя ликвидационной комиссии ФИО4, которая с 2009 года значилась в ЕГРЮЛ единственным исполнительным органом ООО «ОФ-ТОР» 30.07.2024 были внесены сведения о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, также не могут быть приняты во внимание.

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с пп. 4, 7 п. 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцом, как мажоритарным участником и другим учредителем были приняты достаточные меры для продолжения деятельности юридического лица (избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.), как и инициированию собрания по ликвидации указанного Общества, связи с чем, данные обстоятельства не являются основанием для ликвидации Общества в судебном порядке.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения,

имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам

статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.10.2025 г. по делу № А21-8304/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий	 В.Б. Слобожанина

Судьи	 И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев