АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

11 ноября 2022 года

Дело №

А56-34015/2018

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Баженовой Ю.С., судей Рудницкого Г.М., ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 06.09.2022), 

рассмотрев 02.11.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А56-34015/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сектор Плюс», адрес: 188410, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

При рассмотрении дела судом первой инстанции принято встречное исковое заявление ФИО2 об исключении ФИО4 из числа участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество и ФИО5.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 первоначальный иск оставлен без рассмотрения, в удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение от 08.04.2022 и постановление от 07.07.2022, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

По мнению подателя жалобы, отказывая в иске, суды не учли, что ввиду ничтожности сделки дарения, по которой ФИО4 передал своей дочери долю в уставном капитале Общества, встречный иск предъявлен к надлежащему ответчику. 

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые решение и постановление без изменения, считая их законными и обоснованными.

 В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 03.05.2007.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 20.03.2018 участниками Общества являлись: ФИО4 с долей 70 % уставного капитала, ФИО2 с долей 15 % уставного капитала; доля в размере 15 % уставного капитала принадлежала самому Обществу. 

Ссылаясь на систематическое уклонение ФИО2 от участия в общих собраниях Общества, ФИО4 21.03.2018 обратился в арбитражный суд с иском об исключении ФИО2 из участников Общества.

В свою очередь ФИО2 20.03.2018 подал встречный иск по настоящему делу с требованием об исключении ФИО4 из участников Общества, указав на причинение ФИО4 имущественного вреда Обществу.

Первоначальный иск по настоящему делу оставлен судом первой инстанции без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ в связи с повторной неявкой  ФИО4 в судебное заседание.

В удовлетворении встречного иска суд первой инстанции отказал, поскольку установил, что на дату рассмотрения спора участниками Общества являлись: ФИО2 с долей участия в уставном капитале 17,65%, ФИО5 с долей участия в уставном капитале 52,35 %, ФИО6 с долей в уставном капитале 25% и ФИО7 с долей в уставном капитале 5%.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на момент рассмотрения судом встречного иска по настоящему делу ФИО4 не являлся участником Общества в связи с заключением договора дарения от  19.07.2018, по которому ФИО4 подарил своей дочери - ФИО5 долю в размере 70,59% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 7 059 руб.

Полагая, что указанный договор дарения заключен в нарушение закона и устава Общества без согласия Общества и остальных его участников, ФИО2 обратился в суд с иском о передаче Обществу части доли в размере 70,59% номинальной стоимостью 7059 руб. от ФИО5 приобретенной по указанному договору дарения. В удовлетворении данного иска решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 05.04.2019 по делу № А56-142524/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2019, отказано.  

С учетом установленных обстоятельств и выводов судов по указанному делу, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности согласно требованиям статьи 71 АПК РФ, признали не доказанными доводы ФИО2 о заключении договора дарения  от 19.07.2018 при злоупотреблении его сторонами правом с целью избежания возможности обращения взыскания на долю ФИО4 в рамках исполнительного производства, в связи с чем, не установили оснований считать данный договор дарения ничтожным.

При таком положении, учитывая, что на момент рассмотрения дела ФИО4 не являлся участником Общества, суды правомерно отказали в удовлетворении встречного иска ФИО2 об исключении ФИО4 из числа участников Общества. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по сути, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по другим делам несостоятельна, так как сделанные в этих актах судами выводы основаны на иных фактических обстоятельствах.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, судами не допущено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

При принятии кассационной жалобы к производству ее подателю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением ее без удовлетворения с подателя жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2022 по делу № А56-34015/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2  - без удовлетворения. 

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

Г.М. Рудницкий

 ФИО1