/

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-18461/2017

Дело № А55-11508/2016

г. Казань

25 сентября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018

по делу № А55-11508/2016

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Эл банк» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Эл банк»,

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк Российской Федерации в лице Отделения по Самарской области Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Коммерческий банк «Эл банк» (далее – ООО «КБ «Эл Банк», Банк, должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 19.05.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении общества ООО «КБ «Эл Банк». 

Решением от 02.08.2016 ООО «КБ «Эл Банк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов». (далее – «ГК «Агентство по страхованию вкладов»). 

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства в отношении ООО «КБ «Эл Банк» опубликовано в газете «Коммерсант» 06.08.2016. 

Конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения), в котором просит признать недействительным договор об уступке прав требования от 03.02.2016 №44/16, заключенный между ООО КБ «Эл Банк» и обществом с ограниченной ответственностью «КОКС-РискМенеджмент» (далее - «КОКС-РискМенеджмент»), применить последствия недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, просит определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные конкурсным управляющим требования, признав недействительным договор об уступке прав требования от 03.02.2016 №44/16, заключенный между ООО КБ «Эл Банк» и ООО «КОКС-РискМенеджмент», применив последствия недействительности сделок. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия не находит оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Банком и АО «Альмакс-Скан» (в настоящее время АО «Бизнес-Авто») были заключены кредитные договоры № 3063 от 20.07.2015, № 3097 от 21.07.2015, № 3099 от 22.07.2015, в соответствии с которыми Банк предоставил АО «Альмакс-Скан» невозобновляемые кредитные линии на приобретение ТМЦ и транспортных средств. 

В обеспечение исполнения обязательств АО «Альмакс-Скан» по вышеуказанным кредитным договорам были заключены договоры поручительства с ЗАО «Бета» № 3063/С, № 3097/С и № 3099/С от 14.08.2015, а также договоры залога ТМЦ, приобретаемых в будущем с заемщиком АО «Альмакс-Скан» от 21.07.2015 № 3063/1, № 3097/1 и № 3099/1 от 22.07.2015.

03.02.2016 между Банком и ООО «КОКС-РискМенеджмент» был заключен договор об уступке прав требования № 44/16, по которому Банк уступил права требования по данным кредитным договорам к АО «Альмакс-Скан» в общей сумме 17 385 641 руб. 41 коп. Одновременно с правами требования по кредитным договорам к ответчику перешли также права требования по обеспечительным договорам. 

Согласно п. 1.4. оспариваемого договора уступки сумма средств, подлежащих уплате Цеденту от Цессионария за уступленные права требования равнозначна сумме права требования по кредитным договорам - 17 385 641 руб. 41 коп. и уплачивается не позднее 03.02.2021. 

В соответствии с актом приема-передачи документов от 03.02.2016 к договору уступки прав требований, цедент передал, а цессионарий принял оригиналы документов, относящихся к вышеуказанным кредитным договорам. 

Полагая, что договор уступки является недействительной сделкой на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в Арбитражный суд Самарской области.

Установив, что оспариваемый договор об уступке прав требования № 44/16 03.02.2016 был заключен в течение одного года до принятии заявления о признании должника банкротом (производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением от 19.05.2016), суд первой инстанции, руководствовался положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 408, 575 ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Пленум ВАС № 63), и пришел к выводу о недоказанности факта неравноценности встречного исполнения, а также намерения какой-либо из сторон причинить вред правам и законным интересам кредиторов и должника. 

При этом, делая вывод о неравноценности встречного исполнения, Арбитражный суд Самарской области исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие условий, которые являются существенно худшими для Банка, поскольку рыночная оценка имущественных прав, являющихся предметом договора уступки права требования, не проводилась, в связи с чем невозможно сделать вывод о сравнимых обстоятельствах совершения подобного рода сделок.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения по оспариваемому договору, поскольку условия сделки отличаются существенно в худшую для должника сторону от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; согласование Банком не обоснованных разумными экономическими причинами условий об отсрочке уплаты цены уступки на пять лет без какого-либо ликвидного обеспечения, а также о снижении процентной ставки, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, получающего доход от уплаты процентов за пользование кредитом. 

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, данный вывод не повлек принятия неправильного решения, поскольку удовлетворение требований конкурсного управляющего не приведет к восстановлению прав должника и его кредиторов. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.02.2016 между ООО «КОКС- РискМенеджмент» и АО «Альмакс-Скан» был заключен договор об уступке прав требования, согласно которому цедент - АО «Альмакс-Скан» передал цессионарию - ООО «КОКС-РискМенеджмент» права требования по договору субординированного депозита № 663/13 от 28.10.2013 (заключенного между цедентом и ООО КБ «Эл банк»).

Права требования принадлежат цеденту на основании договора депозита, заключенного между ним и ООО КБ «Эл банк» на срок до 28.10.2021. 

По состоянию на 12.12.2016 общая сумма прав требований составляла 20 000 000 руб. Стоимость за уступленные права требования (цена уступки) составляет 17 473 406 руб. 16 коп. Цедент является заемщиком по договорам на предоставление кредитных линий № 3063 от 20.07.2015, № 3097 от 21.07.2015, № 3099 от 22.07.2015, общая сумма задолженности по которым составляет 17 473 406 руб. 16 коп.

При этом стороны определили, что задолженность цессионария в части оплаты по настоящему договору является равноценной задолженности по кредитному договору и договорились вышеуказанные денежные однородные требования считать зачтенными в полном объеме. 

Судами также учтено то, что вышеуказанный договор уступки прав требования от 12.02.2016, который по своей сути является договором об отступном, поскольку привел к погашению кредитных обязательств АО «Альмакс-Скан», никем не оспорен, недействительным не признан.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 329, 408 ГК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что обязательства АО «Альмакс-Скан», как заемщика по указанному кредитному договору были исполнены, следовательно, права требования по договорам на предоставление кредитных линий, заключенных с АО «Альмакс-Скан», а также по обеспечительным договорам, уступленные заявителем ответчику, последнему в настоящее время не принадлежат (прекращены исполнением), в связи с чем, восстановление прав и обязанностей по данным договорам в качестве применения последствий недействительности оспариваемого договора уступки прав требования не представляется возможным.

Кроме того, судом апелляционной инстанции принято во внимание то, что решением Арбитражного суда Самарской области от 31.10.2017 ООО «КОКС-РискМенеджмент» признано несостоятельным (банкротом); 10.01.2018 ООО КБ «Эл Банк» обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о включении требования, основанного на договоре уступки №44/16 от 03.02.2016, в реестр требований кредиторов ООО «Кокс-РМ». 

Таким образом, учитывая изложенное, установив, что признание оспариваемой сделки недействительной не приведет к восстановлению нарушенных прав кредиторов и должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют. 

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, отраженной в том числе в определении от 17.02.2015 №274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 05.03.2018 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2018 по делу № А55-11508/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        В.В. Конопатов

 

Судьи                                                                               А.Р. Кашапов

 

                                                                                Е.П. Герасимова