﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-88058/2016

31 декабря 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     24 декабря 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 декабря 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Семиглазова В.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Панковой Н.А., 

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания, 

рассмотрев по правилам суда первой инстанции

иск Компании «WOODBERG LLP» (Company «WOODBERG LLP») 

к ООО «ТП-Инвест» 

3-и лица: 1) Компания «CARROLL INVEST LP», 2) Терентьев Александр Владимирович, 3) ФНС России в лице УФНС РФ по СПб; 4) ФС по финансовому мониторингу; 5) Manti Effrosiny (Манти Эффросини) о взыскании, 

установил:

Компания «Woodberg LLP», место нахождения: Сьют В, 11 Черчилл Корт, 58 Стейшн роуд, Норт Хэрроу, Миддлсекс, YA2 7SF, Великобритания (далее - истец, Компания, Вудберг), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «ТП-Инвест», место нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 42А, пом. 1Н, ОГРН 1077847638857, ИНН 7838393063 (далее -ответчик, Общество, ООО «ТП-Инвест»), о взыскании 275657564 руб. 90 коп. задолженности по договору займа от 26.01.2012 № 2601, включая проценты на сумму займа, пени и проценты за пользование чужими денежными средствами, 140 120 150 руб. задолженности по контракту от 31.08.2011 № 31, 407 884 545 руб. 37 коп. задолженности по договору займа от 21.05.2012 № 2105.

Решением суда от 14.08.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Судом первой инстанции сделаны выводы об отсутствии у истца права требования задолженности к ответчику, в связи с переходом таких прав по Договору уступки №2010 от 20.10.2016 иному лицу - Компании «CARROLL INVEST LP», о погашении ответчиком задолженности в полном объеме надлежащему кредитору.

Истцом подана апелляционная жалоба, в которой он просил решение отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Определением от 22.01.2018 суд апелляционной инстанции в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Терентьева Александра Владимировича и компанию «CARROLL INVEST LP», место нахождения: 24 Стейшн Сквер, сьют 16, Инвернесс, IV11LD, Шотландия, Великобритания, регистрационный номер SL26498. При рассмотрении дела по правилам суда первой инстанции, апелляционным судомбыли истребованы из ООО Коммерческий Банк «Финансово-промышленный капитал» копия договора уступки №2010 от 20.10.2016, заключенного между Компанией «WOODBERG LLP» и Компанией «CARROLL INVEST LP»; копии паспортов сделок №11090001/3295/0000/6/0 от 06.09.2011, № 12020001/3295/0000/6/0 от 07.02.2012 и №12050001/3295/0000/6/0 от 21.05.2012 и ведомостей банковского контроля.

Постановлением апелляционного суда от 16.04.2018 решение суда первой инстанции от 14.08.2017 отменено, в иске отказано. Апелляционный суд пришел к выводу о том, что задолженность уступлена в пользу нового кредитора и погашена в его пользу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.07.2018 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд в ином составе судей.Кассационный суд указал на то, что в материалах дела имеются две нетождественные копии договора уступки от20.10.2016 № 2010, подлинность которого оспаривалась истцом и Терентьевым А.В.Подлинник договора суду не представлен. Компания (цедент) категорически отрицаетзаключение договора уступки с компанией «Carroll Invest LP» (цессионарием). При отказеОбщества от исключения спорных документов из числа доказательств по делу суддолжен был провести проверку достоверности заявления о фальсификации, в ходекоторой был вправе, в том числе, назначить экспертизу спорных документов, опроведении которой также ходатайствовала Компания, истребовать у лиц,участвующих в деле, дополнительные доказательства, подтверждающие либодостоверность оспариваемых доказательств, либо наличие (отсутствие) фактов, вподтверждение (отрицание) которых они были представлены.Суд не дал оценки заявлению Терентьева А.В. – лица, обладающего 100%долей в уставном капитале Компании, являющегося бенефициаром, что он непоручал номинальным директорам Компании заключить договор цессии от 20.10.2016№ 2010. Номинальные директора Компании отрицали подписание договора уступки,что подтверждено в нотариальном порядке с установлением соответствующихполномочий директоров и прохождением процедуры нотариального установленияличности подписавших указанное заявление лиц.Суд апелляционной инстанции отказал в иске, основываясь на спорныхдокументах, без проверки заявления об их фальсификации. Таким образом, суд несоздал условий для установления фактических обстоятельств. 

При новом рассмотрении дела, определением от 17.09.2018 суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФНС России в лице УФНС России по СПб и Федеральную службу по финансовому мониторингу, отложил судебное заседание на 15 октября 2018 года.

В материалы дела поступило письменное ходатайство MantiEffrosiny (Манти Эффросини) в лице представителя Чарторийского Д.В. о привлечении её к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. В обоснование данного ходатайства его податель  указал на то, что 09.08.2018 в Районном суде города Никосии (Кипр) гражданкой Кипра MantiEffrosiny (паспорт К00258797) оформлен аффидевит об обстоятельствах и документах, на которых имеется подпись, похожая на подпись MantiEffrosiny. В частности, сделано заявление о том, что MantiEffrosiny никогда не подписывались следующие документы: исковое заявление по настоящему делу; доверенность на имя представителя в РФ Ординец Л.; письмо от 04.08.2017 «RE: Forgetstatusofthedocumentnamed ((Assignment № 2010 of20/10/2016.»; документ под названием Declarationtotheattentionof: court, governmentalcourts, governmentalauthoritiesandotherpartiestowhomitmay сопсегп» от 12.12.2017.

Также, MantiEffrosiny сделано дополнительное заявление о том, что предъявленное ей Соглашение об управлении компанией номинальными должностными лицами и об освобождении от ответственности номинальных лиц, включающее декларацию о доверительном управлении для акций для компании «WoodbergLLP» от 28 ноября 2014 года с господином Терентьевым Александром 16.09.1963 года рождения («Agreementformanagementofacompanybynomineeofficersandidentificationofthenominees, incorporatingdeclarationoftrustforWOODBERGLLP») ей не знакомо и никогда ей не подписывалось ни в указанную дату, ни в другое время. 

Определением от 15.10.2018суд апелляционной инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, MantiEffrosiny (Манти Эффросини); обязал Федеральную службу по финансовому мониторингу предоставить информацию о движении денежных средств по счетам (вкладам) ООО «ТП-Инвест» и Компании «Carroll InvestLP» за период с 01.05.2017 по 31.03.2018 по операциям на счетах указанных лиц, открытых: ООО «ТП-Инвест» в ООО КБ «ФПК», г. Москва (БИК 044525506, счет № 30101810445250000506), «Carroll InvestLP» в NORVIKBANKA, Riga, Latvia (счет № 30111810000000006664), содержащую сведения о конечном получателе денежных средств, перечисленных ООО «ТП-Инвест» во исполнение договора уступки от 20.10.2016 № 2010, кассового разрыва, либо факта снятия наличных денежных средств, а также сведения о конечном бенефициаре Компании «Carroll InvestLP»; обязал Компанию «Carroll InvestLP», в порядке статьи 66 АПК РФ представить суду апелляционной инстанции подлинник договора уступки от 20.10.2016 № 2010, заключенного между указанной Компанией и Компанией «WOODBERGLLP». Судебное заседание отложено на 03 декабря 2018 года.

В письменных объяснениях по делу ООО «ТП-Инвест» заявило о фальсификации Соглашения об управлении компанией номинальными должностными лицами включающее декларацию о доверительном управлении для акций для Компании «WOODBERGLLP», от 28.11.2014,и об освобождении от ответственности номинальных лиц.

Представитель истца заявил письменные ходатайства: о фальсификации имеющейся в деле доверенности, выданной MantiEffrosiny (Манти Эффросини) на имя Чарторийского Д.В., и о признании явки MantiEffrosiny (Манти Эффросини) обязательной. Ходатайство о фальсификации принято судом к рассмотрению, суд обязал явкой MantiEffrosiny (Манти Эффросини).

Также, представитель истца заявил о фальсификации доказательств: договора уступки № 2010 от 20.10.2016, Уведомления от 20.10.2016  со ссылкой на то, что подписи от имени ManfiEffrosyni(Манти Эффросини), выполнены не ею, а другим лицом; дополнительного соглашения от 08.06.2016 к договору займа № 31 от 31.08.2011, дополнительного соглашения от 08.06.2017 к договору займа № 2601 от26.01.2012, дополнительного соглашения от 08.06.2017 к договору займа № 2105 от 21.05.2012, со ссылкой на то, подписи от имени ShiyanArtem выполнены не ShiyanArtem, а иным лицом.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, согласие на исключение документов из числа доказательств по делу, не дано. 

Определением от 28.01.2019 апелляционный суд истребовал дополнительные доказательства:

- у Центрального Банка Российской Федерации - информацию в форме расширенных выписок по следующим корреспондентским счетам: ООО КБ «ФПК» к/с 30101810445250000506 за период с 09.06.2017 до 09.02.2018 (дата отзыва лицензии у ООО КБ «ФПК»); Банк ГПБ (АО) г. Москва к/сЗО 101810200000000823 за: период с 09.06.2017 по настоящее время; NORVIKBANKA (Riga, Latvia) к/с 30111810000000006664 за период с 09.06.2017 по настоящее время, отражающую движение денежных средств на основании следующих платежных поручений до конечных получателей: платежное поручение ООО «ТП-Инвест» № 159 от 09.06.2017 на сумму 29955000 руб.; платежное поручение ООО «ТП-Инвест» № 160 от 15.06.2017 на сумму 44949980 руб.; платежное поручение ООО «ТП-Инвест» №162 от 23.06.2017 на сумму 65206183,71 руб.; платежное поручение ООО «ТП-Инвест» №164 от 03.07.2017 на сумму 45750000 руб.; платежное поручение ООО «ТП-Инвест» №166 от 10.07.2017 на сумму 4190000 руб.; платежное поручение ООО «ТП-Инвест» №168 от 12.07.2017 на сумму 90113047,80 руб.; платежное поручение ООО «ТП-Инвест» №169 от 13.07.2017 на сумму 81549999,49 руб.

-  у Федеральной службы по финансовому мониторингу  информацию о движении денежных средств по счетам (вкладам) ООО«ТП-Инвест», ОГРН 1077847638857, ИНН 7838393063 и Компании «Carroll InvestTLP» за период с 01.05.2017 по31.03.2018 по операциям на счетах указанных лиц, открытых: ООО «ТП-Инвест» в ООО КБ «ФПК», г. Москва (БИК 044525506, счет № 30101810445250000506), «CAROLLINVESTLP» в NORVIKBANKA, Riga, Latvia(счет № 30111810000000006664), содержащую сведения о конечном получателе денежных средств, перечисленных ООО «ТП-Инвест» во исполнение договора уступки от 20.10.2016 №2010, кассового разрыва, либо факта снятия наличных денежных средств, а также сведения о конечном бенефициаре Компании «Carroll InvestLP».

Кроме того, судом направлено судебное поручение в адрес Окружного суда Никосии (Республика Кипр) (адрес суда: CharalambosMouskosStreet, 1405 - Nicosia) в целях получения сведений, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения настоящего дела о допросе гражданина р. Кипр Ефросини Манти (EfrosiniManty), проживающей по адресу: Ставру Стилианиди стр. 11, квартира 3, 2024 Никосия, Кипр (11 StavrouStylianidiStr., Apartment 3,2024 Nicosia, Cyprus) по вопросам, изложенным в ходатайстве истца; истребовании у MantiEffrosyni (Манти Эффросини) оригинал Договора цессии №2010 от 20.10.2016; уведомлении адвоката Компании WoodbergLLP - AgisChr. Georgiades (ChristosGeorgiadesIAssociatesLLC, 14 Arch. MakariosIII, MitsiBuildingl 1,1065, Nicosia, Cyprus) о дате, времени и месте совершаемых процессуальных действий по судебному поручению.

Апелляционный суд повторно обязал Компанию CarollInvestLP (место нахождения: 24 Стейшн Сквер, сьют 16, Инвернесс, IV11 ЕО,Шотландия, Великобритания, регистрационный номер SL26498, в порядке ст. 66 АПК РФ представить суду апелляционной инстанции подлинник договора уступки от 20.10.2016 No 2010, заключенного между указанной Компанией и Компанией WOODBERGLLP, а также предложил ООО «ТП-Инвест» представить суду апелляционной инстанции документы, о фальсификации которых заявлено истцом в судебном заседании 21.01.-28.01.2019, а именно: договор уступки № 2010 от 20.10.2016 («Договор уступки»); Уведомлениеот 20.10.2016 («Уведомление»); дополнительноесоглашение от 08.06.2017 к договору займа № 31 от 31.08.2011, дополнительное соглашение от 08.06.2017 к договору займа № 2601 от 26.01.2012 г., дополнительное соглашениеот 08.06.2017 к договору займа № 2105 от 21.05.2012.

Определением от 03.06.2019 повторно: истребованы документы у Центрального Банка Российской Федерации, Федеральной службы по финансовому мониторингу и Компании CarollInvestLP; направлено судебное поручение в адрес Окружного суда Никосии (Республика Кипр), у ООО «ТП-Инвест» запрошены документы, о фальсификации которых заявлено.

Судом проверены заявления о фальсификации доказательств. 

От Министерства иностранных дел Республики Кипр поступили процессуальные документы о результатах проведения допроса Манти Эффросини, в которых она подтвердила подписание договора уступки прав требования в рамках спорных договоров займа. Также, заключение договора уступки прав требования отражено в паспортах сделки от 06.09.2011 №11090001/3295/0000/6/0, от 07.02.2012 №12020001/3295/0000/6/0, от 21.05.2012 №12050001 /3295/0000/6/0 (том 4, л.д. 6-28, том 8, л.д. 1-31), то есть, подтверждено по результатам финансового контроля в рамках исполнения положений нормативных актов, регулирующих порядок совершения операций нерезидентами Российской Федерации. При этом, доказательств, которые бы указывали на наличие сомнений в изготовлении договора уступки прав требования не в связи с реально отраженной в данном документе хозяйственной операцией, в материалы дела не представлено. Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие волеизъявления первоначального кредитора в лице его органа управления, уполномоченного учредительными документами на совершение соответствующей сделки, на уступку прав требования Компании CarrolInvestLP. При таких обстоятельствах, в силу положений части 6 статьи 71 АПК РФ, наличие в материалах дела копий договора уступки прав требования, содержащих разночтения, не препятствует принять указанный документ в качестве доказательства.

Отсутствие согласия конечного бенефициара Компании на совершение сделки по уступке права требования, само по себе, не свидетельствует о фальсификации указанного доказательства, так как в тексте спорного документа указанное согласие не отражалось. 

Непредставление в материалы дела подлинного договора об уступке прав требования исключает возможность проверки доводов о его фальсификации путем проведения экспертизы. Между тем, заявление о фальсификации может быть проверено любыми иными способами.

В данном случае в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие реальность заключения спорного соглашения, таким образом, заявление о его фальсификации подлежит отклонению.

Манти Эффросини не отрицалось предоставление полномочий на представление ее интересов представителю  Чарторийскому Д.В.,  оснований для вывода о фальсификации соответствующей доверенности не имеется.

Доводы о фальсификации Уведомления от 20.10.2016 опровергаются показаниями, полученными компетентным судом Республики Кипр от Манти Эффросини. 

Доводы о фальсификации дополнительного соглашения от 08.06.2016 к договору займа № 31 от 31.08.2011, дополнительного соглашения от 08.06.2017 к договору займа № 2601 от26.01.2012, дополнительного соглашения от 08.06.2017 к договору займа № 2105 от 21.05.2012, со ссылкой на то, подписи от имени ShiyanArtem выполнены не ShiyanArtem, а иным лицом не подтверждены какими-либо доказательствами, которые могли бы указывать на наличие сомнений в подписании данных документов. Заявление о фальсификации указанных документов также подлежит отклонению. 

Также представлены запрошенные сведения, подтверждающие зачисление денежных средств от ООО «ТП Инвест» во исполнение обязательств по договорам займа в пользу нового кредитора. 

В судебном заседании Обществом с ограниченной ответственностью «СиСиЭл» заявлено о процессуальном правопреемстве на стороне Компании WOODBERGLLP.

К ходатайству приложен договор уступки прав требования №1/2019 от 24.12.2019, по условиям которого Партнерство с ограниченной ответственностью Вудберг ЛЛП  уступает в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СиСиЭл» право требования к ООО «ТП Инвест», основанные на контракте от 31.08.2011 №31, договоре займа от 26.01.2012 №2601, договоре займа от 21.05.2015 №2105, контракте от 06.12.2007 №704, контракте от 20.05.2008 №801 и дополнительных соглашений к ним, заключенных между ООО «ТП-Инвест» и Вудберг ЛЛП. 

В пункте 3 договора цессии стороны оценили уступаемые права в 6000000 долларов США. По условиям пункта 10 договора цессии, оплата указанной суммы должна была быть произведена в течение шести месяцев с момента заключения договора.

Вопрос о замене стороны в порядке процессуального правопреемства рассмотрен в судебном заседании 24.12.2019. Возражений относительно удовлетворения ходатайства не заявлено. 

Согласно положениям статьи 48 АПК РФ, замена лица в материальном правоотношении является основанием для осуществления его замены в порядке процессуального правопреемства.

На основании статей 482, 484 ГК РФ в данном случае имела место замена стороны в рамках спорных правоотношений из договора займа с Компании WOODBERGLLP на Компанию СиСиЭл. 

При таких обстоятельствах, апелляционный суд считает, что ходатайство о замене истца в порядке процессуального правопреемства подлежит удовлетворению. По итогам рассмотрения ходатайства лицам, участвующим в деле объявлена резолютивная часть определения, принятого судом. 

Компанией СиСиЭл, в порядке статьи 49 АПК РФ представлены уточнения заявленных требований, в которых истец просил взыскать с ООО «ТП-Инвест» задолженность в следующих размерах:

- по договору займа от 26.01.2012 №2601 в размере 1999985 долларов США основного долга и пени за период  01.01.2016 по 24.12.2019 в размере 22084806 долларов США в рублях РФ по курсу на дату фактического исполнения решения суда, а также пени за период с 25.12.2019 по дату фактического исполнения решения суда в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки в рублях РФ оп курсу на дату фактического исполнения решения суда.

- по договору зама от 21.05.2012 №2105 3037800 долларов США основного долга и пени в размере 14539890,95 долларов США за период с 01.01.2016 по 24.12.2019; а также пени за период с 25.12.2019 по дату фактического исполнения решения суда в размере 0,5% от суммы основного долга за каждый день просрочки в рублях РФ по курсу на дату фактического исполнения решения суда;

- по контракту от 31.08.2011 №31 в размере 1000000 долларов США и пени за период с 01.01.2016 по 24.12.2019 в размере 7270000 долларов  США  в рублях по курсу РФ на дату фактического исполнения суда; а также пени за период с 25.12.2019 по дату фактического исполнения решения суда в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки в рублях РФ по курсу на дату фактического исполнения решения суда. 

В судебном заседании 24.12.2019 представители истца поддержал заявленные требования с учетом их уточнения. Представители ответчика против удовлетворения иска возражали. Представитель Терентьева А.В. поддержал позицию истца. Представитель Манти Эффросини поддержал позицию ответчика.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Заслушав объяснения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы иска и иных письменных пояснений по делу, представленные в материалы доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска. 

Как следует из материалов дела, между Компанией WOODBERGLLP (заимодавец) и ООО «ТП-Инвест» (заемщик) 31.08.2011 заключен договор займа (контракт) № 31, по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 1.000.000 USD (один миллион долларов США), а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 31.12.2015.

Также сторонами 26.01.2012 заключен договор займа (контракт) N 2601, по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 2.000.000 USD (два миллиона долларов США), а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 31.12.2015 и договор займа (контракт) N 2105 от 21.05.2012 по условиям которого заимодавец передает заемщику заем на сумму 5.000.000 USD (пять миллионов долларов США), а заемщик обязуется вернуть указанную сумму в срок до 31.12.2015.

По условиям договоров займа также предусмотрена плата за пользование заемными денежными средствами в размере 3% годовых. 

Пунктом 3.2 договоров займа согласована ответственность за просрочку возврата денежных средств размере 0,5% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с дополнительными соглашениями от 11.11.2013 N 1 и от 12.05.2012 N 2 к договорам займа от 31.08.2011 N 31, от 26.01.2012 N 2601 и от 21.05.2012 N 2105, стороны пришли к соглашению об изменении процентной ставки по договорам до 3% до 10.11.2013, а с 11.11.2013 -до 0%.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. В силу статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Факт предоставления заемных средств подтверждается материалами дела, в том числе поступившими из ООО Коммерческий Банк «Финансово-промышленный капитал» паспортами сделки от 06.09.2011 N 11090001/3295/0000/6/0, от 07.02.2012 N 12020001/3295/0000/6/0, от 21.05.2012 N 12050001 /3295/0000/6/0 (том 4, л.д. 6-28, том 8, л.д. 1-31).

При этом, право требования по указанным договорам, на основании договора уступки № 2010 от 20.10.2016 передано от Компании WoodbergLLP Компании CarrolInvestLP, о чем ответчику направлено  уведомление от 20.10.2016. Уступка права требования отражена в названных выше паспортах сделки, в которых в графе «реквизиты нерезидента» указан новый кредитор - Компания CARROLLINVESTLP.

Факт заключения соглашения об уступке прав требования подтверждаетсяединоличным органом управления Компании на момент совершения сделки Манти Эффросини, полномочия которой действовать от лица Компании не оспорены лицами, участвующими в деле. 

В ходе проведения допроса Окружным судом города Никосии Республики Кипр, на основании судебного поручения Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Санкт-Петербурга, Манти Эффросини подтвердила факт подписания договора уступки № 2010 от 20.10.2016 и уведомления от 20.10.2016 г., что отражено в стенограмме допроса от 19.06.2019. 

Кроме того, Манти Эффросини представила апелляционному суду аффидевит от 09.08.2018, в котором под присягой подтвердила передачу всех прав кредитора по договорам займа №31 от 31.08.2011, №2601 от 26.01.2012 и №2105 от 21.05.2012., новому кредитору - Компании «CARROLLINVESTLP» и отсутствие задолженности ООО «ТП-Инвест» перед Компанией «WOODBERGLLP» на момент прекращения ее полномочий 24.04.2017.

Подписание договора при отсутствии указания бенефициарного владельца Компании, само по себе, не лишает такой документ юридической силы, обоснования обратного истцом не представлено.

В материалы дела представлено заявление с апостилем № 203637/18 от 28.09.2018 Манти Еффросини о том, что Соглашение об управлении компанией номинальными должностными лицами и об освобождении от ответственности номинальных лиц, включающее декларацию о доверительном управлении для акций для WoodbergLLP от 28 ноября 2014 года с господином Терентьевым Александром 16.09.1963 года рождения (((Agreementformanagementofacompanybynomineeofficersandidentificationofthenominees, incorporatingdeclarationoftrustforWOODBERGLLP») ей не знакомо и никогда ей не подписывалось ни в указанную дату, ни в другое время.

Таким образом, материалы дела не содержат достаточных доказательств, подтверждающих права Терентьева А.В. как бенефициарного владельца Компании на момент заключения спорных сделок. 

Как подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями, ООО «ТП-Инвест» исполнило обязательства по договору займа в пользу нового кредитора – Компании CarrollInvestLP.

Перечисление денежных средств подтверждено дополнительными доказательствами, представленными банковскими организациями по запросу Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, а также отражено в паспортах сделок от 06.09.2011 N 11090001/3295/0000/6/0, от 07.02.2012 N 12020001/3295/0000/6/0 и от 21.05.2012 N 12050001/3295/0000/6/0. 

По запросу суда,  МРУ Росфинмониторинга по СЗФО от 01.07.2019 № 18-04-13/5299 сообщила, что оснований, свидетельствующих о легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма не имеется, нарушений при проведении операций по расчетам с новым кредитором – нерезидентом Российской Федерации – не установлено. 

При таких обстоятельствах, исходя из положений статьи 382 ГК РФ, исполнение обязательства в пользу нового кредитора следует признать надлежащим исполнением, в результате которого спорные обязательства погашены.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что, при осуществлении исполнения новому кредитору на основании полученного уведомления, ООО «ТП-Инвест» должно было усомниться в праве нового кредитора на получение исполнения. Уведомление об уступке права требования было направлено ответчику первоначальным кредитором. 

При таких обстоятельствах, с учетом разъяснений пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможные пороки заключения договора цессии не влекут вывода о том, что исполнение обязательства новому кредитору не является надлежащим. 

Согласно правовой позиции, изложенное в абзаце 9 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силуположений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В подтверждение отсутствия задолженности ответчика на балансе истца ответчиком представлена информация с официальных открытых источников о размере дебиторской задолженности истца, которая составляла 2 977 фунтов стерлингов на 30.11.2016г., 2 954 фунтов стерлингов - на 30.11.2017 (30.11.2016 года составляла 2 977 фунтов стерлингов, на 30.11.2017 года - 2 954 фунтов стерлингов). Указанные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Доказательств недобросовестности ответчика при исполнении обязательства новому кредитору не представлено, договор уступки прав требования не оспорен.

Компания «WOODBERGLLP» и компания «CarrollInvestLP» являются иностранными компаниями и созданы по законодательству Великобритании. Как следует из статьи 3 договора уступки №2010 обязательства сторон по указанному договору регулируются правом Англии и подчиняются исключительной юрисдикции Лондонского Международного Арбитражного Суда (ЛМАС).

Таким образом, арбитражный суд Российской Федерации не является компетентным судом по рассмотрению спора между Компанией «WOODBERGLLP» и компанией «CarrollInvestLP», а также не вправе оценивать действительность и заключенность договора уступки №2010 от 20.10.2016, его соответствие законодательству Англии, а также некомпетентен разрешать спор, относительно полномочий назначенных лиц и внутреннего управления Партнерства «WOODBERGLLP».

Ответчик не является стороной договора уступки №2010 от 20.10.2016 и не может нести риск ненадлежащего оформления сделки уступки прав требования, участником которой он не является, равно как и нарушений положений корпоративного права при заключении этого договора в случае, если таких нарушения имели место. 

При рассмотрении дела апелляционным судом удовлетворено ходатайство истца о допросе в качестве свидетеля Галины Пуатье, которая показала, что осуществление деятельности юридического лица, учрежденного по законодательству Республики Кипр, в лице номинального директора и сокрытие сведений о реальных бенефициарах компаний, является обычно принятой практикой в Республике Кипр. 

Таким образом, российский контрагент истца не мог располагать сведениями об отсутствии реального волеизъявления истца на заключение сделки по уступке права требования. 

Как следует из изложенного выше, должник, при получении уведомления об уступке прав требования, не обязан осуществлять проверку законности или действительности  произведенной уступки. 

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения иска и взыскания задолженности не имеется. 

Руководствуясь статьями 269-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.08.2017  по делу №  А56-88058/2016  отменить.

В удовлетворении иска ООО «СиСиЭл» отказать. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

 

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 И.В. Сотов