Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60383/2023

23 ноября 2023 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  23 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы: Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИКСТАР 3»

ФИО2

ответчики: ФИО3; 

ФИО4

об оспаривании,

при участии:

от истцов: 1. ФИО5, доверенность от 07.07.2022,

2. не явился, извещен, 

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. ФИО6, доверенность от 29.12.2022, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЮНИКСТАР 3», ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 со следующими требованиями: 

признать недействительным (ничтожным) договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Юникстар 3» от 29.12.2022 между ФИО3 и ФИО4, зарегистрированный в реестре нотариальных действий за №06/54-н/78-2022-13-405.

применить последствия недействительности договора от 29.12.2022, признав за ФИО3 50% доли в ООО «Юникстар 3».

В судебном заседании представитель ООО «ЮНИКСТАР 3» поддержал требования.

Представитель ФИО4 возражал против удовлетворения иска. 

ФИО2 и ФИО3, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явились. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, 12.01.2023 за ГРН 2237800066018 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе прав на 50% доли в ООО «Юникстар 3» от ФИО3 к ФИО4 

Истец указывает на то, что в рамках дела  А56-69557/2020 по иску ФИО3 к гендиректору ООО «Юникстар 3», ФИО7, предъявлен договор дарения от 29.12.2022, зарегистрированный в реестре нотариальных действий за №06/54-н/78-2022-13-405.

Согласно п. 1 договора от 29.12.2022 ФИО3 безвозмездно передает всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Юникстар 3» в размере 50% доли в пользу ФИО4

Истец полагает, что договор дарения от 29.12.2022 является мнимой сделкой, в связи с чем обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При этом положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающие право участника общества продать, иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале, не содержат императивных норм определения цены, по которой отчуждается доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по договору купли-продажи. 

При продаже доли в уставном капитале общества другому участнику общества либо третьему лицу стоимость доли и другие условия ее продажи участник - продавец определяет самостоятельно, а продажа доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости не противоречит положениям действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Дарение доли не противоречит уставу Общества, а также положениям действующего закона, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Наличие нормативных препятствий для дарения доли не доказано.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

        Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.