АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-30445/22

27 декабря 2022 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   20 декабря 2022 г.

Полный текст решения изготовлен            27 декабря 2022 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Фаргиевой А.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества "РН-Аэро Ростов-на-Дону" ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

к открытому акционерному обществу "Аэропорт Ростов-на-Дону" ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>

о признании права собственности,

третьи лица: Министерство имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области, Территориальное управление  Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области.

при участии: 

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 12.10.2022;

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,

установил:

акционерное общество "РН-Аэро Ростов-на-Дону" (далее-истец, АО "РН-Аэро Ростов-на-Дону") обратилось в арбитражный суд с требованием к открытому акционерному обществу "Аэропорт Ростов-на-Дону" (далее-ответчик, ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону") о признании права собственности на следующие объекты недвижимого имущества (с учетом уточнений исковых требований):

нежилое здание «Пункт выдачи топлива» с кадастровым номером 61:44:0022301:31,

нежилое здание «Насосная №8» с кадастровым номером 61:44:0022301:29,

нежилое здание «Насосная №4» с кадастровым номером 61:44:0022301:33,

нежилое здание «Насосная №12» с кадастровым номером 61:44:0022301:34,

нежилое здание «Проходная ВОХР» с кадастровым номером 61:44:0022301:36,

нежилое здание «Цех ремонта счетчиков», литер Т. общей площадью 54.5 кв.м., расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр-т. ФИО3, 213.

Определением суда от 18.10.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области, Территориальное управление  Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области.

Представитель истца в судебном заседании доложил предмет и основание иска, требования поддержал.

Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, согласно представленному в материалы дела отзыву исковые требования находит обоснованными, против удовлетворения требований не возражал. 

Территориальное управление  Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области возражений по существу заявленных требований не заявило. 

Министерство имущественных и земельных отношений, финансового оздоровления предприятий, организаций Ростовской области представителя в судебное заседание не направило, в отзыве на иск указало, что в базе данных реестра государственного имущества Ростовской области спорные объекты отсутствуют. 

При указанных обстоятельствах, суд находит возможным рассмотрение дела в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица. 

Как следует из материалов дела, АО  "РН-Аэро Ростов-на-Дону" образовано 07.08.2002 , наименование с  07.08.2002 по 11.12.2013 – ЗАО «ТЗК-АВИА». 

Истцом 12.12.2013 принято решение о смене наименования на ЗАО РН-Аэро Ростов-на-Дону (протокол №б/н от 12.12.2013, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 20.12.2013), 26.06.2015 - на АО  "РН-Аэро Ростов-на-Дону" (протокол б/н от 26.06.2015, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 06.07.2015). 

ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" (ответчик) до декабря 2013 года являлся  единственным акционером ЗАО «ТЗК-АВИА» (наименование истца до 20.12.2013). 

В указанный период на основании решения истца от 22.02.2006 о дополнительном выпуске акций, между ЗАО «ТЗК-АВИА» (наименование истца до 20.12.2013, продавец) и ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" (покупатель) 17.04.2006 заключен договор  купли-продажи ценных бумаг №389/05, согласно которому истец продал ответчику обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 34 522 штук (дополнительный выпуск) номинальной стоимостью 1 000 рублей за одну акцию на общую сумму 34 522 000  рублей. 

Истцом обязательства по отчуждению акций исполнено надлежащим образом, ценные бумаги зачислены на лицевой счет покупателя в реестре именных ценных бумаг, что подтверждается отчетом об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, зарегистрированного 06.05.2006 в РО ФСФР в ЮФО, а также списком зарегистрированных лиц ЗАО «ТЗК-АВИА» (выпиской из реестра акционеров). Государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг 1-01-59-486-Р-001D, дата государственной регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг – 20.03.2006 (документы представлены в материалы дела (приложение к иску). 

Согласно п. 1.3 договора №389/05 при приобретении ценных бумаг установлена следующая форма оплаты для покупателя:

денежными средствами в размере 136 рублей,

а  также собственным имуществом покупателя – ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" на сумму 34 521 864 рубля, согласно списку Приложения №1, являющегося неотъемлемой частью договора. Указанное имущество принадлежит покупателю на праве собственности и расположено по адресу: 

<

...>. 

В перечне имущества, подлежащего передаче ответчиком истцу во исполнение условий договора №389/05 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2006 (т.д 2, л.д. 67))  указаны в том числе: 

насосная №3, литер О,

ВОХР литер АЗ,

насосная №8, литер В,

цех ремонта счетчиков, литер Т,

насосная №4, литер АД,

насосная №1, литер П,

насосная №10, литер З,

насосная №7, литер М,

фильтрационная №1, литре Л, 

насосная №6, литер К,

административной здание, литер А,

насосная №5, литер Д,

насосная №12, литер Щ, 

насосная №2, литер Х,

пункт выдачи топлива (навес для ПРП 12:13), литер Ф,

контрольно-пропускной пункт, литер У,

железнодорожный тупик и сливная железнодорожная эстакада.

Вышеуказанное имущество передано ответчиком истцу по акту приема-передачи от 17.04.2006, что сторонами подтверждается. 

По итогам исполнения договора №389/05 сторонами должно быть оформлено право собственности на переданные объекты недвижимого имущества. Однако право собственности истца зарегистрировано в отношении части имущества. 

В отношении  следующих объектов в регистрации права собственности отказано:

ВОХР литер АЗ,

насосная №8, литер В,

цех ремонта счетчиков, литер Т,

насосная №4, литер Е,

пункт выдачи топлива (навес для ПРП 12:13), литер Ф,

насосная №12, литер Щ. 

Как следует из представленных в материалы дела уведомлений о приостановлении и об отказе в государственной регистрации прав (т.д. 2, л.д. 117) отказ мотивирован отсутствием доказательств, подтверждающих (устанавливающих) право собственности на спорное имущество за ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" (ответчиком). 

Таким образом, истец, ссылаясь на открытое, добросовестное и непрерывное владение спорным имуществом с 2006 года, обратился в арбитражный суд с иском о признании права собственности на него в силу приобретатательной давности. 

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, установленными Гражданским кодексом Российской Федерации и иными законами, в частности, путем признания права.

Право собственности может быть признано судом в случае, если оно возникло в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) разъяснено, что при разрешении споров, связанных с возникновением права собственности в силу приобретательной давности, судам необходимо учитывать следующее:

давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности;

давностное владение признается открытым, если лицо не скрывает факта нахождения имущества в его владении. Принятие обычных мер по обеспечению сохранности имущества не свидетельствует о сокрытии этого имущества;

давностное владение признается непрерывным, если оно не прекращалось в течение всего срока приобретательной давности. В случае удовлетворения иска давностного владельца об истребовании имущества из чужого незаконного владения имевшая место ранее временная утрата им владения спорным имуществом перерывом давностного владения не считается. Передача давностным владельцем имущества во временное владение другого лица не прерывает давностного владения. Не наступает перерыв давностного владения также в том случае, если новый владелец имущества является сингулярным или универсальным правопреемником предыдущего владельца (пункт 3 статьи 234 ГК РФ);

владение имуществом как своим собственным означает владение не по договору. 

Пунктом 16 постановления N 10/22, предусмотрено, что по смыслу статей 225 и 234 ГК РФ право собственности в силу приобретательной давности может быть приобретено на имущество, принадлежащее на праве собственности другому лицу, а также на бесхозяйное имущество.

Исходя из данных положений, лицо, считающее, что стало собственником имущества в силу приобретательной давности, должно доказать наличие одновременно следующих обстоятельств: фактического владения недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет; владения имуществом как своим собственным; добросовестности, открытости и непрерывности владения. Отсутствие хотя бы одного из перечисленных условий не позволяет признать за лицом право собственности на имущество в силу приобретательной давности.

Пунктом 19  постановления N 10/22 " разъяснено, что ответчиком по иску о признании права собственности в силу приобретательной давности является прежний собственник имущества.

Бремя доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для данной категории дел, лежит на потенциальном приобретателе права (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно протоколу заседания совета директоров №95 от 27.12.2005 ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» вынесено решение в целях оптимизации и структурирования бизнесс-процессов о внесении в уставной капитал ЗАО «ТЗК-АВИА» имущества согласно приложению №1, генеральному директору общества поручено принять соответствующее решение и оформить необходимые документы до 01.02.2006. Цена имущества определена согласно отчету об оценке №83-2005 от 27.10.2005, составленным ООО «Бета консалтинг» в размере 34 521 864 рублей. 

Согласно приложению №1 к протоколу №95 от 27.12.2005 к числу такого имущества отнесены в частности:

ВОХР литер АЗ,

насосная №8, литер В,

цех ремонта счетчиков, литер Т,

насосная №4, литер Е,

пункт выдачи топлива (навес для ПРП 12:13), литер Ф,

насосная №12, литер Щ. 

Как указано выше и подтверждается материалами дела, между ЗАО «ТЗК-АВИА» (наименование истца до 20.12.2013, продавец) и ОАО «Аэропорт Ростов-на-Дону» (покупатель) 17.04.2006 заключен договор  купли-продажи ценных бумаг №389/05.

Истцом обязательства по отчуждению акций исполнено надлежащим образом. 

Согласно п. 1.3 договора №389/05 при приобретении ценных бумаг установлена следующая форма оплаты для покупателя:

денежными средствами в размере 136 рублей,

а  также собственным имуществом покупателя – ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" на сумму 34 521 864 рубля, согласно списку Приложения №1, являющегося неотъемлемой частью договора. Указанное имущество принадлежит покупателю на праве собственности и расположено по адресу: 

<

...>. 

В перечне имущества, подлежащего передаче ответчиком истцу во исполнение условий договора №389/05 (в редакции дополнительного соглашения №1 от 19.04.2006 (т.д 2, л.д. 67))  указаны в том числе: 

ВОХР литер АЗ,

насосная №8, литер В,

цех ремонта счетчиков, литер Т,

насосная №4, литер Е,

пункт выдачи топлива (навес для ПРП 12:13), литер Ф,

насосная №12, литер Щ. 

Спорное имущество передано истцу ответчиком по акту приема-передачи от 17.04.2006 (с учетом дополнительного соглашения №1 от 19.04.2006 (т.д 2, л.д. 67)), что сторонами подтверждается.

Кроме того, истцом представлены акты о приеме-передаче каждого отдельного объекта от 17.04.2006 (т.д.2, л.д.54). 

Объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом требований, 02.07.2011 поставлены на государственный кадастровый учет с присвоением кадастровых номеров. 

На земельном участке 61:44:0022301:2 по адресу: 

<

...>, находятся также 10 объектов недвижимого имущества, принадлежащих истцу на праве собственности, со следующими кадастровыми номерами: 61:44:0022301:25, 61:44:0022301:19, 61:44:0022301:26, 61:44:0022301:21, 61:44:0022301:24, 61:44:0022301:16, 61:44:0022301:22, 61:44:0022301:15, 61:44:0022301:20, 61:44:0022301:49.

Земельный участок 61:44:0022301:2, на котором располагаются, в том числе спорные объекты, находится в пользовании истца для эксплуатации склада ГСМ на основании договора аренды земельного участка № 638 от 15.10.2008, заключенного с Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ростовской области. 

Территориальное управление  Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области возражений по существу заявленных требований не заявило. 

Как следует из материалов дела, спорные объекты использовались ответчиком в своей производственной деятельности для осуществления заправки воздушных судов, производящих посадку в аэропорту г. Ростова-на-Дону.  

Технические характеристики спорных объектов подтверждены техническими паспортами (т.д. 1, л.д. 136-153, т.д. 2, л.д. 1-36). 

АО "РН-Аэро Ростов-на-Дону" в материалы дела представлено Заключение внесудебного исследования №947-НД от 02.12.2022, составленное НЭУ «Центр судебной экспертизы «Прайм». 

С учетом представленных  доказательств, в том числе заключения №947-НД  от 02.12.2022 суд приходит к выводу, что спорное имущество отвечает признакам недвижимого имущества, что сторонами не оспаривается. 

Согласно выводам Заключения внесудебного исследования №947-НД от 02.12.2022 спорные объекты недвижимости соответствуют требованиям строительных, пожарных, санитарных и градостроительных норм и правил, не создают угрозу для жизни и здоровью граждан. 

В соответствии с заключением исследования №999-НД от 16.12.2022, проведенного на предмет определения самостоятельного функционального назначения спорных объектов, специалистами сделаны положительные выводы по поставленному вопросу. 

В силу разъяснений пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, а равно заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, не могут признаваться экспертными заключениями по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ. По указанным основаниям представленные истцом заключения №947-НД от 02.12.2022, №999-НД от 16.12.2022 оценивается судом в качестве иного документа в совокупности с представленными в дело сторонами доказательствами.

Из материалов дела не следует, что между сторонами имеется спор о праве на спорные объекты, разногласия о принадлежности спорного объекта между истцом и ответчиками отсутствуют; правопритязаний на спорные объекты министерством, управлением, либо иными лицами не заявлено. 

Между тем, материалами дела подтверждено, что истец добросовестно, открыто и непрерывно владеет спорными объектами как своим собственным недвижимым имуществом в течение более пятнадцати лет, с 2006 года. 

С учетом указанных установленных обстоятельств, суд не находит оснований для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Поскольку по существу между сторонами отсутствует спор в отношении объектов недвижимого имущества, являющихся предметом иска, и обращение истца в арбитражный суд с исковым заявлением о признании права собственности на объекты недвижимого имущества не связано с наличием противоправных действий (бездействия) со стороны ответчика, государственная пошлина не подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать право собственности акционерного общества "РН-Аэро Ростов-на-Дону" ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***> на следующие объекты недвижимого имущества:

нежилое здание «Пункт выдачи топлива» с кадастровым номером 61:44:0022301:31;

нежилое здание «Насосная №8» с кадастровым номером 61:44:0022301:29;

нежилое здание «Насосная №4» с кадастровым номером 61:44:0022301:33;

нежилое здание «Насосная №12» с кадастровым номером 61:44:0022301:34;

нежилое здание «Проходная ВОХР» с кадастровым номером 61:44:0022301:36;

нежилое здание «Цех ремонта счетчиков», литер Т. общей площадью 54.5 кв.м., расположенное по адресу: г. Ростов-на-Дону, пр-т. ФИО3, 213

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

СудьяФаргиева А. И.